II CSK 70/05

Sygn. akt II CSK 70/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 lutego 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Maria Grzelka

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa An. P.

przeciwko A. P. i P. R. Spółce Akcyjnej w Paryżu

o uznanie umowy za nieważną,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 lutego 2006 r.,

skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 12 maja 2005 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki An. P. na rzecz

strony pozwanej P. R. S.A. w Paryżu kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy

czterysta) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 27 grudnia 2004 r. oddalił powództwo o

ustalenie nieważności umowy wniesione przez An. P. przeciwko A. P. i Spółce

Akcyjnej P. R. z siedzibą w Paryżu oraz powództwo wzajemne tej spółki o zapłatę

skierowane przeciwko A. P.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 23 maja 1997 r. A. P. zawarł z P. R. SA

umowę sprzedaży akcji „C." SA w ilości reprezentującej 70 % kapitału i głosów na

walnym zgromadzeniu. Cenę zbywanych akcji ustalono wstępnie na 3 mln USD z

tym, że cena ostateczna mogła osiągnąć 5,5 mln USD, w zależności od wyników

finansowych spółki „C ". Strony uzgodniły, że umowa będzie podlegała prawu

francuskiemu i poddały wszelkie wynikające z niej spory rozstrzygnięciu w

postępowaniu arbitrażowym prowadzonym zgodnie z Regulaminem Pojednawczym

i Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej w Paryżu. W chwili zawarcia

umowy z dnia 23 maja 1997 r. A. P. i An. P. pozostawali w związku małżeńskim, a

ich stosunki majątkowe podlegały wspólności majątkowej małżeńskiej. Umowa

sprzedaży akcji nie została zrealizowana. Na wniosek spółki P. i PR S.A. przed

Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym w Paryżu zostało wszczęte

postępowanie, w którym wyrokiem z dnia 5 marca 1999 r. nakazano A. P. zapłatę

na rzecz spółki PR kwotę 5352579,27 FRF i 27950 USD, a nadto rozwiązano

umowę zbycia akcji z dnia 23 maja 1997 r. z wyłącznej winy A. P. Skarga A. P. o

unieważnienie orzeczenia arbitrażowego została odrzucona przez Sąd Apelacyjny

dla miasta Paryża. Po stwierdzeniu przez Sąd Apelacyjny w Rzymie, że orzeczenie

arbitrażowe wydane przeciwko A. P. jest ważne i skuteczne w Republice Włoskiej

zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne skierowane do nieruchomości nabytej

przez A. P. we Włoszech. Sąd Okręgowy ustalił nadto, że A. P. nie uzgadniał z

żoną zawarcia umowy z dnia 23 maja 1997 r., a powódka nigdy nie wyrażała zgody

na zawarcie tej transakcji.

W ocenie Sądu I instancji zawarcie przez pozwanego umowy sprzedaży

akcji stanowiło rozporządzenie majątkiem wspólnym. Wartość transakcji była tak

znaczna, że nakazywała w polskich warunkach ekonomicznych uznanie ją za

czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu niezależnie od wartości całego

pozostałego majątku. Powództwo nie zasługiwało jednak na uwzględnienie,

3

bowiem powódka nie wykazała istnienia interesu prawnego w wytoczeniu

powództwa o ustalenie, że umowa zawarta przez pozwanych w dniu 23 maja

1997 r. jest nieważna. Nie zasługiwało na uwzględnienie także powództwo

wzajemne, gdyż wbrew stanowisku spółki P. R. wytoczenie przez powódkę

powództwa o ustalenie nieważności umowy nie było czynem niedozwolonym,

a wydatki poniesione w związku z koniecznością podjęcia obrony nie stanowiły

szkody w rozumieniu przepisów regulujących odpowiedzialność deliktową.

Po rozpoznaniu apelacji powódki, Sąd Apelacyjny oddalił ją wyrokiem z dnia

12 maja 2005 r. Sąd ten podzielił ocenę Sądu pierwszej instancji, że powódka An.

P. nie wykazała istnienia interesu prawnego w domaganiu się stwierdzenia

nieważności umowy zbycia akcji zawartej miedzy pozwanymi w dniu23 maja 1997

r., a szczególności nie wykazała, w jaki sposób wyrok uwzględniający powództwo

miałby wpłynąć na ochronę jej interesów, czy to poprzez podważenie orzeczenia

sądu arbitrażowego, bądź jego wpływ na toczące się postępowanie egzekucyjne.

Nadto Sąd Apelacyjny uznał, że wbrew odmiennemu poglądowi

zaprezentowanemu w uzasadnieniu wyroku Sądu Okręgowego, nie można przyjąć,

aby powódka wykazała, że zawarcie przez A. P. umowy z dnia 23 maja 1997 r.

wykraczało poza zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym. Nieuzasadniona

była bowiem ocena, że w polskich realiach ekonomicznych sama cena zbycia akcji

przesądzała o tym, że umowa dotycząca takiej kwoty zawsze będzie czynnością

przekraczającą zwykły zarząd majątkiem wspólnym małżonków. Powódka zaś poza

wskazaniem wysokości ceny uzgodnionej za sprzedaż akcji nie zaoferowała

jakichkolwiek dowodów w celu wykazania, że kwestionowana przez nią czynność

prawna nie mieściła się w zakresie zwykłego zarządu majątkiem wspólnym.

Powódka w skardze kasacyjnej opartej o obie podstawy określone w art.

3983

§ 1 k.p.c. zarzuciła:

- w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego obrazę art. 189 k.p.c.

w wyniku jego błędnej wykładni,

- w ramach zaś podstawy naruszenia przepisów postępowania mającego

istotny wpływ na wynik sprawy obrazę art. 382 k.p.c. w związku z art. 233 k.p.c.

W oparciu o te zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie

4

sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Powódka w dniu 22

sierpnia 2005 r. złożyła kolejne pismo zatytułowane jako skarga kasacyjna, w

którym zarzuciła dodatkowo naruszenie art. 45 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej

Polskiej, art. 6 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności

oraz art. 36 i 37 k.r.o. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 20 stycznia 2005 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z brzmieniem art. 39813

§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę

kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach jej podstaw. Jednocześnie nie

może budzić wątpliwości, że podstawy skargi winny być zawarte w samej skardze

kasacyjnej złożonej w terminie określonym w art. 3985

§ 1 k.p.c. Powódka poza

skargą wniesioną w dniu 20 lipca 2005 r. złożyła kolejne pismo nazwane skargą

kasacyjną datowane na 12 sierpnia 2005 r. Pismo to faktycznie zostało jednak

złożone w dniu 22 sierpnia 2005 r. (w tej dacie zostało złożone w urzędzie

pocztowym). Biorąc pod uwagę, że wyrok z uzasadnieniem został doręczony

powódce w dniu 20 czerwca 2005 r. należało przyjąć, że druga skarga kasacyjna

złożona w dniu 22 sierpnia 2005 r. była w świetle art. 3985

§ 1 k.p.c. spóźniona i

zawarte w niej dodatkowe zarzuty nie mogły być uwzględnione przy rozpoznawaniu

skargi kasacyjnej powódki.

Zamieszczony w skardze zarzut naruszenia art. 382 k.p.c w związku z art.

233 § 1 k.p.c. był oparty o twierdzenie, że Sąd dokonał wadliwej oceny dowodów,

związanej z przekroczeniem granic ich swobodnej oceny oraz dokonał dowolnych

ustaleń. Zarzut ten nie mógł stanowić podstawy uwzględnienia skargi kasacyjnej.

Z brzmienia art. 3983

§ 3 wynika bowiem jednoznacznie, że podstawą skargi

kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów,

a treść art. 39813

§ 2 k.p.c. wskazuje, że Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami

faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Przechodząc do

oceny zasadności zarzutu naruszenia prawa materialnego art. 189 k.p.c. w wyniku

jego błędnej wykładni należy podkreślić, że w ocenie powódki Sąd drugiej instancji

wadliwie przyjął, iż powódka nie wykazała interesu prawnego w wytoczeniu

powództwa nie uwzględniając bezpośredniego wpływu wyroku ustalającego

nieważność umowy na wynik postępowania egzekucyjnego skierowanego do

5

majątku wspólnego. W uzasadnieniu skargi powódka podniosła, że jedynie wyrok

uwzględniający powództwo pozwoli na skuteczne zablokowanie postępowania

egzekucyjnego. Powyższe stanowisko powódki można rozpatrywać w aspekcie

toczącego się już postępowania egzekucyjnego na terenie Włoch oraz samej

możliwości wszczęcia kolejnego postępowania egzekucyjnego skierowanego do

innych składników majątku wspólnego znajdujących się w Polsce.

Pojęcie interesu prawnego użyte w art. 189 k.p.c. oznacza interes

odnoszący się do stosunków prawnych w jakich znajduje się powód. W przypadku

powództwa o ustalenie nieważności umowy wytoczonego przez powódkę ocena

istnienia interesu prawnego winna być dokonana z punktu widzenia sytuacji

prawnej, w której znalazła się powódka na skutek zawarcia umowy. Należy tu

uwzględnić, że :

- powódka nie jest stroną umowy i z faktu jej zawarcia nie wynika dla

powódki obowiązek jakiegokolwiek świadczenia, ani też odpowiedzialność

o charakterze kontraktowym,

- wobec rozwiązania umowy po jej zawarciu nie wchodzi w grę

konieczność jej wykonania i nie wchodzi w grę zmiana stosunków

majątkowych powódki, także w sferze składników majątku wspólnego,

- skutkiem niewykonania umowy jest powstanie zobowiązania jej

męża, które może spowodować odpowiedzialność z majątku wspólnego.

W tym kontekście ocena istnienia interesu prawnego w ustaleniu

nieważności umowy sprzedaży akcji nie może być dokonywana poprzez

rozważanie możliwego przebiegu toczącego się konkretnego postępowania

egzekucyjnego. Obrona interesów powódki w tym postępowaniu winna polegać na

wykorzystaniu instrumentów przewidzianych przez odpowiednie przepisy

umożliwiające wpływ na przebieg postępowania egzekucyjnego lub podważenie

istnienia tytułu wykonawczego stanowiącego podstawę do jego wszczęcia. Nie

sposób przyjąć przy tym za uzasadniony poglądu powódki, że wyrok ustalający

nieważność umowy spowodowałby bezpośrednio skutek w postaci „zablokowania

postępowania egzekucyjnego". Taki wynik wyroku nie został też określony

precyzyjnie, z uwzględnieniem właściwej terminologii i nie jest możliwa ocena, co

6

skarżąca miała na myśli, czy jedynie zawieszenie toczącego się postępowania

egzekucyjnego, czy też jego zakończenie. Niezależnie jednak od rzeczywistych

skutków wyroku przewidywanych przez powódkę, w razie uwzględnienia jej

powództwa, należy mieć na uwadze, że w rzeczywistości podstawą tytułu

wykonawczego nie była umowa, lecz prawomocny i wykonalny wyrok sądu

arbitrażowego. Nie można by zatem oczekiwać bezpośredniego wpływu wyroku

ustalającego nieważność umowy na przebieg toczącego się postępowania, bez

zakwestionowania tytułu wykonawczego, który był podstawą jego wszczęcia. Dla

oceny sytuacji powódki w prowadzonej już egzekucji nie można też pominąć

ustalenia Sądu drugiej instancji wskazującego, że powódka zgłosiła wniosek

o ograniczenie jej zakresu do udziału w nieruchomości przypadającego dłużnikowi

A. P. i wniosek ten został uwzględniony.

W przypadku, gdyby wyrok sądu arbitrażowego wydany przeciwko A. P. miał

być podstawą wszczęcia innego postępowania egzekucyjnego w Polsce, to biorąc

pod uwagę termin zawarcia umowy sprzedaży akcji, mógłby on uprawniać

wierzyciela do prowadzenia egzekucji z majątku dorobkowego dłużnika jedynie po

uzyskaniu przez wierzyciela klauzuli wykonalności także przeciwko powódce, na

podstawie art. 787 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 18 stycznia 2005 r.

Obowiązujące w tym okresie przepisy stwarzały dla małżonka dłużnika możliwość

obrony jego praw zarówno na etapie postępowania klauzulowego (art. 787 k.p.c.),

także poprzez podnoszenie zarzutów zmierzających do ograniczenia lub

wyłączenia możliwości zaspokojenia się przez wierzyciela z majątku wspólnego, jak

i po nadaniu klauzuli wykonalności, przy wykorzystaniu powództwa

przeciwegzekucyjnego (art. 840 k.p.c.). Wyrok ustalający nieważność umowy nie

byłby wystarczający dla obrony przed realizacją tytułu wykonawczego, a

jednocześnie przepisy k.p.c. regulujące postępowanie egzekucyjne stwarzały

powódce możliwość obrony jej praw przed prowadzeniem egzekucji z majątku

wspólnego bez potrzeby wykorzystania trybu związanego z wytoczeniem

powództwa opartego o treść art. 189 k.p.c. Należało zatem przyjąć, że powódka nie

posiadała interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności

umowy wynikającego z możliwości skierowania do egzekucji tytułu wykonawczego

wydanego w oparciu o te umowę przeciwko jej mężowi, przy uwzględnieniu

7

uprawnienia wierzyciela polegającego także na możliwości domagania się

zaspokojenia długu również z majątku wspólnego.

Wymaga także podkreślenia, że powódka w skardze kasacyjnej złożonej

w terminie nie podniosła zrzutów zmierzających do zakwestionowania oceny Sądu

drugiej instancji co do braku należytego wykazania, że kwestionowana przez

powódkę umowa była czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu

majątkiem wspólnym. W ocenie tego Sądu powódka nie wykazała zatem podstaw

dla stwierdzenia nieważności umowy, co wykluczało rzecz jasna możliwość

ustalenia nieważności umowy nawet w przypadku przyjęcia, że powódka

posiadałaby interes prawny w wytoczeniu powództwa, o jakim mowa w art. 189

k.p.c. Dokonując tej oceny Sąd Apelacyjny wyraził trafny pogląd, że na gruncie

regulacji z art. 36 i 37 k.r.o., w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy,

sama wysokość transakcji nie przesądzała o jej zakwalifikowaniu do czynności

przekraczających zakres zwykłego zarządu. Zasadnie Sąd ten odwołał się do

stanowiska wyrażonego w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego

z dnia 25 marca 1994 r. i podniósł, że oceny skutków czynności należy dokonywać

w okolicznościach konkretnej sprawy, z uwzględnieniem szeregu kryteriów takich

jak rozmiar i charakter majątku wspólnego, wysokość zobowiązania w stosunku do

wartości majątku wspólnego, doniosłość czynności z punktu widzenia interesu

społeczno-gospodarczego rodziny i bezpieczeństwa obrotu. Nie ulega wątpliwości,

że także związek dokonanej czynności z prowadzeniem działalności gospodarczej i

jej przedmiot winny być brane pod uwagę przy ocenie, czy konkretna czynność

prawna dokonana przez jednego z małżonków prowadzących działalność

gospodarcza została dokonana w granicach zwykłego zarządu majątkiem

wspólnym, czy też z jego przekroczeniem. Z przyczyn wyżej wskazanych skarga

kasacyjna powódki była pozbawiona uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu

na podstawie art. 39814

k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego

oparto o treść art. 98 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 i 39821

k.p.c.