I CSK 148/05

Sygn. akt I CSK 148/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 marca 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa "O." Spółki z o.o.

przeciwko K.O.

o ustalenie i uznanie umowy za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 marca 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 23 marca 2005 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na

rzecz pozwanej kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodowej Spółki

od wyroku oddalającego powództwo, które ostatecznie ograniczone zostało do

żądania o ustalenie, pozwana jest solidarnie odpowiedzialna z A.W. za jego

zobowiązania w stosunku do strony powodowej, wynikające ze szczegółowo

opisanych orzeczeń sądowych. Jako podstawę prawną żądania strona powodowa

wskazała art.189 k.p.c. w zw. z art. 554

k.c. i art. 415, 422 i 441 § 1 k.c.

Według dokonanych ustaleń, A.W. (brat pozwanej) jako przedsiębiorca

uzyskał z banku kredyt obrotowy w formie linii kredytowej odnawialnej w wysokości

1 000 000 zł. W dniu 10 listopada 1999 r. pozwana zawarła z A.W. umowę, na

podstawie której zobowiązała się do przejęcia tego kredytu za zabezpieczeniem w

postaci zawartej w dniu 31 grudnia 1999 r. umowy przewłaszczenia towarów i

środków trwałych firmy „A.” sp. z o.o., prowadzonej przez A.W., a także umowy

sprzedaży udziałów, posiadanych w tej spółce przez A.W., a ponadto zawartej w

dniu 17 stycznia 2000 r. umowy sprzedaży udziału 3/8 w prawie użytkowania

wieczystego gruntu i prawie własności budynku szczegółowo opisanej

nieruchomości. Umowa przejęcia długu kredytowego zawarta została w dniu 22

marca 2000 r. między wierzycielem a pozwaną, jako przejemcą, przy udziale

dłużnika (brata pozwanej).

Powyższych ustaleń oraz oceny prawnej umowy z dnia 17 stycznia 2000 r.,

Sąd Apelacyjny dokonał pod kątem zgłoszonego w pozwie roszczenia o uznanie tej

umowy za bezskuteczną wobec strony powodowej (art. 527 k.c.). Sąd Apelacyjny

stwierdził, że nie została zawarta w celu pokrzywdzenia strony powodowej.

Powództwo w zakresie tego żądania zostało skutecznie cofnięte i nie stanowi już

przedmiotu sporu.

Dokonując prawnej oceny umowy przewłaszczenia środków trwałych

i towarów, Sąd Apelacyjny podniósł, że strona powodowa nie kwestionowała jej

ważności ani skuteczności twierdząc jedynie, że umowa ta ukryła czynność prawną

zbycia przedsiębiorstwa. Z twierdzenia tego strona powodowa wywodziła żądanie

ustalenia, że pozwana jako nabywczyni przedsiębiorstwa odpowiada z A.W. jako

3

zbywcą, solidarnie, za jego zobowiązania. Wskazana podstawa faktyczna żądania,

którym sąd jest związany, nie pozwalała na uwzględnienie takiego żądania. Sąd

Apelacyjny podniósł ponadto, że w zakresie tego roszczenia strona powodowa nie

wykazała interesu prawnego. Przeciwko pozwanej jako nabywcy przedsiębiorstwa

strona powodowa mogła bowiem wystąpić z roszczeniem o ustalenie przejścia

obowiązku, a po zmianach w kodeksie postępowania cywilnego wprowadzonych

ustawą z dnia 2 lipca 2004 r. – może wykazywać przejście obowiązku na pozwaną

w postępowaniu klauzulowym (art. 789 w zw. z art. 788 k.p.c.).

Skarga kasacyjna oparta została na podstawie naruszenia przepisów

postępowania, tj. art. 378 § 1, 328 § 2, art. 385 i art. 789 w zw. z art. 788 k.p.c.,

a także naruszenia prawa materialnego, tj. art.189 k.p.c. przez błędną jego

wykładnię, polegającą na „ograniczeniu rozważań wyłącznie do przejęcia

obowiązku prawnego z art. 554

k.c. przez nabywcę przedsiębiorstwa jako źródle

odpowiedzialności solidarnej pozwanej wobec powoda ze zbywcą przedsiębiorstwa

(...) z całkowitym pominięciem art. 415, 422 i 441 § 1 k.c. jako szerszego,

samoistnego i uzasadnionego źródła roszczenia powoda”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Strona powodowa jako źródło żądania, polegającego na ustaleniu,

że pozwana odpowiada z A.W. solidarnie za jego długi, wskazała umowę z dnia

31 grudnia 1999 r. Jest kwestią bezsporną, że długi A.W., w stosunku do strony

powodowej, powstały przed zawarciem tej umowy. Ich źródłem były zdarzenia, z

którymi pozwana nie miała nic wspólnego. Strona powodowa nie powołała się na

żadne inne zdarzenie, które mogłoby stanowić źródło jej solidarnej razem z A.W.

odpowiedzialności za jego długi. Nie są nimi pozostałe umowy powołane w

podstawie faktycznej badanej przez Sąd Apelacyjny, skoro nie dotyczyły one długu

A.W. w stosunku do strony powodowej, lecz długu wynikającego z kredytu

bankowego.

Wobec tego, że strona powodowa nie kwestionowała ważności ani

skuteczności umowy z dnia 31 grudnia 1999 r., to jej zawarcie nie mogło być

kwalifikowane w kategoriach popełnienia czynu niedozwolonego. Gdyby nawet

zawarcie wzmiankowanej umowy miało prowadzić do odpowiedzialności z tytułu

4

czynu niedozwolonego, to byłaby to odpowiedzialność pozwanej za szkodę

wyrządzoną tym czynem, nie zaś odpowiedzialność za wcześniejsze długi A.W.

Stron powodowa nie wykazała związku przyczynowego między zawarciem tej

umowy a wcześniej powstałymi zobowiązaniami A.W. w stosunku do strony

powodowej. Powołany w skardze kasacyjnej zarzut nie rozważenia

odpowiedzialności pozwanej w płaszczyźnie art. 415, 422 i 441 § 1 k.c., jest więc

nie tylko bezzasadny, ale wręcz niezrozumiały.

Wobec tego, że strona powodowa twierdziła, że wspomniana umowa była

w istocie umową, na podstawie której pozwana nabyła, a A.W. zbył

przedsiębiorstwo, podstawą prawna solidarnej odpowiedzialności pozwanej za długi

A.W., przy założeniu, że wynikały one z zobowiązań związanych z prowadzeniem

przedsiębiorstwa, mógł być – obowiązujący w tym czasie - art. 526 k.c. (aktualnie

art. 554

k.c.). Dokonane w sprawie ustalenia, które nie zostały zakwestionowane w

skardze kasacyjnej nie uzasadniają prezentowanej przez stronę skarżącą tezy, że

na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 1999 r. doszło do zbycia przedsiębiorstwa.

Była to umowa przewłaszczenia towarów i środków trwałych przedsiębiorstwa nie

zaś jego zbycia. Strona skarżąca nawet nie zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu

naruszenia art. 526 k.c. przez jego niezastosowanie, co wskazuje, że nie w tej

podstawie prawnej dopatruje się odpowiedzialności pozwanej.

Podstawy takiej nie może stanowić art.189 k.p.c., ale nie dlatego – jak uznał

Sąd Apelacyjny - że konkurencyjne dla art.189 k.p.c. są przepisy art. 789 w zw.

z art.788 k.p.c., lecz z tego wyłącznie względu, że zawarcie umowy z dnia

31 grudnia 1999 r., ani inne ustalone w sprawie okoliczności faktyczne, nie mogą

być źródłem zobowiązania pozwanej wobec strony powodowej.

Z przytoczonych względów skargę kasacyjna jako pozbawioną

usprawiedliwionych podstaw należało oddalić (art. 39814

k.p.c.).