III CSK 32/06

Sygn. akt III CSK 32/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 marca 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa K.M. i A.M.

przeciwko "P." sp. z o.o.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 5 lipca 2005 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Małżonkowie K. i A.M. wytoczyli 8 lipca 2004 r. „P.”, spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością powództwo o stwierdzenie nieważności czterech uchwał

nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podjętych na posiedzeniu w dniu 28

czerwca 2004 r., ewentualnie o uchylenie trzech z tych uchwał: uchwały nr 1,

uchwały nr 2 i uchwały nr 3 jako sprzecznych z dobrymi obyczajami i mających na

celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 stycznia 2005 r. uchylił uchwałę nr 3.

Sąd Apelacyjny na skutek apelacji powodów zmienił wyrok Sądu

Okręgowego w części oddalającej powództwo w ten sposób, że stwierdził

nieważność uchwały nr 1, uchwały nr 2 i uchwały nr 4.

Z ustaleń stanowiących podstawę wyroku Sądu Okręgowego oraz wyroku

Sądu Apelacyjnego wynika, że zgromadzenie wspólników „P.” podjęło 31 marca

2003 r. uchwałę nr 4, wyrażającą, między innymi, zgodę na sprzedaż przez K.M. -

według zasad określonych w umowie spółki - wszystkich przysługujących mu

udziałów. Dnia 18 września 2003 r. A.M. zawarła z mężem umowę o nabycie

jednego udziału. W dniu 27 maja 2004 r. zapadł wyrok Sądu Okręgowego

stwierdzający nieważność uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 31 marca

2004 r. zawierającej zgodę na zbycie udziałów przez K.M.; wyrok ten uprawomocnił

się. A.M. nie zawiadomiono o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, które

odbyło się 28 czerwca 2004 r.

W ocenie Sądu Okręgowego, nie było potrzeby zawiadamiać A.M.

o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 28 czerwca 2004 r., ponieważ

nie stała się ona udziałowcem spółki. Zawarła wprawdzie 18 września 2003 r.

z mężem umowę, której przedmiotem było nabycie jednego udziału, lecz

przesłankę skuteczności tej umowy stanowiła zgoda zgromadzenia wspólników na

zbycie udziałów przez K.M., której to przesłanki nie można uznać za spełnioną

wobec uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego z dnia 27 maja 2004 r.,

3

stwierdzającego ze skutkiem ex tunc nieważność uchwały zgromadzenia

wspólników nr 4 z dnia 31 marca 2003 r.

Sąd Apelacyjny nie podzielił powyższej oceny Sądu Okręgowego; jego

zdaniem, A.M. stała się udziałowcem spółki w następstwie umowy zawartej z

mężem w dniu 18 września 2003 r., i dlatego trzeba było ją zawiadomić

o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników zwołanym na 28 czerwca 2004 r.

Według Sądu Apelacyjnego, określając skutki prawomocnego wyroku Sądu

Okręgowego wydanego w dniu 27 maja 2004 r., stwierdzającego nieważność

uchwały zgromadzenia wspólników nr 4 z dnia 31 marca 2003 r., należało

uwzględnić także pominięte przez Sąd Okręgowy przepisy art. 254 § 2 i 4 k.s.h.

Artykuł 254 § 2 k.s.h., stosujący się z mocy odesłania zawartego w art. 254 § 4

k.s.h. także do wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia

wspólników, stanowi, że „w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez

spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały

nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze”. Poczynione

w sprawie ustalenia dają podstawę do przyjęcia, że A.M., zawierając w dniu 18

września 2003 r. umowę z mężem, działała w dobrej wierze co do istnienia

przesłanki zgody, umożliwiającej skuteczne zbycie udziałów przez męża.

W umowie tej powodowie odwołali się do zawierającej stosowną zgodę uchwały

zgromadzenia wspólników z dnia 31 marca 2003 r. Nieważność tej uchwały

stwierdzono dopiero wyrokiem wydanym w dniu 27 maja 2004 r. Pozwana spółka

nie tylko nie wykazała, ale nawet nie twierdziła, że powódce w chwili nabywania

udziału znana była przyczyna stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 31 marca

2003 r.

W przekonaniu Sądu Apelacyjnego za uznaniem skuteczności umowy

zawartej przez powodów przemawiał również art. 365 § 1 k.p.c. Nie pozwalał on -

zdaniem Sądu Apelacyjnego - odnieść skutków wyroku stwierdzającego

nieważność uchwały podjętej 31 marca 2003 r. do powódki, dlatego że nie była ona

stroną sporu, w którym wyrok ten zapadł.

W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że brak zawiadomienia A.M.

o posiedzeniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, które odbyło się

4

28 czerwca 2004 r., stanowił istotne naruszenie ustawy, uzasadniające

stwierdzenie nieważności uchwał tego zgromadzenia.

Pozwana spółka skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego powołała się

na naruszenie art. 254 § 2 k.s.h. przez jego niewłaściwą wykładnię i błędne

zastosowanie oraz na naruszenie art. 254 § 1 k.s.h. przez jego bezpodstawne

niezastosowanie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zawarta w kodeksie spółek handlowych regulacja przewidująca stwierdzenie

nieważności sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością (art. 252 – 254) zakłada, że do zanegowania skutków

prawnych uchwały sprzecznej z ustawą nieodzowne jest - co do zasady - wydanie,

na żądanie określonego podmiotu, zgłoszone w stosownym terminie,

odpowiedniego wyroku sądowego. Dopóki nie ma prawomocnego wyroku

stwierdzającego nieważność uchwały, dopóty skutki prawne uchwały muszą być

respektowane. Możliwość ich nierespektowania, nie tylko przez strony procesu, ale

wszystkich wspólników i członków organów spółki, powstaje, z mocą wsteczną,

dopiero po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku. Sankcja sprzeczności

uchwały z ustawą wynikająca z omawianych przepisów jest więc – w każdym razie

co do praktycznych konsekwencji - zbieżna z sankcją ustanowioną na wypadek

sprzeczności uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami (art. 249, 250, 251,

253 i 254 k.s.h.) - ujmowaną jako unieważnialność (wzruszalność) uchwały ze

skutkiem wstecznym w drodze orzeczenia sądowego wydanego na żądanie

uprawnionego (legitymowanego) podmiotu (por. odpowiednio tu aktualne uwagi

zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2003 r., II CK

438/02, „Legalis”, dotyczące bliźniaczych norm art. 422 – 427 k.s.h. odnoszących

się do spółki akcyjnej).

Z chwilą uprawomocnienia się wyroku z dnia 27 maja 2004 r.

stwierdzającego nieważność podjętej 31 marca 2003 r. uchwały zgromadzenia

wspólników powstał więc – nie tylko w stosunkach między stronami procesu, ale

i w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach

między spółką a członkami organów - taki stan jakby ta uchwała nie została w ogóle

podjęta. Innymi słowy: do chwili uprawomocnienia się wyroku skutki dotyczącej go

5

uchwały należało respektować, a od tej chwili - w granicach określonych w art. 254

§ 1 w związku z art. 254 § 4 k.s.h. – czynić tego już nie można było, i to z mocą

wsteczną, tj. także w odniesieniu do okresu poprzedzającego wspomnianą chwilę.

W rezultacie, od chwili uprawomocnienia się wyroku z dnia 27 maja 2004 r.

należało przyjmować, że umowa zbycia przez K.M. udziału żonie została zawarta

bez wymaganej zgody spółki (art. 182 k.s.h.), pomimo, iż dokonując oceny

ziszczenia się tej przesłanki przed wskazaną chwilą, należało uważać tę przesłankę

za spełnioną. Odmiennej oceny w tym względzie nie można opierać, inaczej niż

przyjął Sąd Apelacyjny, na art. 365 § 1 k.p.c., ponieważ miarodajny jest tu – jak

wyżej wskazano - przede wszystkim art. 254 § 1 w związku z art. 254 § 4 k.s.h.

oraz dotyczący zgody spółki na zbycie udziału art. 182 k.s.h. Zgodnie z art. art. 254

§ 1 w związku z art. 254 § 4 k.s.h., wyrok z dnia 27 maja 2004 r. niewątpliwie objął

– jak wynika z wcześniejszych uwag - swą mocą spółkę oraz K.M., w związku z

czym po uprawomocnieniu się tego wyroku nie można się już było powoływać na

uchwałę z dnia 31 marca 2003 r. dla wykazania wymaganej przez prawo

materialne, tj. art. 182 k.s.h. w związku z umową spółki, przesłanki w postaci zgody

spółki na zbycie udziału przez K.M. Inną jest kwestią, na którą obecnie można

zwrócić jedynie uwagę ubocznie, że często wymaganie zgody spółki na zbycie

udziałów przez wspólników zmierza do przeciwdziałania wejściu do grona

wspólników osób spoza rodziny dotychczasowych udziałowców; wówczas wymóg

zgody spółki nie dotyczy, na przykład zbycia udziałów przez wspólnika swemu

małżonkowi (w związku z poruszoną kwestią zob. też wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, OSNC 1999, nr 12, poz. 209).

Należy podzielić pogląd, że zgodę spółki na zbycie udziału, wymaganą na

podstawie art. 182 k.s.h. w związku z umową spółki, należy ujmować jako zgodę

osoby trzeciej w rozumieniu art. 63 k.c. Może więc ona przybrać postać także

potwierdzenia, co sprawia, iż dopóki potwierdzenie pozostaje aktualne, umowa

zbycia udziału zawarta bez zgody jest czynnością niezupełną („kulejącą”). Umowa

zbycia udziału zawarta bez zgody spółki staje się zatem definitywnie nieważna

dopiero z chwilą odmowy potwierdzenia lub nastąpienia stanu zrównanego

z odmową potwierdzenia (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 września

1993 r., II CRN 60/93, OSNC 1994, nr 7-8, poz. 159, z dnia 31 maja 1994 r.,

6

I CRN 56/94, „Monitor Prawniczy” 1995, nr 4, s. 114, i z dnia 12 maja 2004 r.,

III CK 512/02, „Glosa” 2005, nr 2, s. 17). Chodzi tu zatem o przypadek zgody

wymaganej do dokonania (por. art. 63 § 1 k.c.) lub – innymi słowy - do ważności

(por. art. 17 k.c.) czynności prawnej.

Uznanie za miarodajny takiego stanu, jakby uchwała wspólników, której

nieważność stwierdzono prawomocnym wyrokiem, nie została w ogóle podjęta,

może być jednak niekiedy - podobnie jak wyciągnięcie wszystkich konsekwencji

z wstecznego oddziaływania innych aktów prawnych - nie do zaakceptowania ze

względu na godne ochrony interesy osób trzecich (por. np. co do stwierdzenia

nieważności decyzji administracyjnej, stanowiącej podstawę wpisu sprzedawcy

nieruchomości w księdze wieczystej, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 września

2001 r., II CKN 277/99, OSNC 2002, nr 6, poz. 77, co do stwierdzenia niezgodności

przepisu ustawy z normą konstytucyjną i pozostającej w związku z tym możliwości

zastosowania przepisów o rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych - wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 9 października 2003 r., I CK 150/02, OSNC 2004, nr 7-8, poz.

132, a co do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli przez stronę

umowy przelewu po spełnieniu przez dłużnika świadczenia do rąk cesjonariusza

zgodnie z pisemnym zawiadomieniem o przelewie pochodzącym od cedenta –

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2000 r., II CKN 702/98, OSNC 2000,

nr 9, poz. 154).

Norma, która wynika z art. 254 § 2 i 4 k.s.h., chroni osoby trzecie przed

naruszeniem ich interesów wskutek oddziałującego wstecz stwierdzenia

nieważności uchwały wspólników, o tyle, o ile dokonały one czynności ze spółką;

jeżeli ważność takiej czynności jest zależna od uchwały wspólników, stwierdzenie

nieważności uchwały wspólników nie ma skutków wobec osób trzecich, które

dokonując czynności działały w dobrej wierze. Przykładem czynności objętej

hipotezą normy wynikającej z art. 254 § 2 i 4 k.s.h. jest umowa zbycia przez spółkę

swej nieruchomości, zawarta za zgodą wyrażoną w uchwale wspólników (art. 228

pkt 4 w związku z art. 17 § 1 i 2 k.s.h.), której nieważność została stwierdzona

prawomocnym wyrokiem sądu.

Z brzmienia art. 254 § 2 i 4 k.s.h. nie wynika natomiast, że hipotezą

wypowiedzianej w nich normy są objęte umowy zbycia udziałów przez wspólników,

7

zawarte za zgodą wyrażoną w uchwale wspólników, której nieważność została

stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu.

Nie ma także podstaw do stosowania tych przepisów do wymienionych wyżej

umów w drodze analogii. Wszystkie normy chroniące osoby, które dokonały

czynności prawnej w dobrej wierze są wyjątkami od zasady, że nastąpienie

określonych skutków cywilnoprawnych nie zależy od tego, czy i w jakim stopniu

osoby zainteresowane tymi skutkami są zorientowane co do warunkujących je

elementów stanu faktycznego czynności prawnej; zgodnie z powołaną zasadą,

jeżeli więc wymagany stan faktyczny zrealizuje się, skutki nastąpią, jeżeli zaś

wymagany stan faktyczny nie zrealizuje się, skutki nie nastąpią, choćby

zainteresowane osoby były przekonane o ziszczeniu się wymaganego stanu

faktycznego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN

1340/00, OSP 2003, z. 11, poz. 143). Norma stanowiąca, że stwierdzenie

nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, od której zależna jest ważność

czynności dokonanej przez spółkę, nie ma skutku wobec osoby trzeciej działającej

w dobrej wierze, nie tylko stanowi wyjątek od wspomnianej zasady, lecz różni się

także dość znacznie od innych wyjątkowych przepisów chroniących osoby

działające w dobrej wierze. Omawiana norma chroni stronę czynności prawnej

dokonanej ze spółką, pomimo niespełnienia przesłanki ważności tej czynności, czyli

sanuje ważność czynności prawnej przez zastąpienie brakującej przesłanki

ważności przekonaniem strony o istnieniu tej przesłanki (jej dobrą wiarą), podczas

gdy w prawie cywilnym (prywatnym) w zakresie obrotu prawnego regułą jest

ochrona dobrej wiary osoby trzeciej w stosunku do wadliwej czynności prawnej

(por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 24 stycznia 2002 r., III CKN 405/99, OSNC

2002, nr 11, poz. 142, z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1340/00, z dnia 7 maja

2004 r., III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88, z dnia 16 września 2004 r., IV CK

712/03, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 143). Gdyby nie było art. 254 § 2 i 4 k.s.h.,

przepisy o rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych mogłyby chronić w przypadku

zbycia przez spółkę nieruchomości za zgodą wyrażoną w uchwale wspólników,

której nieważność została stwierdzona prawomocnym wyrokiem, dopiero osobę

zawierającą odpłatną umowę o nabycie nieruchomości z wpisanym do księgi

wieczystej kontrahentem spółki, dzięki natomiast art. 254 § 2 i 4 k.s.h. może być

8

chroniony już kontrahent spółki. Według stanowiska, które można uznać za

ugruntowane w polskim piśmiennictwie i orzecznictwie z zakresu prawa cywilnego,

dopuszczalne jest wprawdzie także stosowanie per analogiam przepisu

wyjątkowego, lecz tylko wtedy, gdy nie uzasadnia on wniosku opartego na

argumencie a contrario (por. uchwały Sądu Najwyższego: z dnia 26 września

1969, III CZP 8/69, w składzie trzech sędziów, OSNCP 1970, nr 6, poz. 97, i z dnia

19 stycznia 2006 r., III CZP 100/05, w składzie siedmiu sędziów, Biul. SN 2006, nr

1, s. 10). Jeżeli zaś chodzi o art. 254 § 2 i 4 k.s.h., uzasadnia on taki właśnie

wniosek w zestawieniu z art. 174 § 6 i art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h.

Artykuł 174 § 6 k.s.h. stanowiąc, że na udziały nie mogą być wystawiane

dokumenty na okaziciela ani dokumenty na zlecenie wykluczył nabycie udziałów od

nieuprawnionego na podstawie art. 169 k.c. lub na takich zasadach, jak przyjęte

w art. 16 ust. 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 1937 r. – Prawo wekslowe (Dz. U. nr

37, poz. 282). Zastosowanie per analogiam w przypadku prawomocnego

stwierdzenia nieważności uchwały wspólników wyrażającej zgodę na zbycie

udziałów dalej idących w ochronie dobrej wiary przepisów art. 254 § 2 i 4 k.s.h.

godziłoby więc w oczywisty sposób w założenia przyświecające art. 174 § 6 k.s.h.

Poza tym uwzględniając, że ochrona dobrej wiary ma na celu zapewnienie

bezpieczeństwa obrotu prawnego, trudno uznać za osobę trzecią, której dobra

wiara jest chroniona, współmałżonka drugiej strony czynności prawnej.

Przed niepewnością co do przejścia udziału na inną osobę chroni przede

wszystkim art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h. Według tego przepisu, przejście udziału

jest skuteczne wobec spółki dopiero z chwilą otrzymania przez spółkę od

któregokolwiek z zainteresowanych zawiadomienia o przejściu udziału wraz

z dowodem dokonania czynności zbycia (co do formy umowy zbycia udziału – zob.

art. 180 k.s.h.). W myśl zatem art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h., spółka, dopóki nie

otrzyma stosownego zawiadomienia i dokumentu umowy zbycia udziału, powinna

uważać za wspólnika zbywcę. Poza tym, podzielając wyrażony w literaturze

przedmiotu pogląd opowiadający się za rozszerzającą wykładnią wskazanej

regulacji, należy przyjąć, że jeżeli spółka w odpowiedni sposób została

zawiadomiona o zbyciu udziału, to uchwała wspólników nie może być

zakwestionowane z tego powodu, że osoba, która brała udział w jej podejmowaniu,

9

w rzeczywistości nie nabyła udziału, chyba że spółka w chwili podejmowania

uchwały znała lub powinna była znać prawdziwy stan rzeczy (miarodajna w tym

względzie jest świadomość członków zarządu). Powyższa wykładnia art. 187 § 1

zdanie drugie k.s.h. pozostaje w zgodzie z celem zawiadomienia, o którym w nim

mowa.

Wobec zasadności powołanej podstawy kasacyjnej, należało orzec jak

w sentencji (art. 39815

§ 1 k.p.c.).