IV CSK 46/05

Sygn. akt IV CSK 46/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 marca 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian

w sprawie z powództwa J. W.

przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji

Spółce z o.o. w C.

o stwierdzenie nieważności uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 31 marca 2006 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 11 lutego 2005 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 11 lutego 2005 r. oddalił apelację powoda J.

W. od wyroku Sądu Okręgowego w T., którym ten Sąd oddalił powództwo powoda

o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1/04 nadzwyczajnego zgromadzenia

wspólników pozwanej spółki z dnia 27 maja 1995 r. odwołującej jego z funkcji

prezesa zarządu i ze składu zarządu. U podłoża tego orzeczenia legł pogląd, że

powodowi nie przysługuje legitymacja z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 § 1 k.s.h.

Kasacja powoda – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983

§ 1 k.p.c. –

zawiera zarzut naruszenia m. in. art. 252 § 1 w zw. z art. 250 § 1 k.s.h., i zmierza

do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

U podłoża oddalenia apelacji legł pogląd wyrażony w uchwale Sądu

Najwyższego z dnia 17 lutego 2004 r., sygn. akt III CZP 116/03 (OSN 2005, z. 5,

poz. 78), że członek zarządu spółki z o.o. traci legitymację, przewidzianą

w art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h., do wytoczenia powództwa

o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą

odwołania go z tej funkcji.

Istota zarzutu naruszenia art. 252 § 1 w zw. z art. 250 § 1 k.s.h. sprowadza

się do twierdzenia, że skarżący był odwoływany na mocy uchwały nieważnej,

a w takiej sytuacji - zdaniem skarżącego - nie doszło w ogóle do jego odwołania

z funkcji prezesa zarządu i ze składu zarządu.

Kodeks spółek handlowych w odróżnieniu od kodeksu handlowego

wprowadził wyraźną dyferencjację na czynności zaskarżalne (art. 249 k.s.h.)

i uchwały nieważne (art. 252 k.s.h.) wraz z przysługującym w tym drugim

przypadku powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały. W sytuacjach

określonych w art. 252 k.s.h. nie występuje „zaskarżenie uchwały” w rozumieniu,

jakie nadawał temu pojęciu kodeks handlowy. W postępowaniu wszczynanym

3

na podstawie tego przepisu chodzi jedynie o „urzędowe” stwierdzenie

nieważności.

Zgodnie z art. 254 § 1 k.s.h. prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma

moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz

w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Paragraf 2 tego

artykułu stanowi natomiast, iż w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej

przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej

uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Artykuł

254 § 4 k.s.h. nakazuje odpowiednie stosowanie tych przepisów do wyroku,

który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały,

wniesionego na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Wyrok ten ma więc charakter

deklaratoryjny, a jego skutki „sięgają wstecz" do chwili podjęcia tej uchwały, gdyż

w innym przypadku odpowiednie stosowanie art. 254 § 2 k.s.h. należałoby uznać

za zbędne. Warto też wskazać, że zgodnie z art. 252 § 4 k.s.h. możliwe jest

podniesienie zarzutu nieważności uchwały bez wcześniejszego uzyskania

w tym względzie wyroku, co dodatkowo przemawia za jego deklaratoryjnym

charakterem.

Oznacza to, że członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do

zaskarżenia uchwały wspólników po ich „odwołaniu" w sytuacji, gdy uchwała

o takiej treści stoi w sprzeczności z ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia.

Przyjęcie innego poglądu oznaczałoby zniweczenie konstrukcji stwierdzenia

nieważności uchwały od momentu jej powzięcia.

Dodatkowym argumentem przemawiającym za tym stanowiskiem

są względy konstrukcji prawnej braku legitymacji czynnej. Jest to bowiem zarzut

merytoryczny, który musi być rozpoznany przez sąd. A zatem, w przypadku

wniesienia powództwa przez „odwołanego" członka zarządu o stwierdzenie

nieważności uchwały, sąd, aby oddalić powództwo z powodu braku legitymacji

czynnej, musi ustalić, że przeciwnie do twierdzeń wnoszącego pozew uchwała

była ważna, co implikuje, iż został on skutecznie odwołany. Wtedy sąd

rozpoznający sprawę oczywiście oddali powództwo z powodu właśnie braku

legitymacji czynnej. Jeżeli jednak zarzut zostanie potwierdzony (uchwała była

4

nieważna - odwołanie członka zarządu nie nastąpiło), sądowi nie pozostaje nic

innego jak stwierdzenie nieważności uchwały zgodnie z żądaniem powództwa.

Sąd nie może przecież uznać jednocześnie, iż uchwała była nieważna, członek

organu władz spółki kapitałowej nie został odwołany, a mimo tego nie ma

legitymacji czynnej - byłoby to rozstrzygnięcie wewnętrznie sprzeczne.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.

jz