I CSK 189/05

Sygn. akt I CSK 189/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 kwietnia 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

SSN Helena Ciepła

Protokolant Anna Matura

w sprawie z powództwa "K. Bank" S.A. w W.

przeciwko "E. P." Spółce z o.o. w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 kwietnia 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku

Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 13 lipca 2005 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz

strony powodowej 5400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w W. nakazem zapłaty z dnia 25 września 2002 r., wydanym

w postępowaniu nakazowym, uwzględnił powództwo K. Banku SA o zapłatę

176 472,56 zł, skierowane przeciwko Spółce z o.o. P. z siedzibą w W. Po

wniesieniu przez stronę pozwaną zarzutów od nakazu zapłaty Sąd ten wyrokiem z

dnia 6 lipca 2004 r. utrzymał nakaz zapłaty w mocy, oznaczając nazwę strony

pozwanej jako E. Polska Spółka z o.o.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że stronę pozwaną łączyła z Zakładami

Graficznymi A. SA umowa o świadczenie usług drukarskich. Ich przedmiot był

konkretyzowany na podstawie indywidualnych zamówień. W umowie strony

zastrzegły, że prawa i obowiązki z niej wynikające nie mogą być przedmiotem cesji,

bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, z zastrzeżeniem, że każda ze stron

może dokonać cesji na rzecz oznaczonych podmiotów. Wcześniej Zakłady

Graficzne zawarły w dniu 28 maja 1998 r. z P. Bankiem SA umowę factoringu, na

podstawie której bank zobowiązał się do dokonywania wykupu zaakceptowanych

faktur wystawianych przez Zakłady Graficzne. Cedent był zobowiązany do przelewu

wierzytelności stwierdzonych fakturami oraz przekazywania cesjonariuszowi kopii

umów, faktur i dowodów dostawy lub wykonania umowy. Dotyczyło to również

wierzytelności wobec spółki P. Po ich przelewie strona pozwana spełniała

świadczenia na rzecz cesjonariusza bez zastrzeżeń. Co do wierzytelności objętych

procesem Spółka A. podobnie wystawiła faktury i dokonała przelewu wierzytelności

na rzecz P. Banku, zawiadamiając o tym stronę pozwaną. W piśmie z dnia 13

marca 2002 r. spółka P. poinformowała, że wobec istnienia wzajemnych

zobowiązań dokonała potrącenia swojej wierzytelności i wezwała do zapłaty na jej

rzecz różnicy w wysokości 1 255 637,62 zł, pozostałej po dokonaniu potrącenia. P.

Bank zmienił firmę na P. Bank SA. Jego następcą jest K. Bank SA.

Sąd Okręgowy uznał, że strona pozwana miała świadomość istnienia umowy

factoringowej. Nadto była informowana o każdej fakturze przekazanej bankowi

i świadczenia stwierdzone fakturami płaciła na jego rzecz. W dostatecznym stopniu

wyraża to wolę pozwanego co do zgody na cesję, wyrażoną przez fakty dokonane.

3

Faktury, których dotyczy spór, zawierające adnotacje o cesji zostały pozwanemu

doręczone w siedzibie przedsiębiorstwa, gdzie ich odbiór potwierdzały osoby

czynne w lokalu. Pozwany wiedząc o przelewie nie zgłosił doń zastrzeżeń. Strona

powodowa wykazała dostatecznie przejście na jej rzecz uprawnień wynikających

z umowy cesji wierzytelności. Zasadność zarzutu potrącenia nie została zaś

udowodniona przez pozwanego. Powyższe uzasadniało uwzględnienie powództwa.

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej oddalił ją wyrokiem

z dnia 13 lipca 2005 r. W ocenie Sądu drugiej instancji Sąd Okręgowy naruszył

prawo materialne poprzez wadliwą wykładnię przepisów powołanych w apelacji i ich

niewłaściwe zastosowanie, jednakże w ostatecznym wyniku zaskarżony wyrok

odpowiada prawu. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na ramowy charakter umowy

z dnia 1 stycznia 1999 r. dotyczącej świadczenia usług drukarskich przez spółkę A.

Dla jej wykonania konieczne było zawieranie umów realizacyjnych

indywidualizujących prawa i obowiązki stron. Strona pozwana w toku procesu nie

przedstawiła dokumentów dotyczących tego rodzaju umów realizacyjnych. Strona

powodowa wykazała natomiast dokumentami dokonanie przelewu wierzytelności

przez spółkę A. oraz przedstawiła dokumenty z których wynikało, że wierzyciel

oferując sprzedaż wierzytelności oświadczył, że są one bezsporne, nie wyłączone

zastrzeżeniami umownymi, nie były przedmiotem innego przelewu, a nadto dłużnik

nie ma wobec zbywcy należności nadających się do potrącenia. Bezspornym było

również, że wierzyciel pismem z dnia 28 lutego 2001 r. powiadomił dłużnika

o dokonanej cesji i wezwał go do dokonania zapłaty na rzecz cesjonariusza.

Oceniając powyższe dowody w aspekcie przesłanek określonych w art. 514 k.c.

należało przyjąć, że faktury VAT odebrane i potwierdzone przez dłużnika oraz

przekazane następnie nabywcy spełniały wymóg stwierdzenia wierzytelności

pismem. Faktury te nie zawierały wzmianki, że umownie zastrzeżono

niezbywalność przelanych wierzytelności. Strona pozwana nie wykazała, że

nabywca wierzytelności wiedział o takim zastrzeżeniu. W tym stanie rzeczy tego

rodzaju zastrzeżenie było wobec niego bezskuteczne i był on legitymowany czynnie

do dochodzenia nabytej wierzytelności. Z tego względu apelacja strony pozwanej

była nieuzasadniona i podlegała oddaleniu.

4

Skarga kasacyjna strony pozwanej została oparta o podstawę naruszenia

prawa materialnego (art. 3983

§ 1 pkt. 1 k.p.c.). W jej ramach zarzucono obrazę art.

514 k.c. poprzez jego błędną wykładnię, co do pojęcia wierzytelności stwierdzonej

pismem oraz przyjęcie, że zastrzeżenie o zakazie przelewu nie jest skuteczne

wobec nabywcy wierzytelności, który o tym zastrzeżeniu mógł się z łatwością

dowiedzieć. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego

wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

podniesiono, że wymaga rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, czy umowa ramowa,

w której zastrzeżono zakaz przelewu wierzytelności z niej wynikających, stanowi

w rozumieniu przepisu art. 514 k.c. stwierdzenie pismem wierzytelności objętych

treścią tej umowy. Sposób przedstawienia tego zagadnienia przez skarżącego jest

nazbyt abstrakcyjny i nie uwzględnia należycie ustalonych w rozstrzyganej sprawie

okoliczności faktycznych. Wymaga podkreślenia, że kodeks cywilny nie zawiera

regulacji szczególnej dotyczącej umowy ramowej. Jej konstrukcja jest zatem

pozostawiona swobodzie kontraktowej stron, w granicach przewidzianych przez art.

3531

k.c. W literaturze można uznać za dominujący pogląd, że umowa ramowa

należy do kategorii umów nienazwanych. Funkcją tego rodzaju umów jest zwykle

zapewnienie współdziałania pomiędzy podmiotami gospodarczymi w dłuższym

okresie czasu, poprzez określenie warunków przyszłego procesu kontraktowania,

gdzie powinność zawierania w przyszłości określonych umów ma charakter

obowiązkowy, bądź element ten ma charakter fakultatywny. W doktrynie brak jest

jednolitej koncepcji umowy ramowej. W tym zakresie prezentowanych jest szereg

poglądów określających między innymi umowę ramową jako umowę obligacyjną

zobowiązującą strony do zawierania w przyszłości określonych rodzajowo umów,

których treść i terminy zawarcia zostają oznaczone jedynie w sposób ogólny, co nie

pozwala zaliczyć tych umów do umów przedwstępnych. Odmienny pogląd opiera

się na stwierdzeniu, ze umowa ramowa nie ma określonego celu gospodarczego

rozumianego podobnie jak cel gospodarczy przy umowie najmu, czy umowie

sprzedaży, lecz określa sposób zawierania innych umów. Zatem umowa ramowa

5

nie jest w istocie umową, lecz sposobem zawarcia umowy odmiennym od

unormowanych w kodeksie cywilnym. W literaturze podkreśla się nadto

konieczność odróżnienia umowy ramowej nie mającej charakteru umowy

definitywnej i nie zobowiązującej do świadczeń o bezpośredniej doniosłości

gospodarczej od umów definitywnych o postaci ramowej, zobowiązujących do

spełnienia świadczeń gospodarczych, gdzie świadczenia te nie są określone

precyzyjnie i wymagają w przyszłości uszczegółowienia. Do tego rodzaju umów

zaliczane są długoterminowe umowy dostawy i sprzedaży. W obrocie występują

w praktyce różnego rodzaju umowy o charakterze ramowym i ogólna ocena ich

charakteru oraz skutków zawarcia w nich określonych postanowień umownych

byłaby pozbawiona racji. Ocena skutków tych umów wymaga indywidualnego

rozważenia ich treści. W rozstrzyganej sprawie pozostawało zaś poza sporem,

że strony poza treścią umowy z dnia 1 stycznia 1999 r., w której zawarły pactum

de non cedendo dokonywały szeregu transakcji gospodarczych, w ramach stałej

współpracy, w oparciu o szczegółowe zamówienia, których realizacja była

potwierdzana między innymi poprzez wystawianie akceptowanych przez dłużnika

faktur. Powyższe wskazuje, że poszczególne świadczenia stron były realizowane

na podstawie tej samej umowy nazwanej umową o świadczenie usług drukarskich.

Wykonywanie umowy nie było zatem związane z zawieraniem odrębnych umów

o charakterze samodzielnym, lecz polegało na czynnościach konkretyzujących

zawartą wcześniej umowę. Zastrzeżenie w tej umowie ograniczeń co do przelewu

wynikających z niej wierzytelności mogło być zatem skuteczne wobec ich nabywcy

na gruncie regulacji z art. 514 k.c. Istota sporu nie sprowadza się jednak w tym

przypadku do oceny, czy zastrzeżenie pactum de non cedendo w umowie z dnia

1 stycznia 1999 r. mogło być skuteczne wobec nabywcy wierzytelności

wynikających z realizacji tej umowy, lecz rozważenia skutków dostarczenia

cesjonariuszowi innego dokumentu pisemnego stwierdzającego istnienie przelanej

wierzytelności, który nie zawierał informacji o ograniczeniu bądź wyłączeniu

możliwości przelewu. Była nim faktura VAT dotycząca objętej przelewem

wierzytelności. W uzasadnieniu wyroku z dnia 24 czerwca 2004 r. III CK 173/ 03

Sąd Najwyższy wyraził już pogląd, że stwierdzenie istnienia wierzytelności na

piśmie w rozumieniu art. 514 k.c. może nastąpić przez wystawienie faktury VAT,

6

zawierającej niezbędne dane dla identyfikacji tej wierzytelności. Podobne

stanowisko Sądu Najwyższego wynika z uzasadnienia uchwały z dnia 6.07.2005

III CZP 40/05, OSNC 2006/5/84. W przypadku istnienia kilku dokumentów

stwierdzających istnienie wierzytelności zbytej w drodze przelewu, z których tylko

część zawiera informację o zakazie dokonywania przelewu bez zgody dłużnika

ocena, czy zastrzeżenie to jest skuteczne wobec nabywcy wierzytelności wymaga

rozważenia, w oparciu o jaki dokument wierzyciel wykazał wobec nabywcy

wierzytelności jej istnienie. Jeżeli dokument ten nie zawierał wzmianki o zakazie

dokonywania przelewu, to zastrzeżenie to zawarte w innym dokumencie będzie

bezskuteczne wobec nabywcy wierzytelności, chyba że nabywca w chwili przelewu

o zastrzeżeniu tym wiedział. Ochrona nabywcy wierzytelności stwierdzonej

pismem, w którym nie ujawniono zastrzeżenia o zakazie jej przelewu bez zgody

dłużnika opiera się o zasadę nabycia prawa w dobrej wierze, co nie oznacza jednak

przeniesienia na grunt art. 514 k.c. pojęcia dobrej wiary w rozumieniu ogólnym,

która oznacza usprawiedliwioną nieznajomość prawdziwego stanu rzeczy i którą

wyłącza także niewiedza o istnieniu bądź nieistnieniu określonego prawa

wynikająca z niedołożenia należytej staranności. Przeciwko wyłączeniu ochrony

nabywcy wierzytelności, który przy dołożeniu należytej staranności mógł uzyskać

informację o istnieniu pactum de non cedendo przemawia w pierwszym rzędzie

kategoryczne brzmienie art. 514 k.c., który przewiduje skuteczność tego rodzaju

zastrzeżenia wobec cesjonariusza jedynie w przypadku, gdy o zastrzeżeniu tym

wiedział. Konstrukcja art. 514 k.c. dopuszczająca umowne wyłączenie możliwości

dokonywania przelewu jest rozwiązaniem szczególnym wobec zasady zbywalności

praw wynikającej z brzmienia art. 57 § 1 k.c. Tego rodzaju regulacja szczególna nie

powinna być zatem interpretowana w sposób wykraczający poza samą treść

przepisu. Wymaga też podkreślenia, że ustawodawca w przepisach szczególnych

rozgranicza skutki dokonania czynności, w sytuacji wiedzy o określonym stanie

faktycznym od przypadków, gdy skutki te wiąże, także z możliwością uzyskania

takiej wiedzy, np. na gruncie art. 528 k.c. Za ograniczeniem ochrony nabywcy

wierzytelności stwierdzonej pismem jedynie do przypadków, gdy wiedział on

o zakazie przelewu bez zgody dłużnika opowiedziano się również w literaturze.

Z przyczyn wyżej wskazanych należy przyjąć, że ochrona nabywcy wierzytelności

7

na podstawie art. 514 k.c. nie jest wyłączona, jeżeli pismo stwierdzające istnienie

wierzytelności nie zawiera wzmianki o zastrzeżeniu zakazującym dokonania

przelewu bez zgody dłużnika, a o zastrzeżeniu tym nabywca wierzytelności mógł

się dowiedzieć przy dołożeniu należytej staranności.

Sąd Apelacyjny ustalił, że dokumenty dotyczące przelewanych

wierzytelności przedstawione przez wierzyciela cesjonariuszowi nie zawierały

wzmianki o istnieniu pactum de non cedendo i przyjął, że strona pozwana nie

wykazała aby nabywca wierzytelności o tego rodzaju zastrzeżeniu umownym

wiedział. Usprawiedliwiona była zatem ocena tego Sądu, że strona powodowa

nabyła skutecznie wierzytelności objęte żądaniem pozwu i była legitymowana

czynnie do ich dochodzenia.

Skarga kasacyjna strony pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie także

z uwagi na regulację zawartą w art. 493 § 1 k.p.c. Przeciwko stronie pozwanej

w dniu 25 września 2002 r. zapadł nakaz zapłaty wydany w postępowaniu

nakazowym, w którym powództwo zostało uwzględnione w całości. W zarzutach

od nakazu zapłaty strona pozwana podniosła, że kwestionuje zasadność roszczeń

strony powodowej ze względu na:

- brak wymaganej zgody pozwanej na dokonanie cesji wierzytelności,

skutkujące jej bezskutecznością

- dochodzenie przez powoda wierzytelności innych, niż te, które zostały na

niego rzekomo przelane

- dokonane przez stronę pozwaną potrącenie

Podniesione wyżej zarzuty nie obejmowały zatem podstaw

zaskarżenia przytoczonych w skardze kasacyjnej, które

odnosiły się do naruszenia prawa materialnego - art. 514 k.c.

w wyniku jego błędnej wykładni, w zakresie pojęcia stwierdzenia

pismem przelanej wierzytelności oraz skuteczności zastrzeżenia

o zakazie przelewu w sytuacji, gdy nabywca wierzytelności o tym zastrzeżeni

u mógł się dowiedzieć. W uzasadnieniu zarzutów od nakazu zapłaty skarżący

ograniczył się wyłącznie do stwierdzenia, że dokonany przelew był bezskuteczny

wobec strony pozwanej, gdyż nie wyraziła zgody na jego dokonanie.

8

Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona

uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814

k.p.c.

Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego zostało oparte o treść art.

98 § 1, 391 § 1 i 39821

k.p.c.

jz