V CSK 59/06

Sygn. akt V CSK 59/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 maja 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa G. R.

przeciwko Zakładom "D." S.A. w K.

z udziałem interwenienta ubocznego Przedsiębiorstwa Handlowego "U." Spółki z

o.o. w K.

o ustalenie nieistnienia uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 maja 2006 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego i interwenienta ubocznego od wyroku Sądu

Apelacyjnego w […]

z dnia 11 sierpnia 2005 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Powód domagał ustalenia nieważności Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej „D.” z dnia 20 września 2001 r. oraz ustalenia

nieistnienia uchwał tego Zgromadzenia, oznaczonych numerami od 1/2001 do

6/2001.

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem zaocznym z dnia 9 grudnia 2002 r. ustalił

nieważność wskazanych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) i

oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Wyrok zaskarżyły obie strony. Powód domagał się w apelacji zmiany wyroku

przez ustalenie nieistnienia uchwał WZA i uwzględnienie powództwa o ustalenie

nieważności WZA.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27 maja 2004 r. uchylił wyrok zaoczny w

zakresie ustalenia nieważności uchwał WZA i przekazał sprawę do ponownego

rozpoznania oraz umorzył postępowanie – na skutek cofnięcia powództwa – w

zakresie żądania ustalenia nieważności WZA. Sąd odwoławczy podzielił zarzut

apelującego, że wyrok zaoczny w części uwzględniającej powództwo został wydany

z naruszeniem art. 321 § 1 k.p.c. (sąd był związany żądaniem ustalenia nieistnienia

uchwał WZA i w ogóle nie rozpoznał tego żądania).

W toku ponownego rozpoznawania sprawy do procesu przystąpiło – jako

interwenient uboczny po stronie pozwanej – Przedsiębiorstwo Handlowe „U.” sp. z

o.o. Interwenient wyjaśnił, że jest akcjonariuszem pozwanej spółki, ponieważ kupił

od S. G. 299 akcji dnia 21 grudnia 2001 r. (zbywca wydał mu akcje). Ponadto

zarzucił, że akcje nabyte przez powoda są nieważne, ponieważ nie zawierały

pieczęci spółki i podpisów członków zarządu.

Sąd Okręgowy – po ponownym rozpoznaniu sprawy – wyrokiem z dnia

9 lutego 2005 r. stwierdził, że zakwestionowane przez powoda uchwały WZA nie

istnieją.

Sąd ustalił, że dnia 29 lipca 2001 r. E. M. sprzedała S. G. 299 akcji na

okaziciela Zakładów S.A. „D.” w K. i wydała je nabywcy.

3

Dnia 10 sierpnia 2001 powód nabył od S. G. 299 akcji na okaziciela

pozwanej spółki. Nabywca otrzymał akcje w dniu sporządzenia umowy sprzedaży.

Pod koniec sierpnia 2001 r. powód pokazał A. P., której wcześniej zaproponował

prowadzenie obsługi prawnej pozwanej spółki, umowę sprzedaży akcji i dokumenty

akcji. Nabyte akcje powód okazał także w postępowaniu rejestrowym przed Sądem

Rejonowym w K. Przesłuchana w tym postępowaniu w charakterze świadka E. M.

zeznała – po okazaniu jej tych akcji – że są to te same dokumenty, które wydała S.

G.

Według statutu pozwanej spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

zwołuje się przez dwukrotne obwieszczenie w Monitorze Polskim. Do udziału

w Zgromadzeniu są uprawnieni akcjonariusze, którzy nie później niż siedem dni

przed Zgromadzeniem złożą w Zarządzie Spółki akcje lub kwit depozytowy

instytucji kredytowej lub notariusza z wyszczególnieniem numerów akcji.

Wymienione dokumenty stanowią podstawę do sporządzenia listy uprawnionych do

udziału w WZA akcjonariuszy i złożonych przez nich akcji.

Z protokołu WZA z dnia 20 września 2001 r. wynika, że Zgromadzenie

zostało zwołane przez E. M. jako prezesa zarządu pozwanej spółki. Funkcję

przewodniczącego WZA pełnił S. G., który oświadczy, że posiada 299 z 300 akcji,

stanowiących cały kapitał spółki. Zgromadzenie podjęło sześć zakwestionowanych

przez powoda uchwał.

Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 5 listopada 2002 r. – wydanym na

podstawie art. 400 § 1 i art. 401 § 1 k.s.h. – upoważnił powoda do zwołania WZA

pozwanej spółki w celu podjęcia uchwał w sprawie zmiany składu Zarządu i Rady

Nadzorczej, wyznaczył go przewodniczącym Zgromadzenia i oznaczył termin

zwołania Zgromadzenia (do dnia 5 lutego 2003 r.). Sąd Okręgowy zmienił to

postanowienie w ten sposób, że oznaczył termin zwołania WZA na dzień 31 lipca

2003 r.

Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 27 lutego 2004 r. wpisał do Krajowego

Rejestru Sądowego pozwaną spółkę i powoda jako prezesa jej Zarządu.

Wymienione postanowienie uprawomocniło się po oddaleniu apelacji.

4

Sąd Okręgowy uznał, że kluczowe znaczenie dla oceny zasadności

powództwa ma kwestia, czy powód jest akcjonariuszem pozwanej spółki

posiadającym 299 akcji. Z postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 5 listopada

2002 r., wiążącego w niniejszej sprawie na podstawie art. 365 § 1 k.p.c., wynika, że

powód był akcjonariuszem pozwanej spółki w dniu wydania tego postanowienia.

Jednakże dla rozstrzygnięcia sprawy niezbędne było ustalenie, czy był on

akcjonariuszem spółki również w dniu podejmowania zaskarżonych uchwał.

Zdaniem Sądu Okręgowego, powód także w dniu 20 września 2001 r. był

akcjonariuszem pozwanej spółki. Świadczą o tym dokonane w sprawie ustalenia,

oparte na przestawionej w uzasadnieniu ocenie zebranego w sprawie materiału.

Sąd uznał za niewiarygodne zeznania U. S., że S. G. powiedział jej, iż akcje

sprzedał interwenientowi ubocznemu, a nie powodowi. Nie dopatrzył się także

potrzeby przesłuchania U. S. i E. M. przed sądem orzekającym i pominął dowód z

przesłuchania S. G., bezskutecznie poszukiwanego od dwóch lat listem gończym.

Sąd pierwszej instancji nie podzielił zarzutu interwenienta ubocznego, że

posiadane przez powoda akcje są nieważne. Podkreślił, że przepis art. 339 k.h. nie

przewidywał sankcji nieważności akcji z powodu niespełnienia przewidzianych

w nim wymagań.

Zdaniem Sądu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 20 września

2001 r., na którym nie była reprezentowana żadna z należących do powoda

299 akcji (akcja 300. zaginęła), nie może być traktowane jako WZA zdolne do

podjęcia uchwał. Zatem zakwestionowane przez powoda uchwały należało uznać

za nieistniejące na podstawie art. 189 k.p.c.

Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem oddalił apelację pozwanej

i interwenienta ubocznego, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu

pierwszej instancji.

W jednakowych skargach kasacyjnych, opartych na obu podstawach,

pełnomocnik pozwanej i interwenienta ubocznego zarzucił naruszenie art. 339 k.h.

przez niewłaściwe zastosowanie, art. 425 § 1 zdanie drugie k.s.h. i art. 189 k.p.c.

w zw. z art. 408 § 1 k.s.h. przez ich błędną wykładnię oraz obrazę art. 365 § 1, art.

227 i art. 235 k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł „o zmianę zaskarżonego

5

wyroku (...) poprzez oddalenie powództwa” bądź o uchylenie zaskarżonego wyroku

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Apelacyjny, podkreślając, że akcje pozwanej spółki zostały

wyemitowane w 1929 r., podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji dotyczące

zarzutu nieważności akcji (dokumentów akcyjnych). Zaaprobował pogląd, że nie ma

podstaw do uznania akcji za nieważne z powodu nieopatrzenia ich pieczęcią spółki

oraz podpisem zarządu, ponieważ przepis art. 339 k.h. nie przewidywał sankcji

nieważności w razie niedopełnienia tego wymagania.

Tego stanowiska nie można podzielić. Uszło uwagi Sądu – co trafnie

zarzucili skarżący – że w literaturze przedmiotu, zarówno przedwojennej, jak

i powojennej, przyjmowano, iż przewidziane w art. 339 k.h. wymagania dotyczące

treści dokumentu akcyjnego nie miały charakteru wyłącznie porządkowego. Akcja

wydana zatem z naruszeniem określonych w tym przepisie wymagań była

nieważna i nie nadawała się do obrotu. Wprawdzie art. 339 k.h. nie przewidywał

wyraźnie sankcji nieważności, ale nie jest to – ze względu na charakter

postanowień dotyczących treści akcji – wystarczający argument przeciwko jej

stosowaniu. Na rzecz stanowiska, że naruszenie wymagań określonych w art. 339

k.h. powoduje nieważność akcji przemawia też aktualna regulacja prawna. Przepis

art. 328 k.s.h., stanowiący odpowiednik art. 339 k.h., stanowi już wprost, że

dokument akcyjny nieopatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu jest

nieważny.

Uszło uwagi również to, że rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej

z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm.)

weszło w życie z dniem 1 lipca 1934 r. (art. 697 k.h.). Podstawy oceny wymagań,

którym powinny odpowiadać akcje wyemitowane w 1929 r., nie mógł zatem

stanowić art. 339 k.h. Treść oryginałów dokumentów akcyjnych, które – jak wynika

z akt sprawy – zaginęły podczas wojny, powinna odpowiadać wymaganiom

przewidzianym w rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 22 marca

1928 r. – Prawo o spółkach akcyjnych (Dz. U. nr 39, poz. 383)., obowiązującym do

wejścia w życie kodeksu handlowego. Oprócz problemu nieważności akcji, uwagi

6

wymaga kwestia, czy zarzut nieopatrzenia akcji pieczęcią spółki i podpisem

zarządu nie dotyczy – na co może wskazywać oświadczenie pełnomocnika powoda

złożone na rozprawie z dnia 29 sierpnia 2002 r. (k. 394) – duplikatów akcji,

wystawionych przez pozwaną spółkę po wydaniu przez Sąd w 1996 r.

postanowienia o umorzeniu akcji pozwanej spółki.

Z przedstawionych powodów nie można odmówić racji skarżącym, że

zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 339 k.h.

Z art. 235 k.p.c. wynika zasada przeprowadzania postępowania

dowodowego przed sądem orzekającym w celu urzeczywistnienia postulatu

bezpośredniości w tym postępowaniu. Zetknięcie się sądu orzekającego z

dowodami osobowymi i rzeczowymi zapewnia mu możliwość poczynienia

odpowiednich spostrzeżeń, istotnych dla oceny wiarygodności i mocy dowodowej.

Sąd orzekający powinien zatem zetknąć się bezpośrednio z możliwie całym

materiałem dowodowym.

Przytoczona zasada nie ma jednak charakteru bezwzględnie

obowiązującego. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 stycznia 1966 r., I CR 364/65

(Biuletyn Sąd Najwyższego 1966 r., nr 7-8, poz. 99) wyraził pogląd, że sąd cywilny

może oprzeć się na zeznaniach świadków zawartych w załączonych aktach

karnych, jeżeli żadna ze stron nie zażąda powtórzenia tych dowodów. Według

innego niepublikowanego wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1969 r., II

PR 13/69, materiał zawarty w aktach sprawy o przyznanie renty z ubezpieczenia

społecznego może stanowić wystarczający dowód dla rozstrzygnięcia sprawy przez

sąd cywilny, jeżeli materiał ten nie jest przez strony kwestionowany i nie budzi

uzasadnionych wątpliwości co do jego mocy dowodowej. Jeżeli zaś przesłanki te

nie zachodzą i strony kwestionują wartość dowodową zebranego w postępowaniu

rentowym materiału dowodowego względnie domagają się jego sprawdzenia bądź

też twierdzą, że wymaga on uzupełnienia dla wyjaśnienia istotnych okoliczności,

sąd cywilny nie może odmówić przeprowadzenia wnioskowanych dowodów bez

narażenia się na zarzut pogwałcenia obowiązującej w postępowaniu cywilnym

zasady bezpośredniości postępowania (art. 235 k.p.c.).

7

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną

podziela kierunek wykładni art. 235 k.p.c. wyrażony w przytoczonych orzeczeniach.

To oznacza, że trafny jest zarzut skarżących, iż nieuwzględnienie wniosku

o przeprowadzenie przed sądem orzekającym dowodu z przesłuchania świadków

[…] nastąpiło z naruszeniem zasady bezpośredniości postępowania. Za potrzebą

respektowania tej zasady przemawia ponadto okoliczność, że interwenient uboczny

nie brał udziału w postępowaniu sądowym, w którym wymienione dowody

zostały przeprowadzone.

Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. wada uchwały walnego zgromadzenia

akcjonariuszy, polegająca na sprzeczności z ustawą, powoduje nieważność

uchwały, stwierdzaną orzeczeniem sądu. Uchwała dotknięta wadą wskazaną w art.

425 § 1 k.s.h. nie podlega zaskarżeniu na podstawie art. 189 k.p.c. Ustawodawca

jednoznacznie wykluczył bowiem taką możliwość (art. 425 § 1 k.s.h. zdanie drugie).

Zakaz zaskarżania uchwały walnego zgromadzenia na podstawie art. 189

k.p.c. – jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny – nie dotyczy jednak tzw. uchwał

nieistniejących. W doktrynie i w orzecznictwie nie jest kwestionowane istnienie

takich uchwał, choć nie ma jeszcze katalogu sytuacji i przyczyn powodujących

uznanie uchwały walnego zgromadzenia za nieistniejącą. Jednakże w judykaturze

przyjmuje się, że np. zebranie osób nieuprawnionych, jak również zebranie

uprawnionych w liczbie nieosiągającej wymaganego kworum, nie stanowi walnego

zgromadzenia, a podjęte przez takie zebranie uchwały należy uznać za

nieistniejące (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97,

OSNC 1998, nr 12, poz. 205). W tej sytuacji należało zaaprobować – wbrew

odmiennym zapatrywaniom skarżących – stanowisko Sądu, że walne

zgromadzenie akcjonariuszy, na którym nie jest reprezentowana ani jedna akcja,

nie stanowi walnego zgromadzenia, a podjęte na nim uchwały nie istnieją.

Nie podważa go zarzut odwołujący się do art. 408 k.s.h., regulującego niezbędne

kworum dla ważnego odbycia walnego zgromadzenia. Należy bowiem podzielić

wyrażane w piśmiennictwie stanowisko, że zgodnie z przytoczonym przepisem,

jeżeli statut spółki lub przepis szczególny nie stanowią inaczej, to walne

zgromadzenie może obradować i podejmować uchwały, jeżeli jest na nim obecny

co najmniej jeden akcjonariusz dysponujący jedną akcją lub jego przedstawiciel.

8

Istota uregulowanej w art. 365 § 1 k.p.c. mocy wiążącej prawomocnego

orzeczenia (prawomocności materialnej) – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku

z dnia 13 stycznia 2000 r., II CKN 655/98 (Lex nr 51 062) – polega na tym, że

także inne sądy, inne organy państwowe, a w wypadkach przewidzianych

w ustawie także inne osoby muszą brać pod uwagę fakt istnienia i treść

prawomocnego orzeczenia. Wynikający z niej stan związania według poglądów,

jakie ukształtowało piśmiennictwo i judykatura ograniczony jest jednak, co do

zasady, tylko do rozstrzygnięcia zawartego w sentencji orzeczenia i nie obejmuje

jego motywów (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 6 lipca 1934 r., C III

313/33, Zb. Urz. z 1935 r., poz. 67, z dnia 16 lutego 1937 r., C II 2507/36, OSP

z 1937 r., poz. 727, z dnia 17 września 1957 r., I CO 20/57 OSPiKA z 1958 r., poz.

261). Przedmiotem prawomocności materialnej jest bowiem ostateczny rezultat

rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły. Sąd nie jest więc

związany zarówno ustaleniami faktycznymi dokonanymi w innej sprawie, jak

i poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu wydanego w niej wyroku.

Pozytywne przesądzenie w sprawie kwestii, czy powód w dniu podjęcia

zaskarżonych uchwał (20 września 2001 r.) był akcjonariuszem pozwanej spółki,

było – co wynika jednoznacznie z zaaprobowanego przez Sąd Apelacyjny wyroku

Sądu pierwszej instancji – rezultatem własnych ustaleń faktycznych dokonanych

w niniejszej sprawie, a nie konsekwencją wynikająca z mocy wiążącej

postanowienia z dnia 5 listopada 2002 r. Sąd Okręgowy stwierdził bowiem

wyraźnie, że przytoczone postanowienie przesądziło jedynie fakt, że powód był

akcjonariuszem w dniu jego wydania. Kwestia, czy był on akcjonariuszem także

w chwili mającego miejsce kilkanaście miesięcy wcześniej WZA, była natomiast

przedmiotem ustaleń, opartych na wskazanym materiale dowodowy, obejmującym

także dowody zebrane w postępowaniu rejestrowym. Jednakże ustalenie to zostało

podważone przez skutecznie podniesiony zarzut przeprowadzenia części dowodów

z naruszeniem zasady bezpośredniości. W tej sytuacji nie można podzielić zarzutu

skarżących, że Sąd, dokonując ustalenia, iż powód w dniu 20 września 2001 r. był

akcjonariuszem posiadającym 299 akcji, naruszył art. 365 § 1 k.p.c., ponieważ

przyjął, że prawomocne postanowienie z dnia 5 września zwalniało go z obowiązku

samodzielnego dokonania tego ustalenia.

9

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku

(art. 39815

§ 1 k.p.c.).

db