IV CK 415/05

Sygn. akt IV CK 415/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 czerwca 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Maria Grzelka

SSN Krzysztof Pietrzykowski

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Usługowo - Handlowego

"S." M. S. – J. K. Spółki Jawnej w M.

przeciwko M. S.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 9 czerwca 2006 r.,

kasacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w G.

z dnia 19 maja 2004 r.,

oddala kasację

2

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy w G. wyrokiem z dnia 12 stycznia 2004 r. oddalił powództwo

o zapłatę wniesione przez Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „S."

M. S. i J. K. Spółkę Jawną przeciwko pozwanemu M. S. Sąd ten ustalił, że

nakazem zapłaty z dnia 3 października 2000 r., wydanym przez Sąd Rejonowy w

B., zasądzono na rzecz strony powodowej od Spółki z o. o. „E." w G. kwotę 8

969,64 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Na podstawie tego nakazu zapłaty

zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne, które zostało w 2002 r. umorzone

wobec bezskuteczności egzekucji. Pozwany pełnił funkcję prezesa zarządu spółki

„E." do 7 września 1999 r. Od dnia 20 czerwca 2000 r. jest likwidatorem tej spółki,

która wobec spółki „H." w S. posiada wymagalną wierzytelność w kwocie

585 474,85 zł. Spółka „E." posiada zobowiązania sięgające 210 000 zł. w zakresie

należności głównej. Są one spłacane nieregularnie wobec braku środków na ten

cel. W ocenie Sądu pierwszej instancji pozwany jako likwidator spółki ponosi

odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h., tak jak członek zarządu. Jednakże

pozwany wskazał na majątek spółki umożliwiający zaspokojenie wierzyciela. W tej

sytuacji powód nie wykazał w sposób dostateczny, że egzekucja przeciwko tej

spółce była bezskuteczna, a powództwo należało uznać za przedwczesne, skoro

powód nie wyczerpał możliwości prowadzenia egzekucji.

Sąd Okręgowy w G. po rozpoznaniu apelacji powoda oddalił ją wyrokiem z

dnia 19 maja 2004 r., podzielając ustalenia faktyczne zawarte w uzasadnieniu

zaskarżonego apelacją wyroku. Sąd drugiej instancji przyjął, że powód nie wykazał,

aby w czasie, gdy pozwany był członkiem zarządu, zaistniał stan uzasadniający

zgłoszenie przez niego wniosku o upadłość spółki oraz aby w tym czasie powstało

zobowiązanie stwierdzone tytułem wykonawczym, który stanowił podstawę

wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Wyłączało to odpowiedzialność

pozwanego jako członka zarządu spółki na podstawie art. 299 k.s.h. Treść tego

przepisu nie zezwala na jego stosowanie do odpowiedzialności likwidatora spółki.

Tym samym apelacja oparta o zarzut naruszenia art. 299 k.s.h. była

3

nieuzasadniona. Strona powodowa nie wykazała zaś istnienia przesłanek

odpowiedzialności pozwanego określonych w art. 415 k.c. Przemawiało to za

oddaleniem apelacji, jako pozbawionej uzasadnionych podstaw. Strona powodowa

w kasacji powołała zarzuty naruszenia prawa materialnego:

- art. 280 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że do

likwidatorów spółki z o.o. nie ma zastosowania art. 299 k.s.h.

- art. 299 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie w sprawie.

W oparciu o te zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w G.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wyrażony w kasacji pogląd skarżącego, że art. 299 k.s.h. znajduje

zastosowanie do odpowiedzialności osób pełniących funkcję likwidatora spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się o twierdzenie, że decyduje o tym

treść art. 280 k.s.h. Przepis ten istotnie odsyła do stosowania wobec likwidatorów

przepisów dotyczących członków zarządu. Nie można jednak pominąć, że nie jest

to odesłanie w pełnym zakresie, co wynika już z tego przepisu. Przewiduje on

bowiem, że do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu,

chyba że przepisy rozdziału, w którym przepis ten został zamieszczony (rozdziału 6

Działu I, Tytułu III k.s.h. noszącego tytuł rozwiązanie i likwidacja spółki), stanowią

inaczej. Funkcją tych przepisów jest głównie określenie przyczyn rozwiązania

i likwidacji spółki oraz modyfikacja zasad zarządzania spółką w sytuacji powołania

likwidatora. W literaturze podkreśla się przy tym, że stosowanie przepisów

o członkach zarządu do likwidatorów może mieć charakter jedynie odpowiedni i nie

są oni organami spółki w rozumieniu teorii organów. Art. 299 k.s.h. regulujący

odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością został umieszczony w odrębnym rozdziale, dotyczącym

odpowiedzialności odszkodowawczej. Wymaga też podkreślenia, że reguluje on

w sposób szczególny odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania

spółki, wobec jej wierzycieli. Jest to odpowiedzialność o charakterze subsydiarnym,

uzupełniająca odpowiedzialność samej spółki. Kwestii tych nie można pominąć przy

ocenie, czy art. 299 k.s.h. może znaleźć zastosowanie także do odpowiedzialności

4

likwidatorów, których status i pełniona funkcja jest inna niż członków zarządu

spółki. Należy mieć również na uwadze, że w kodeksie spółek handlowych zostały

zamieszczone przepisy szczególne regulujące wprost odpowiedzialność

likwidatorów i członków zarządy na tych samych zasadach. W art. 293 § 1 k.s.h.

przewidziano przykładowo odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu,

rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów wobec spółki za szkodę

wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub

postanowieniami umowy spółki. Podobną zasadę dotyczącą odpowiedzialności

karnej za działanie na szkodę spółki przewiduje art. 585 k.s.h. Z kolei art. 586 k.s.h.

wprowadził odpowiedzialność karną członków zarządu i likwidatorów za

zaniechanie zgłoszenia wniosku o upadłość spółki. Odpowiedzialności karnej

likwidatorów i członków zarządu dotyczą również art. 588, 589, 594 i 595 k.s.h.

Powyższe przykłady wskazują, że w przypadkach, w których ustawodawca

dostrzegał podstawy do zrównania zasad odpowiedzialności członków zarządu

i likwidatorów uwzględnił to w przepisach regulujących tę odpowiedzialność.

Fakt zaś, że nie uczynił podobnie w przypadku art. 299 k.s.h. przemawia za oceną,

że nie było jego zamiarem wprowadzenie odpowiedzialności likwidatorów za

zobowiązania spółki na takich samych zasadach jak dla członków zarządu i jest to

regulacja szczególna odnosząca się wyłącznie do członków zarządu. Z przyczyn

wyżej wskazanych należało przyjąć, że treść art. 280 k.s.h. nie stanowi

uzasadnienia dla stwierdzenia, że likwidatorzy, podobnie jak członkowie zarządu

ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. Podniesiony w kasacji

strony powodowej zarzut naruszenia art. 280 i 299 k.s.h. był zatem nieuzasadniony

i skarga ta podlegała oddaleniu na podstawie art. 39316

k.p.c.

db