V CSK 76/06

Sygn. akt V CSK 76/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 czerwca 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Zawada

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "B." Spółki z o.o.

przeciwko Z.R.

o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 czerwca 2006 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 20 czerwca 2005 r., sygn. akt [...],

1) uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powoda oraz

zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3600 zł (trzy

tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania

apelacyjnego;

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5400 zł (pięć

tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania

kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo Syndyka o uznanie czynności

prawnych za bezskuteczne, które skierowane zostało przeciwko pozwanemu

wspólnikowi upadłej spółki z o.o. Uznał, że wypłata pozwanemu dywidendy oraz

wypłata odsetek od dywidendy nie były czynnościami prawnymi w rozumieniu art.

55 § 1 Prawa upadłościowego a zatem nie można było domagać się uznania ich

bezskuteczności. O braku podstaw do uznania wspomnianych wypłat za czynności

prawne przesądziła – w ocenie tego Sądu – okoliczność, że wspomniane wypłaty

nie posiadają cech czynności dwustronnych i to dwustronnie zobowiązujących.

Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację strony powodowej w ten sposób, że

wyrokiem reformatoryjnym uwzględnił powództwo, ustalając, że zarówno czynność

wypłaty odsetek jak również wypłaty dywidendy, określone bliżej w pkt 1) sentencji

wyroku, są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. O kosztach postępowania

orzekł stosownie do wyniku dokonanego rozstrzygnięcia.

W uzasadnieniu orzeczenia Sąd odwoławczy stwierdził, że obie czynności,

będące przedmiotem żądania pozwu uznania je za bezskuteczne, są czynnościami

prawnymi. Uznał, że czynność zapłaty dokonana w wykonaniu istniejącego

zobowiązania jest – zgodnie z poglądem wyrażonym w powołanej uchwale SN –

czynnością prawną, gdyż jest działaniem podjętym w celu wywołania skutku

prawnego w postaci całkowitego lub częściowego umorzenia zobowiązania.

W konsekwencji Sąd drugiej instancji przyjął, że przysporzenie majątkowe

w postaci wypłaty dywidendy dokonanej na rzecz wspólnika przez upadłą spółkę

jest czynnością prawną a nie faktyczną, a po wtóre dokonaną pod tytułem

obciążliwym w rozumieniu art. 55 § 1 Prawa upadłościowego. Skoro upadła Spółka

dokonała czynności prawnych w postaci wypłaty odsetek za zwłokę w wypłacie

dywidendy oraz wypłaty samej dywidendy w ciągu sześciu miesięcy

poprzedzających złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, przeto czynności te

uznać należało za bezskuteczne na mocy powołanego przepisu.

Skargą kasacyjną pozwany zaskarżył wyrok w całości, zarzucając

naruszenie art. 55 § 1 Prawa upadłościowego z 1934 r. przez jego błędną

3

wykładnię polegającą na niewłaściwej interpretacji pojęcia „czynności prawnych

pod tytułem obciążliwym”, w odniesieniu do czynności w postaci obu wypłat

będących przedmiotem żądania pozwu.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwany wywodzi, że czynność prawna

pod tytułem obciążliwym charakteryzuje się dwoma podstawowymi cechami:

dwustronnością oraz dwustronnie zobowiązującym charakterem, których to cech

pozbawiona jest sama czynność wypłaty. Skarżący – z powołaniem się na poglądy

piśmiennictwa – stwierdza, że wykonanie zobowiązania nie może być w każdym

wypadku traktowane jako dokonanie czynności prawnej, choć będzie bez wątpienia

zdarzeniem prawnym wywołującym określone skutki prawne, np. wygaśnięcie

zobowiązania.

Strona powodowa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie

jako bezpodstawnej oraz o zasądzenie kosztów postępowania wg norm

przepisanych. Powód wywodzi, że zasadniczą treścią czynności prawnej jest

zdarzenie mające doniosłość prawną, a więc wywołujące skutki prawne, a nie

może budzić wątpliwości, że wykonanie przez spółkę zobowiązania skutkowało jej

obciążeniem, bo stanowiło odpłatę przysporzenia. Skutkiem dokonanych przez

spółkę wypłat było bez wątpienia umniejszanie majątku upadłego, wywodzi powód.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec zasadności zarzutu

błędnej wykładni, a w konsekwencji bezzasadnego zastosowania, art. 55 § 1 pr.

upadłościowego z 1934 r. Sąd Najwyższy uznał jednak zasadność zarzutu

dokonania błędnej wykładni wskazanego przepisu prawa materialnego, ale z innych

przyczyn, aniżeli wyartykułowane w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.

Zgodzić się należy z Sądem Apelacyjnym o tyle, że czynność wypłaty kwoty

należnej dywidendy oraz czynność wypłaty kwoty odsetek od dywidendy są

czynnościami prawnymi, bowiem takie działania podjęte są w zamierzonym przez

spółkę celu umorzenia spoczywającego na niej zobowiązania, z równoczesną wolą

pozwanego wygaszenia jego wierzytelności wobec spółki wskutek przyjęcia

zapłaty. Zarówno w orzecznictwie jak i w piśmiennictwie dominuje pogląd, że

spełnienie świadczenia pieniężnego jest w zasadzie czynnością prawną, ponieważ

4

do jej elementów należy zgodna wola obu stron co do spełnienia zobowiązania i co

do przyjęcia zapłaty skutkującej jego umorzeniem, co oczywiście zależy od

wyrażonej woli zarówno płacącego, jak i przyjmującego zapłatę (zob. wyrok SN

z dnia 5 czerwca 1997 r., sygn. akt II CKN 195/97, niepubl., uzasadnienie uchwały

SN z dnia 3 kwietnia 1992 r., sygn. akt I PZP 19/92, OSNC 1992/9/166).

Odmiennego w tym przedmiocie stanowiska zajętego przez Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 23 kwietnia 1976 r. (III CRN 46/76), krytycznie ocenionego

w reprezentatywnym piśmiennictwie, nie podziela skład orzekający w niniejszej

sprawie.

Jednakże sama kwalifikacja czynności dokonania wypłaty jako czynności

prawnej nie przesądza jeszcze o uznaniu jej za czynność objętą hipotezą normy

przepisu art. 55 § 1 dawnego pr. upadłościowego. Przepis ten, który znajdował -

z mocy § 2 art. 55 – odpowiednie zastosowanie do czynności upadłego, będącego

spółką, dokonanej m. in. z jej wspólnikami, obejmował swoją hipotezą tylko te

czynności prawne upadłego, które dokonane zostały pod tytułem obciążliwym i to

w przewidzianych tym przepisem ramach czasowych. Tymczasem sama czynność

prawna wypłaty dokonana przez spółkę na rzecz pozwanego nie może być uznana

za czynność dokonaną pod tytułem obciążliwym, bowiem jest ona w istocie tylko

konsekwencją (skutkiem) innego, wcześniejszego zdarzenia prawnego, będącego

bezpośrednim źródłem kreującym obowiązek spółki dokonania zapłaty na rzecz jej

wspólników. Sama czynność wypłaty nie jest zatem czynnością prawną dokonaną

pod tytułem obciążliwym, lecz jest czynnością prawną ale o charakterze

wykonawczym, dokonywaną w wykonaniu wcześniej powstałego obowiązku

zapłaty, źródłem którego jest uprzednia czynność prawna, której treść przesądza

dopiero o uznaniu jej za dokonaną pod tytułem obciążliwym. Innymi słowy,

czynnościami prawnymi pod tytułem obciążliwym, o których stanowił art. 55 § 1 pr.

upadłościowego z 1934 r., były czynności będące bezpośrednim źródłem

obowiązku spełnienia świadczenia, a nie późniejsze czynności stanowiące przejaw

wykonania tego obowiązku.

Taka interpretacja przepisu objętego zarzutem naruszenia uwzględnia jego

cel i funkcję ochronną, która z woli ustawodawcy możliwa była do realizacji tylko

w określonym czasie. Celem przepisu art. 55 § 1 pr. upadłościowego była bowiem

5

ochrona interesu wierzycieli przed skutkami czynności prawnych dłużnika, które

polegały na obciążeniu jego majątku, a który to majątek w nieodległym czasie

stawał się masą upadłości. Ochrona ta, wyrażająca się sankcją bezskuteczności

czynności prawnych zdziałanych pod tytułem obciążliwym, nie mogła być jednak

rozszerzana na wcześniejszy od przyjętego przez ustawodawcę okres, a z taką

sytuacją mielibyśmy niewątpliwie do czynienia, gdyby same czynności spełnienia

świadczenia pieniężnego, dokonane w następstwie wykonania obowiązku

wynikającego z wcześniejszej czynności prawnej zdziałanej pod tytułem

obciążliwym, traktować jako objęte hipotezą normy art. 55 § 1. Pr. upadłościowego.

Odmienna, przyjęta przez Sąd Apelacyjny i kwestionowana obecnie interpretacja

prowadziłaby bowiem do nieuzasadnionego pozbawienia dłużnika możliwości

skutecznego dokonywania czynności prawnych w innym, dłuższym okresie, aniżeli

zakreślony był wówczas przez ustawodawcę.

Wobec powyższego, ustalony fakt dokonania przez spółkę wypłat w okresie

sześciu miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie

uzasadniał zastosowania przez Sąd Apelacyjny przepisu objętego zarzutem

naruszenia, bowiem czynności prawne dokonania wypłat nie mogą być

interpretowane jako czynności, które objęte były hipotezą normy art. 55 § 1 pr.

upadłościowego z 1934 r. wobec braku podstaw do kwalifikowania ich jako

zdziałanych pod tytułem obciążliwym. Ponieważ przedmiotem żądania strony

powodowej uznania za bezskuteczne objęte zostały wyłącznie czynności wypłat

dokonanych przez spółkę pozwanemu, przeto prawidłowa wykładnia normy art. 55

§ 1 pr. upadłościowego z 1934 r. nie pozwalała na zastosowanie tego przepisu

w stanie faktycznym ustalonym prawidłowo z uwzględnieniem treści dochodzonego

w tym procesie roszczenia, wyznaczonego faktyczną podstawą powództwa

wynikającą z żądania pozwu.

W tym stanie rzeczy, wobec oczywiście uzasadnionej podstawy naruszenia

prawa materialnego oraz nie oparcia skargi kasacyjnej także na podstawie

naruszenia przepisów postępowania, Sąd Najwyższy orzekł jak w punkcie

pierwszym sentencji na podstawie art. 39816

k.p.c.

6

O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono na

podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c., oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1

pkt. 2 i § 13 ust. 4 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia

28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia

przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu

(Dz.U. Nr 153, poz. 1348).