IV CSK 83/06

Sygn. akt IV CSK 83/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 sierpnia 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Jan Górowski

SSN Barbara Myszka

Protokolant Hanna Kamińska

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M." SA

przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "MG." SA

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 3 sierpnia 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 7 października 2005 r., sygn. akt [...],

I. uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej

powództwo (pkt. 1) oraz orzekającej o kosztach

postępowania apelacyjnego (pkt. 3) i oddala apelację

powoda od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia

25 października 2004 r. oraz zasądza od powoda na rzecz

2

pozwanego kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta zł)

tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego;

II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5400 zł

(pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o ustalenie albo o uznanie za

bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynność prawną złożenia

oświadczenia woli o treści zawartej w sentencji wyroku Sądu Okręgowego w T. z

dnia 3 marca 2003 r. wydanego w sprawie [...]. W ocenie tego Sądu złożenie

oświadczenia przez spółkę M. S.A. było przejawem wykonania umowy z dnia 11

lutego 2002 r. o objęciu akcji w trybie art. 431 § 1 pkt. 1 ksh, a świadczenie

polegające na wniesieniu wkładów niepieniężnych było świadczeniem

ekwiwalentnym z wartością objętych w zamian za te aporty akcji, rozumianych jako

majątkowe i korporacyjne prawa udziałowe. W tej sytuacji Sąd ten uznał, że nie

wystąpiła przesłanka z art. 527 § 1 k.c. w postaci pokrzywdzenia wierzycieli

wskutek złożenia spornego oświadczenia woli, ponieważ w zamian za aport M.

S.A. uzyskał prawa wynikające z objętych akcji w podwyższonym kapitale MG.

S.A. W ocenie Sądu Okręgowego okolicznością pozbawioną znaczenia jest fakt

niewydania dokumentów akcji, skoro strona powodowa ma roszczenie o ich

wydanie.

Sąd drugiej instancji uwzględnił w części apelację powoda w ten sposób, że

wyrokiem reformatoryjnym uznał za bezskuteczną wobec masy upadłości czynność

złożenia spornego oświadczenia woli o treści wyartykułowanej w pkt. 1) sentencji

wyroku, a oddalił apelację w pozostałej części (pkt. 2 sentencji) tj. w odniesieniu do

oddalenia żądania stwierdzenia bezskuteczności tej czynności powstałej z mocy

3

ustawy. W pkt. 3 sentencji Sąd Apelacyjny orzekł o kosztach postępowania

apelacyjnego.

W uzasadnieniu orzeczenia reformatoryjnego Sąd Apelacyjny stwierdził, że

odpłatny charakter czynności prawnej w postaci umowy o objęciu akcji nie

uzasadnia jedynie na tej podstawie uznania bezzasadności skargi pauliańskiej.

W ocenie Sądu odwoławczego podstawowym kryterium oceny jest to, czy skutkiem

konkretnej czynności jest świadczenie z majątku dłużnika, nie ma natomiast

decydującego znaczenia okoliczność, czy w zamian tego świadczenia dłużnik

otrzymuje od kontrahenta przysporzenie do swego majątku. Zdaniem Sądu

Apelacyjnego, w pełni ekwiwalentny charakter czynności nie wyłącza dochodzenia

powództwa ze skargi pauliańskiej. Nadto Sąd ten stwierdził, że odpadła potrzeba

wykazywania przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli wskutek dokonania czynności,

skoro w następstwie ogłoszenia upadłości dłużnika kwestia jego niewypłacalności

jest już przesądzona i nie podlega ponownemu badaniu w toku procesu ze skargi

pauliańskiej. Odpowiednie stosowanie art. 527 § 2 k.c. z mocy art. 56 pr.

upadłościowego z 1934 r. skutkuje, w ocenie Sądu odwoławczego, zwolnieniem

z obowiązku udowadniania faktu pokrzywdzenia masy upadłości. W konsekwencji

Sąd Apelacyjny uznał wystąpienie obu przesłanek o charakterze obiektywnym, tj.

uzyskanie w wyniku zaskarżonej czynności korzyści majątkowej przez pozwanego,

skutkującej pokrzywdzeniem masy upadłości po stronie powodowej. Stwierdził

nadto wystąpienie obu przesłanek subiektywnych, tj. świadomości dłużnika

działania z pokrzywdzeniem wierzycieli oraz wiedzy osoby trzeciej o takim działaniu

dłużnika.

Strona pozwana wniosła skargę kasacyjną, zaskarżając wyrok Sądu drugiej

instancji w punktach 1 i 3 jego sentencji. Zarzuty skarżącej mieszczą się w ramach

pierwszej podstawy kasacyjnej i obejmują błędną wykładnię przepisu art. 527 k.c.

i nie zastosowanie art. 533 k.c., niewłaściwe zastosowanie art. 527 k.c. i nie

zastosowanie przepisu art. 32 § 2 Pr. upadłościowego z 1934 r., a nadto nie

uwzględnienie przepisu art. 4 § 1 pkt. 4 i 5 kodeksu spółek handlowych i art. 3 ust.

1 pkt. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

4

Strona skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w punktach 1 i 3

w całości i oddalenie apelacji powoda oraz o orzeczenie o kosztach postępowania.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej akcentuje się okoliczność, że zaskarżony

wyrok, wydany na podstawie art. 527 k.c., powinien nadawać się do egzekucji

w relacji wierzyciel – osoba trzecia, a zaskarżone orzeczenie nie spełnia tego

wymogu. Nadto strona pozwana podkreśla, że w wyniku spornej czynności

nastąpiła jedynie zamiana majątku spółki z nieruchomości na akcje bez wyzbycia

się tych ostatnich. Za błędny uznaje skarżąca pogląd Sądu Apelacyjnego, że

spełnione zostały wszystkie przesłanki skargi pauliańskiej, a zwłaszcza istnienie

porozumienia między powodem i dłużnikiem zmierzającego do pokrzywdzenia

wierzycieli.

Strona powodowa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o oddalenie

skargi jako bezzasadnej i o zasądzenie kosztów postępowania wg. norm

przepisanych, potwierdzając trafność stanowiska Sądu Apelacyjnego, że

ogłoszenie upadłości dłużnika przesądziło o jego niewypłacalności, co wyłącza

potrzebę ustalania, że wskutek zawarcia umowy o objęciu akcji nastąpiło

pokrzywdzenie wierzyciela.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna okazała się uzasadniona wobec trafności zarzutu błędnej

wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 527 § 1 i § 2 k.c.

Rację ma Sąd drugiej instancji tylko wówczas gdy twierdzi, że sam odpłatny

charakter czynności prawnej nie uzasadnia jeszcze bezzasadności skargi

pauliańskiej.

Nie można natomiast zgodzić się z dalszą interpretacją Sądu odwoławczego

dotyczącą przesłanek uwzględnienia skargi pauliańskiej, że podstawowym

kryterium oceny zasadności tej skargi jest to, czy skutkiem konkretnej czynności

jest świadczenie z majątku dłużnika. Może bowiem wystąpić taka sytuacja, w której

skutkiem określonej czynności prawnej było świadczenie z majątku dłużnika, które

jednak miało ekwiwalentny charakter z dokonanym przysporzeniem do tego

majątku, a taka właśnie sytuacja wystąpiła w niniejszej sprawie.

5

Nie sposób zaaprobować też poglądu Sądu Apelacyjnego, uznającego za

pozbawioną decydującego znaczenia okoliczność czy w zamian za świadczenie

z majątku dłużnika dłużnik ten uzyskuje od kontrahenta przysporzenie do swojego

majątku.

Trudna do zaakceptowania jest również zaprezentowana przez Sąd

odwoławczy interpretacja wyrażająca się generalnym stwierdzeniem, że nawet

w pełni ekwiwalentny charakter zaskarżonej czynności nie wyłącza dochodzenia

powództwa ze skargi pauliańskiej. Zważyć bowiem należy, że - z mocy art. 527 § 2

k.c. – ze stanem pokrzywdzenia wierzycieli mamy do czynienia wówczas, gdy

wskutek czynności prawnej dłużnik stał się niewypłacalny, albo stał się

niewypłacalny w wyższym stopniu, aniżeli był przed dokonaniem tej czynności.

Jeżeli natomiast czynność prawna jest równocześnie źródłem świadczeń

powodujących zubożenie i przysporzenie w majątku dłużnika, skutek których to

ekwiwalentnych świadczeń charakteryzuje się stabilnością majątku dłużnika

w sensie ekonomicznym, którego wartość nie ulega zmianie, to wówczas nie

występuje stan pokrzywdzenia w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. jako skutek dokonania

czynności. W orzecznictwie wyraźnie stwierdzono, że nie powoduje pokrzywdzenia

wierzycieli czynność prawna dłużnika zmniejszająca jego majątek, jeżeli dłużnik

w zamian za swoje świadczenie uzyskał ekwiwalent, który nadal znajduje się

w jego majątku lub posłużył mu do zaspokojenia wierzycieli (wyrok SN z dnia

7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, niepubl.). Dla stwierdzenia wystąpienia stanu

pokrzywdzenia niezbędne jest bowiem wykazanie tego, że zaskarżona czynność

spowodowała rezultat w postaci niewypłacalności dłużnika lub powiększenia jego

niewypłacalności (wyrok SN z dnia 22 października 2004 r., II CK 128/04, niepubl.).

Wykazanie wystąpienia takiego rezultatu nie jest możliwe wówczas, jeżeli czynność

prawna jest źródłem świadczeń o ekwiwalentnym charakterze, z których jedno

powoduje zubożenie majątku dłużnika, a drugie skutkuje przysporzeniem do tego

majątku, wskutek których to świadczeń wartość majątku nie ulega zmianie.

Uwzględniając nawet okoliczność, że z powództwem wystąpił syndyk masy

upadłości to jednak nie ma również podstaw do przyjęcia wystąpienia stanu

pokrzywdzenia wierzycieli ponieważ brak jest w uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku ustaleń, że sporna czynność naruszyła kolejność zaspokajania wierzycieli

6

obowiązującą w postępowaniu upadłościowym (wyrok SN z dnia 23 lipca 2003 r.,

II CKN 299/01, niepubl).

Przyjmuje się co prawda w orzecznictwie, że stan pokrzywdzenia może

wystąpić nawet wówczas, gdy wierzytelność nadal figuruje jako aktyw w majątku

wierzyciela, jednakże prognozy co do jej realizacji w przyszłości uległy pogorszeniu

(wyrok SN z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, nie publ.). W stanie faktycznym

przyjętym w zaskarżonym wyroku za podstawę orzekania brak jest jednak

jakichkolwiek ustaleń w przedmiocie istnienia takich pesymistycznych prognoz.

Nie można również podzielić stanowiska Sądu Apelacyjnego, że sam fakt

ogłoszenia upadłości dłużnika, przesądzający o jego niewypłacalności, zwalnia

w tym procesie z obowiązku badania stanu pokrzywdzenia wierzycieli, bo samo

ogłoszenie upadłości dłużnika przesądza już o wystąpieniu przesłanki

pokrzywdzenia wierzycieli. Tymczasem o wystąpieniu stanu pokrzywdzenia

wierzycieli wskutek dokonania czynności prawnej, a więc pokrzywdzenia

w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. rozstrzyga okoliczność, aby niewypłacalność albo

zwiększenie stopnia niewypłacalności nastąpiło w następstwie dokonania tej

czynności. Sam stan niewypłacalności, jako przesłanka ogłoszenia upadłości nie

przesądza jeszcze o tym, że jest on konsekwencją dokonania przez dłużnika

kwestionowanej czynności prawnej.

Ponieważ skutkiem dokonania czynności prawnej było dla strony powodowej

z jednej strony zubożenie jej majątku o wartości dóbr składających się na przedmiot

aportu, a z drugiej strony wzbogacenie jej majątku o wartość nabytych w zamian

akcji, rozumianych jako majątkowe i korporacyjne prawa udziałowe, przeto trafnie

przyjął Sąd pierwszej instancji, że nie została spełniona przesłanka pokrzywdzenia

w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. Sąd ten zasadnie również uznał, że fakt niewydania

dokumentów akcji nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia, bowiem istnienie

niezrealizowanego roszczenia o wydanie tych dokumentów nie wyłącza skutku

prawnego w postaci nabycia praw udziałowych wynikających z akcji, objętych na

mocy umowy z dnia 11 lutego 2002 r.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w pkt I sentencji, działając na

podstawie art. 39816

k.p.c.

7

O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono

odpowiednio w pkt I i II sentencji na podstawie art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. oraz na

podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 i § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenie

Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności

radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej

udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz.

1349).