V CSK 243/06

Sygn. akt V CSK 243/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 listopada 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)

SSN Antoni Górski (sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

w sprawie z powództwa W. Spółki z o.o. w K.

przeciwko C. Spółce z o.o w Z.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 15 listopada 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 24 stycznia 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Nakazem zapłaty z dnia 15 września 2004 r., wydanym w postępowaniu

upominawczym, Sąd Okręgowy w K. uwzględnił powództwo W. Spółki z o. o. w K.

przeciwko C. Spółce z o. o. w Z. o zapłatę 134.200 zł. z tytułu czynszu

dzierżawnego, którą to wierzytelność powódka nabyła w drodze umowy przelewu

powierniczego od E. S.A. w K.

Na skutek sprzeciwu pozwanego od tego orzeczenia, Sąd Okręgowy wyrokiem z

dnia 1 kwietnia 2005 r. oddalił powództwo i obciążył powoda kosztami procesu.

Podstawą tego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne:

Postanowieniem z dnia 19 lutego 2002 r. Sąd Rejonowy w K. otworzył

postępowanie układowe E. S.A. W dniu 24 maja 2002 r. pomiędzy E. S.A. a

pozwanym została zawarta umowa dzierżawy sprzętu oświetleniowego na okres 20

miesięcy. Za pierwszy rok dzierżawy E. wystawił fakturę na 134.200 zł. z tytułu

czynszu dzierżawnego, jednakże pozwany nie uregulował tej należności.

W dniu 18 czerwca 2003 r. E. zawarł z powódką umowę powierniczego przelewu

wierzytelności, na mocy której przeniósł na nią swoją wierzytelność wobec

pozwanego z tytułu czynszu. Sąd Okręgowy uznał za nieudowodniony i

bezzasadny zarzut pozwanego o pozorności umowy dzierżawy, który miał

skutkować nieważnością ustalonego w tej umowie czynszu. Zwrócił natomiast

uwagę na to, że zgodnie z art. 28 § 1 Prawa o postępowaniu układowym z 1934 r.,

mającym w sprawie zastosowanie, od daty otwarcia postępowania układowego aż

do czasu jego zakończenia dłużnik nie mógł bez zgody nadzorcy rozrządzać

swym majątkiem, ani zaciągać zobowiązań, o ile przekraczałoby to zakres

zwykłego zarządu. Czynności prawne, wbrew temu przepisowi zawarte, są w

stosunku do wierzycieli bezskuteczne, jeżeli strona druga wiedziała, że dłużnik

przekroczył granice zwykłego zarządu przedsiębiorstwa, a nadzorca nie udzielił na

to zezwolenia lub temu się sprzeciwił. W ocenie Sądu Okręgowego przelanie na

powódkę wierzytelności na kwotę 134.200 zł. było czynnością przekraczającą

zwykły zarząd, wobec czego E. powinien uzyskać na dokonanie tj czynności

zezwolenie nadzorcy, której w toku postępowania nie przedstawił. Oznacza to

bezskuteczność umowy przelewu z dnia 18 czerwca, a tym samym brak podstaw

3

prawnych do uwzględnienia żądania powoda. Dlatego powództwo podlegało

oddaleniu.

Apelacja powoda od tego rozstrzygnięcia została oddalona wyrokiem Sądu

Apelacyjnego z dnia 24 stycznia 2006 r. Sąd ten nie podzielił stanowiska Sądu

Okręgowego o bezskuteczności umowy przelewu wierzytelności na powoda,

zwracając uwagę, że art. 28 § 1 Prawa o postępowaniu układowym z 1934 r.

przewiduje dwie przesłanki zastosowania tej sankcji prawnej. Jedną jest brak zgody

nadzorcy sądowego, a drugą pozytywna wiedza kontrahenta umowy przelewu o

przekroczeniu przez zbywcę granic zwykłego zarządu. Ciężar udowodnienia

istnienia tej wiedzy obciąża pozwanego, ten jednak takiego dowodu nie

przeprowadził. Sam fakt przekroczenia czynności zwykłego zarządu przez osobę

objętą postępowaniem układowym nie wystarczał więc do uznania tej czynności za

bezskuteczną, jak to wadliwie przyjął Sąd Okręgowy. Jednakże, zdaniem Sądu

Apelacyjnego, zaskarżony wyrok mimo błędnego uzasadnienia ostatecznie

odpowiada prawu. Otóż Sąd pierwszej instancji z naruszeniem art. 503 § 1 k.p.c.

nie rozpoznał zarzutu pozwanego o nieważności umowy przelewu wierzytelności na

skutek naruszenia art. 230 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. w brzmieniu

obowiązującym w dacie zawierania tej umowy. Według tych przepisów w wersji

obowiązującej do 14 stycznia 2004 r. (art. 1 pkt 31 ustawy z dnia 12 grudnia 2003

r. nowelizującej kodeks spółek handlowych, Dz. U. Nr 229, poz. 2276), czynność

prawna polegająca na rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania o

wartości przekraczającej dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, dokonana bez uchwały wspólników była

nieważna, chyba że umowa spółki stanowiła inaczej. Kapitał zakładowy spółki

wynosił 4.000 zł., wobec braku w umowie spółki uregulowania kwestii dotyczącej

czynności przekraczających dwukrotną wartość tego kapitału, do dokonania

przelewu spornej wierzytelności niezbędna była uchwała wspólników. Wprawdzie

wspólnicy podjęli taką uchwałę w dniu 18 czerwca 2003 r., ale powód nie przedłożył

jej w postępowaniu przed Sądem I – ej instancji. Zgłoszenie jej dopiero w

postępowaniu apelacyjnym Sąd Apelacyjny uznał na podstawie art. 381 k.p.c. za

spóźnione, ponieważ potrzeba powołania tego dowodu powstała na początku

postępowania i nie było przeszkód do jego zgłoszenia w tamtym postępowaniu.

4

Wobec czego Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wniosku o uzupełnienie

postępowania dowodowego i orzekał z pominięciem treści tej uchwały. Bez

uwzględnienia treści tej uchwały, umowa przelewu była nieważna, wobec czego

ostatecznie oddalenie powództwa okazało się zgodne z prawem, co skutkowało

oddalenie apelacji.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył skargą kasacyjną powód. Zarzucił naruszenie

art. 230 k.s.h w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed 14 stycznia 2004 r. oraz

art. 316 § 1 k.p.c., art. 381 k.p.c., art. 379 pkt 5 i art. 503 § 1 k.p.c. Na tych

podstawach wnosił o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania, ewentualnie o zmianę przez uwzględnienie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Ustawodawca, dążąc do uzyskania efektu pożądanego społecznie w postaci

wydatnego przyśpieszenia postępowania w sprawach gospodarczych, zdecydował

się na radykalne ograniczenie w czasie możliwości zgłaszania przez strony

twierdzeń, zarzutów i dowodów na ich poparcie. Zgodnie z art. 47212

§ 1 k.p.c.

powód, a na podstawie art. 47914

§ 2 pozwany, powinni je zgłosić wszystkie od razu

w pozwie lub – odpowiednio - w odpowiedzi na pozew, pod rygorem utraty

możliwości ich powoływania w dalszym toku postępowania (tzw. prekluzja

dowodowa). Stosownie do treści obu powołanych przepisów prekluzja nie wchodzi

w rachubę, jeżeli dotrzymanie tych terminów było niemożliwe albo potrzeba

powołania dowodów, twierdzeń i zarzutów wynikła później. O tym czy taka potrzeba

rzeczywiście wystąpiła decydują uwarunkowania konkretnej sprawy. Realizacja

uzasadnionego ze wszech miar wymagania koncentracji dowodów nie może jednak

iść tak daleko aby nakładać na strony obowiązek przewidzenia wszystkich

możliwych wariantów przebiegu sprawy i na tę ewentualność sformułować

w pozwie lub w odpowiedzi na pozew wszystkie twierdzenia, wnioski i zarzuty,

które mogłyby mieć zastosowanie jedynie w prawdopodobnym jej przebiegu.

Taki wymóg byłby nieracjonalny i odczytanie takiej jego treści z tych przepisów jest

nieuzasadnione. W przepisach art. 47912

i art. 47914

k.p.c. chodzi bowiem

o potrzebę powołania dowodów, która, mimo starannego prowadzenia sprawy

przez strony, może pojawić się w toku dynamicznie przebiegającego procesu

później, aniżeli w pozwie czy, odpowiednio, w odpowiedzi na pozew.

5

Odnosząc te ogólne stwierdzenia do konkretów rozpoznawanej sprawy, należy

stwierdzić, że Sąd I – ej Instancji prowadził ją w kierunku uznania nieważności

umowy przelewu wierzytelności z racji jej sprzeczności z art. 28 § 1 Prawa

upadłościowego. Sąd ten ostatecznie przyjął nieważność tej czynności prawnej

zdziałanej przez wierzyciela po ogłoszeniu upadłości, upatrując przyczynę

wadliwości w tym, że wierzyciel dokonał przelewu bez wymaganej zgody nadzorcy

sądowego. Dopiero na ostatniej rozprawie pozwany zgłosił zarzut naruszenia art.

230 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. (w brzmieniu obowiązującym w dacie przelewu),

jako drugą przyczynę nieważności tej czynności prawnej. Zgodnie z art. 230 k.s.h.

rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości

przewyższającej dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością wymagało uchwały wspólników, której w aktach sprawy nie

było. Sąd Okręgowy nie zajmował się tym zarzutem, uznając, że został zgłoszony

po terminie (art. 49714

k.p.c.). Jeżeli zatem Sąd Apelacyjny podjął ten wątek sprawy

i uczynił go głównym przedmiotem swojego rozstrzygnięcia, to trudno się zgodzić

z jego stanowiskiem, że powód powinien był przedstawić uchwałę wspólników

z dnia 18 czerwca 2003 r. w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, w związku

z czym dołączenie jej do apelacji było spóźnione i podlegało działaniu instytucji

prekluzji dowodowej. Wbrew temu poglądowi należy uznać, iż w takiej sekwencji

zdarzeń procesowych, potrzeba przedstawienia tej uchwały przez powoda powstała

w niniejszej sprawie dopiero w apelacji, tak, że Sąd Apelacyjny nie powinien

pomijać jej treści, lecz uwzględnić przy merytorycznym orzekaniu. W związku

z czym nie sposób jest odeprzeć zarzutu skargi kasacyjnej naruszenia art. 381

k.p.c., jak również tego, że uchybienie temu przepisowi mogło mieć wpływ na wynik

sprawy. Nie można natomiast zgodzić się z zarzutem skargi kasacyjnej, że miało

ono taką rangę, że skutkowało nieważnością postępowania.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39815

w zw. z art.

108 § 2 k.p.c.).