V CSK 252/06

Sygn. akt V CSK 252/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 listopada 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)

SSN Antoni Górski

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa Zakładów Energetycznych […]

przeciwko N. J. i Towarzystwu […] spółka P.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 listopada 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 18 stycznia 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz każdego

z pozwanych kwoty po 3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

W uwzględnieniu żądania powodowych Zakładów Sąd Okręgowy w K. ustalił,

że ugoda zawarta w dniu 19 lutego 2004 r. przed Sądem Rejonowym w T. między

pozwanymi Towarzystwem […] Spółka P. i N. J. jest nieważna.

Wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym:

W dniu 19 lutego 2004 r. przed Sądem Rejonowym w T. między pozwanymi

zawarta został ugoda, na mocy której Spółka „P.” zobowiązała się zapłacić

pozwanemu N. J. w terminie trzech dni kwotę 5.2002.715,93 zł wraz z odsetkami

tytułem wypłaty dywidendy. Strony ustaliły, że w razie nie wywiązania się z ugody

pozwany ten będzie dochodził swych praw na drodze postępowania

egzekucyjnego. W toku postępowania przed Sądem Rejonowym spółkę „P.”

reprezentował P. S. na mocy pełnomocnictwa udzielonego mu, jako pracownikowi,

przez prezesa Spółki. Spółka mogła być reprezentowana przez łączne

współdziałanie trzech prokurentów, z których jednym był P. S. Całość udziałów w

Spółce „P.” posiada pozwany N. J., prezesem jednoosobowego zarządu jest jego

ojciec T. J. W dniu 13 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w K. wydał nakaz zapłaty w

sprawie z powództwa powoda przeciwko Spółce „P.” zasądzając od niej

4.354.215,05 zł z ustawowymi odsetkami. Nakaz został utrzymany w mocy

wyrokiem Sądu Okręgowego, a Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 1 marca 2005 r.

oddalił apelację pozwanej. W toczącej się przed Sądem Rejonowym w K. sprawie o

ogłoszenie upadłości spółki „P.” pozwany N. J. złożył w dniu 8 października 2004 r.

oświadczenie że prolonguje termin zaspokojenia swoich roszczeń przez Spółkę.

Pozwany ten złożył do komornika wniosek o wszczęcie postępowania

egzekucyjnego przeciwko pozwanej Spółce do kwoty 4.719.900 zł w stosunku do

środków finansowych dłużnika Spółki „P.” zabezpieczonych w postępowaniu

zabezpieczającym w wymienionej wcześniej sprawie egzekucyjnej, prowadzonej

z wniosku powoda.

Na tej podstawie uznał Sąd Okręgowy, że prawdziwym motywem działania

pozwanych było uniemożliwienie zaspokojenia się powoda z zabezpieczonej przez

komornika wierzytelności. O pozorności (art. 83 k.c.) zawartej przez pozwanych

ugody świadczy fakt, że pozwany N. J., jako właściciel pozwanej Spółki mógł

wyegzekwować swoje prawo do wypłaty dywidend nie uciekając się do zawarcia

ugody tym więcej, że pełnomocnik Spółki zobowiązał się zapłacić należność z tego

3

tytułu w ciągu trzech dni. Nadto podzielając podniesiony przez powoda zarzut

niewłaściwej reprezentacji Spółki „P.” przy zawieraniu ugody stwierdził, że P. S.,

jako jeden z prokurentów, mógł działać w imieniu Spółki tylko w ramach prokury

łącznej, nie mógł być natomiast ustanowiony jej pełnomocnikiem. Regulacje

zawarte w kodeksie spółek handlowych mają tu bowiem bezwzględne

pierwszeństwo przed przepisami ogólnymi dotyczącymi statusu pełnomocnika

ustanowionego na podstawie art. 98 k.p.c. Ugoda była więc nieważna także za

przyczyną wadliwej reprezentacji pozwanej Spółki.

Na skutek apelacji pozwanej Spółki Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu

Okręgowego i powództwo oddalił.

W ocenie tego Sądu celem przedmiotowej ugody było uzyskanie tytułu

egzekucyjnego oraz zaspokojenie się pozwanego J. z majątku pozwanej Spółki i

cel ten nie był pozorny czy ukryty, ale jasny i w żaden sposób nie wprowadził w

błąd osób trzecich. O pozorności w rozumieniu art. 83 k.c. można mówić wówczas,

gdy strony nie mają zamiaru wywołania określonych skutków prawnych, tymczasem

bezspornym jest między stronami, że celem zawarcia ugody było wszczęcie

egzekucji prowadzonej przez powoda z majątku pozwanej Spółki. Tym samym

brak było podstaw do stwierdzenia z tej przyczyny nieważności ugody. Odmiennie

niż Sąd Okręgowy przyjął też Sąd Apelacyjny, że przepisy kodeksu cywilnego, ani

kodeksu spółek handlowych nie zabraniają udzielenia oddzielnego pełnomocnictwa

procesowego jednemu z prokurentów, który nie działa wówczas jako prokurent.

Pozwana Spółka była więc przy zawieraniu ugody prawidłowo reprezentowana.

W skardze kasacyjnej, skierowanej przeciwko wyrokowi Sądu Apelacyjnego

i zaskarżającej go w całości powód zarzucił :

- naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci art. 1091

§ 1 i 2 k.c. oraz

1094

§ 1 i 2 k.c., art. 38 i 58 § 1 k.c. oraz art. 2 i 205 ksh oraz przepisów

postępowania w postaci art. 87 § 2 k.c. przez przyjęcie, że osoba będąca

prokurentem łącznym może występować przed sądem samodzielnie jako

pełnomocnik procesowy, ustanowiony na podstawie art. 87 § 2 k.p.c.,

a w szczególności może samodzielnie składać oświadczenia woli w postaci

zawarcia ugody. Wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty

4

sprawy przez oddalenie apelacji pozwanej Spółki lub uchylenie wyroku

i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podstawy skargi w przytoczonym sformułowaniu nie wskazują postaci

naruszenia wskazanych w nich poszczególnych przepisów, co pozwala odnieść się

do podniesionych w nich zarzutów w takim jedynie zakresie, w jakim zostały one

sprecyzowane w uzasadnieniu jej podstaw. Skarżący podnosi tu, że przepisy

o prokurze mają charakter normy ius cogens, a skoro przepisy o pełnomocnictwie

procesowym nie stanowią w stosunku do nich lex specialis, to osoba będąca

prokurentem nie może występować w postępowaniu cywilnym jako pełnomocnik

procesowy umocowany na podstawie art. 87 k.c. Nadto wskazuje na wynikające

z art. 2 i 205 ksh bezwzględne pierwszeństwo regulacji dotyczącej reprezentacji

spółki z o. o. zawartej w kodeksie spółek handlowych przed regulacjami

dotyczącymi pełnomocnictwa w kodeksie cywilnym i kodeksie postępowania

cywilnego.

Wniesiona skarga nie ma uzasadnionych podstaw.

Przepisy kodeksu cywilnego regulujące pełnomocnictwo (art. 95 i nast.) nie

zawierają żadnych ograniczeń co do osoby pełnomocnika, poza wymaganiem

posiadania co najmniej ograniczonej zdolności do czynności prawnych (art. 100

k.c.). Pełnomocnikiem może być więc bez ograniczeń osoba fizyczna która

ukończyła 13 lat i nie została ubezwłasnowolniona oraz każda osoba prawna.

Przepisy kodeksu cywilnego znajdują zastosowanie do czynności prawnych

z zakresu prawa handlowego, o ile nic innego nie wynika z przepisów ustawy.

Zgodnie z art. 2 ksh w zw. z jego art. 1 w sprawach tworzenia, organizacji,

funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek

handlowych, w braku uregulowań zawartych w tym kodeksie, stosuje się przepisy

prawa cywilnego. Kodeks spółek handlowych nie reguluje tej kwestii odmiennie

zatem na podstawie art. 2 ksh wskazane przepisy kodeksu cywilnego

o pełnomocnictwie mają zastosowanie do spółek handlowych.

Przywołać należy tu także, podzielając go, pogląd Sądu Najwyższego,

w myśl którego zastosowanie przepisów kodeksu cywilnego w odniesieniu do

czynności prawnych z zakresu prawa handlowego może zostać wyłączone tylko

5

wyraźnym przepisem ustawy (wyrok z dnia 8 maja 1998, I CKN 670/97, OSNC

1998, nr 12, poz. 219). Dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem spółki osoby

będącej jej prokurentem nie została ustawowo wyłączona.

Zarzut naruszenia art. 205 ksh nawiązuje do argumentacji, sprzeciwiającej

się możliwości dopuszczenia do udzielania pełnomocnictwa jednemu z członków

zarządu, jako wyłączającego faktycznie ustawowe lub umowne zasady

reprezentacji spółki, które – jak podnoszą zwolennicy tego poglądu - przy jej

dopuszczeniu stawałyby się fikcją. Zarzut jest jednak chybiony, już z tej najdalej

idącej przyczyny, że określona w tym przepisie, na wypadek gdy umowa spółki nie

zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, zasada łącznej reprezentacji

spółki dotyczy zarządu wieloosobowego. Niezależnie od tego za dopuszczalnością

udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością umocowanemu do reprezentowania spółki opowiedział się Sąd

Najwyższy w uchwale z 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06 (dotychczas nie publ.),

co ze względów wskazanych w jej uzasadnieniu należy podzielić.

Przyjęty przez Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku pogląd przedstawia

się jako trafny ze względów praktycznych, na które zwrócił uwagę Sąd Najwyższy

w uzasadnieniu wyżej powołanej uchwały wskazując, że zdarzają się sytuacje,

gdy potrzeba dokonania określonej czynności prawnej występuje w czasie, gdy

z jakichkolwiek względów jest niemożliwe lub znacznie utrudnione wspólne

działanie członków zarządu (tu prokurentów działających na zasadzie prokury

łącznej) uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki. W takiej sytuacji możliwość

udzielania pełnomocnictwa pracownikowi ustanowionemu wcześniej prokurentem

i z racji tej często posiadającemu dobrą orientację w sprawie pozwala uniknąć

komplikacji i utrudnień w funkcjonowaniu spółki.

Kierując się powyższym Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną oraz orzekł

o kosztach postępowania kasacyjnego stosownie do jego wyniku (art. 39814

k.p.c.

oraz art. 98 § 1 i 3, w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c.).

6

db