V CSK 301/06

Sygn. akt V CSK 301/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 listopada 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

SSN Marek Sychowicz

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "R." Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością

przeciwko J.P. i M.P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 22 listopada 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 18 maja 2005 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 w części oddalającej

apelację powoda i orzekającej o kosztach procesu i w tym

zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi

Apelacyjnemu, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 17 września 2004 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od

pozwanego J.P. na rzecz Syndyka Masy Upadłości „R.” Sp. z o. o. kwotę 69 400 zł

wraz z odsetkami tytułem odszkodowania, zaś powództwo wobec pozwanej M.P.

oddalił, a nadto zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 3 615 zł tytułem

zwrotu kosztów procesu, a także przyznał pełnomocnikowi procesowemu

pozwanego od Skarbu Państwa kwotę 1 800 zł tytułem kosztów nieopłaconej

pomocy prawnej udzielonej z urzędu.

Apelacje powoda i pozwanego J.P. od powyższego wyroku Sąd Apelacyjny

oddalił wyrokiem z dnia 18 maja 2005 r., zasądzając od powoda na rzecz pozwanej

M.P. kwotę 1 800 zł tytułem kosztów postępowania za drugą instancję oraz

wynagrodzenie od Skarbu Państwa na rzecz pełnomocnika z urzędu pozwanego

J.P. U podstaw tego rozstrzygnięcia legły następujące ustalenia faktyczne i ich

ocena prawna:

Pozwany J.P. pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu powodowej

spółki, której upadłość ogłoszono w 2002 r. W 2000 r. spółka wykonała roboty

budowlane na rzecz J.P., za które w sierpniu i grudniu 2000 r. wystawiono dwie

faktury, odpowiednio na kwotę 85 400 zł i 24 400 zł. W bilansie spółki za sporny

okres kwoty te figurują w aktywach jako należności; tymczasem, jak wynika z

ustaleń w sprawie, pozwany pokwitował J.P. odbiór gotówki na łączną kwotę

69 400 zł. Na dokumentach, obok podpisu pozwanego, złożono odciski pieczęci

spółki. Wpływu pobranych przez pozwanego od dłużnika środków pieniężnych na

rzecz spółki nie odnotowano w jej księgach.

Pozwani umową notarialną z dnia 19 maja 2000 r. wyłączyli ustawową

wspólność majątkową. Jest bezsporne, że w tamtym czasie pozwany zajmował

stanowisko prezesa zarządu powodowej spółki. Na tej podstawie pozwana M.P.

podniosła, powołując się na art. 47 § 2 k.r.o. (w brzmieniu sprzed 20 stycznia 2005

r.), zarzut, że fakt zawarcia umowy majątkowej małżeńskiej był stronie powodowej

wiadomy, wobec czego nie może ona dochodzić zaspokojenia roszczenia z

3

majątku, który byłby objęty wspólnością w przypadku, gdyby pozwani wspomnianej

umowy nie zawarli.

Rozpoznając apelację powoda, Sąd Apelacyjny uznał zarzut pozwanej za

skutecznie niweczący roszczenie. Powód wiedział bowiem o tym, że pozwani

zawarli umowę wyłączającą wspólność majątkową, a wiedza taka wystarczała do

przyjęcia, iż umowa ta jest skuteczna względem osoby trzeciej. Pogląd ten

uzasadnił w oparciu o art. 38 k.c., zgodnie z którym osoba prawna działa przez

swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie.

Ponieważ działanie organu przyjmuje się za działanie samej osoby prawnej, przeto

dobra czy zła wiara organu osoby prawnej jest dobrą bądź złą wiarą tej osoby.

Konsekwentnie zatem i stan wiedzy osoby fizycznej, która wchodzi w skład organu

osoby prawnej, należy uznać za wiedzę zarówno tego organu, jak i osoby prawnej.

Będąc prezesem zarządu spółki uprawnionym do jej jednoosobowej reprezentacji,

pozwany niewątpliwie wiedział o zawartej przez siebie umowie majątkowej

małżeńskiej. Zatem pozwana może powoływać się na wyłączenie jej

odpowiedzialności wobec powodowej spółki w oparciu o art. 47 k.r.o.

Powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego powód zaskarżył w części oddalającej

jego apelację skargą kasacyjną, opierając wyłącznie na podstawie naruszenia

prawa materialnego, a to art. 38 k.c. oraz art. 47 § 2 k.r.o., poprzez ich błędną

wykładnię, która polegała na tym, że wiedzę J. P. jako małżonka M.P. Sąd

Apelacyjny przypisał samej spółce, za którą pozwany działał jako organ, podczas

gdy wiedzy o tej umowie pozwany przed spółką nie ujawnił.

Na tej podstawie skarżący wnosił o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w

zaskarżonej części i o zmianę wyroku Sądu Okręgowego poprzez zasądzenie na

rzecz powoda od pozwanej M.P. kwoty 69 400 zł z odsetkami ustawowymi, z

ograniczeniem odpowiedzialności pozwanej do majątku, który byłby objęty

wspólnością majątkową w przypadku niezawarcia przez J. i M. małżonków P.

umowy majątkowej małżeńskiej oraz o orzeczenie o kosztach procesu. Na

wypadek nieuwzględnienia tego wniosku skarżący żądał uchylenia wyroku w

zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w tym zakresie do

ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie

instancje. W oparciu o art. 415 k.p.c. w zw. z art. 39816

zd. ostatnie k.p.c., skarżący

4

wnosił także o zobowiązanie pozwanej do zwrotu powodowi kosztów procesu w

kwocie 5 415 zł, wypłaconych jej na podstawie wyroków Sądów I i II instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Małżonkowie mogą przez umowę majątkową wyłączyć wspólność ustawową.

Jak jednak wynika z art. 47 § 2 krio w brzmieniu obowiązującym przed dniem

20 stycznia 2005 r., mogą w stosunku do osób trzecich powoływać się na

wyłączenie wspólności ustawowej tylko wtedy, gdy zawarcie przez nich umowy

majątkowej oraz jej rodzaj były tym osobom wiadome. Sąd Apelacyjny uznał, że

fakt wyłączenia wspólności ustawowej małżonków P. był znany spółce „R.”, bowiem

pozwany J.P. pełnił w tej spółce funkcję jednoosobowego zarządu. Skoro zatem

wiedzę o tym fakcie posiadał organ spółki, to – zgodnie z art. 38 k.c. – fakt zawarcia

umowy o rozdzielności majątkowej był wiadomy samej spółce.

Takiego stanowiska nie można jednak podzielić. W orzecznictwie Sądu

Najwyższego oraz w literaturze prawniczej utrwalił się pogląd, że dla oceny, czyja

świadomość decyduje o dobrej lub złej wierze osoby prawnej, miarodajna jest

świadomość osób wchodzących w skład organu tej osoby prawnej, a nawet, że gdy

nie chodzi o czynność prawną, wystarcza istnienie świadomości określonego stanu

prawnego u jednej z osób wchodzącej w skład tego organu. Osoba prawna działa

bowiem przez swoje organy (art. 38 k.c.). Jeżeli zatem osoby wchodzące w jego

skład mają wiedzę o jakimś fakcie, pozostają wobec pewnych faktów w złej czy

dobrej wierze, to ta wiedza i stan świadomości dotyczy samej osoby prawnej.

Pogląd ten jest niewątpliwie trafny, jednak poprzestanie na tej konstatacji, tak jak to

uczynił Sąd Apelacyjny, nie jest wystarczające dla rozstrzygnięcia sprawy. Istotne

znaczenie ma bowiem to, o jaki fakt chodzi i czy ten fakt w ogóle pozostaje w

związku z działalnością osoby prawnej. Jeżeli bowiem osoby wchodzące w skład

organu osoby prawnej mają wiedzę o jakimś fakcie nie związanym ani z

działalnością spółki, ani z działalnością tych osób jako członków organu tej spółki, to

taka wiedza jest dla tej spółki obojętna. Tytułem przykładu można wskazać sytuację, w

której jeden z członków zarządu spółki zaciągnął kredyt na zakup samochodu czy

mieszkania dla siebie. Jako osoba wchodząca w skład organu spółki ma on

oczywiście wiedze o tym fakcie, co jednak jeszcze nie stanowi o tym, że wiedzę tę

ma również sama spółka, skoro źródło finansowania prywatnych zakupów jej

5

wspólników czy nawet członków zarządu z działalnością tej spółki nie ma nic

wspólnego. Z przyjętej w polskim prawie teorii organów (art. 38 k.c.) wynika zatem

jedynie to, że dla uznania działań osoby fizycznej, pełniącej funkcję organu, za

działania samej osoby prawnej konieczne jest występowanie tej osoby fizycznej

w konkretnej sprawie w charakterze organu oraz działanie w granicach

kompetencji wynikających z przepisów regulujących ustrój osoby prawnej. Oznacza

to, że wiedza osoby fizycznej pełniącej funkcję organu spółki o jakimś fakcie nie ma

dla tej spółki żadnego znaczenia, gdy wiedzę tę uzyskała jako osoba prywatna.

Pozwany zawierał umowę o wyłączeniu wspólności ustawowej małżeńskiej jako

osoba prywatna i ta czynność prawna nie ma, co jest oczywiste, żadnego związku

z jego kompetencjami jako osoby pełniącej funkcję jednoosobowego zarządu

spółki. Wbrew zatem ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma podstaw do uznania, by

zawarcie przez małżonków P. umowy majątkowej małżeńskiej i jej rodzaj było

spółce wiadome i by z tego względu pozwana M.P. – małżonka dłużnika - mogła

skutecznie powoływać się wobec tej spółki na wyłączenie jej odpowiedzialności,

przeciwnie – może być nadal traktowana tak, jakby pozostawała we wspólności

ustawowej.

Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815

k.p.c.