I CSK 252/06

Sygn. akt I CSK 252/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 listopada 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Antoni Górski (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Strus

w sprawie z powództwa I. S.

przeciwko W. Spółce z o.o. z siedzibą w W.

o ustalenie nieistnienia uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 30 listopada 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 8 marca 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo I. S. o ustalenie nieistnienia

uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z o. o. W.,

podjętych dnia 30 sierpnia 2000 r. Uznał, że powódka nie wykazała, iż uchwały nie

istnieją w sensie formalno-prawnym jako podjęte przez osoby nieuprawnione. Sąd

ten przyjął, że powódka nie nabyła skutecznie udziałów w tej spółce od W. F.,

ponieważ ten ostatni uprzednio sam nie nabył skutecznie tych udziałów umową z

dnia 27 sierpnia 1996 r., wobec bezwzględnej nieważności tej umowy wskutek

uznania jej za pozorną czynność prawną.

Sąd drugiej instancji uwzględnił apelację powódki i wyrokiem

reformatoryjnym uwzględnił powództwo ustalając nieistnienie uchwał nr 1 i 2

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników W. sp. z o. o. z dnia 30 sierpnia 2000

r., a nadto zasądził na rzecz powódki zwrot kosztów postępowania za obie

instancje. W ocenie Sądu odwoławczego, Sąd Okręgowy prawidłowo

zakwalifikował roszczenie jako żądanie ustalenia nieistnienia stosunku prawnego w

trybie art. 189 k.p.c., a nadto trafnie przyjął, że powódka wykazała istnienie po jej

stronie interesu prawnego, bo skoro uważa się za jedynego wspólnika, to w jej

interesie leży wyeliminowanie z obrotu prawnego uchwał podjętych bez jej udziału.

Sąd Apelacyjny zakwestionował zarazem istnienie podstaw do uznania za

pozorną umowy sprzedaży udziałów z dnia 27 sierpnia 1996 r., a w konsekwencji

za nieważną z tej przyczyny. Wskazał na uchybienia procesowe Sądu II instancji

w toku postępowania dowodowego, w wyniku których błędnie przesądzono

o nieważności tej czynności prawnej jako zdziałanej dla pozoru. Nadto Sąd

odwoławczy uznał, że złożone w dniu 23 listopada 1999 r. oświadczenie syndyka

masy upadłości Spółki F. o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów, zawartej w

dniu 27 sierpnia 1996 r. z W. F., nie mogło odnieść zamierzonych skutków,

ponieważ nie zachodziły przesłanki dla zastosowania art. 39 prawa

upadłościowego. Zastosowanie tego przepisu wymagało bowiem niewykonania

umowy w całości lub w części przez obie jej strony, gdy tymczasem spółka F.

3

wykonała ją w całości przekazując udziały nabywcy – W. F., który to kontrahent

umowy nie wykonał, bo nie zapłacił za udziały.

W ocenie Sądu drugiej instancji pozwana Spółka była powiadomiona

zgodnie z wymogiem art. 187 k.h. o przejściu udziałów na powódkę jako nowego

wspólnika, skoro sprzedającym udziały był jej jedyny wspólnik, a zarazem Prezes

jednoosobowego Zarządu – W. F.

Sąd Apelacyjny uznał nadto, że ponieważ powódka przedstawiła odpis

umowy z dnia 28 czerwca 2000 r. zawartej z W. F. w przedmiocie nabycia

udziałów, to rzeczą pozwanej spółki było skuteczne podważenie wiarygodności

tego dokumentu prywatnego, skoro pozwana kwestionowała prawdziwość daty

zawarcia umowy. Za element własnych ustaleń uznał Sąd Apelacyjny ustalenie, że

w dacie podejmowania spornych uchwał jedynym wspólnikiem pozwanej Spółki

była powódka, a zatem skoro uchwały nie zostały podjęte przez organ tej spółki,

lecz przez osobę do tego nieuprawnioną, to z tego względu należało uznać te

uchwały za nieistniejące.

Skarga kasacyjna pozwanej spółki oparta została na obu podstawach

kasacyjnych.

Zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. uzasadniono po pierwsze błędnym

przyjęciem, że powódce przysługuje interes prawny w wytoczeniu powództwa

o ustalenie, a po wtóre że pozwana spółka nie ma legitymacji procesowej biernej.

Naruszenie art. 6 k.c. uzasadniono zakwestionowaniem stanowiska Sądu, że to na

stronie pozwanej ciążył obowiązek wykazania innej daty i terminu zawarcia umowy

nabycia udziałów przez powódkę, aniżeli wynikające z brzmienia dokumentu

prywatnego. Skarżąca zarzuciła błędną wykładnię i niezastosowanie art. 10 § 2

k.h., art. 17 § 1 k.h. i art. 187 k.h. w zakresie oceny mocy i znaczenia wpisów do

rejestru handlowego, jak również błędną wykładnię i niezastosowanie art. 240 k.h.

Kolejne zarzuty obejmują błędną wykładnię i niezastosowanie art. 83 § 1 k.c., oraz

art. 39 § 1 pr. upadłościowego z 1934 r., a nadto niezastosowanie art. 5 k.c.

Wśród zarzutów mieszczących się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej

wymienia pozwana naruszenie art. 162 k.p.c. przez jego niezastosowanie, a nadto

4

naruszenie art. 233 k.p.c., art. 385 k.p.c., art. 386 § 1 k.p.c. i art. 386 § 4 k.p.c.

mające istotny wpływ na wynik sprawy.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwana podkreśla, z powołaniem się na

publikowane orzecznictwo, że jedyną drogą obalenia spornych uchwał było

wytoczenie powództwa na podstawie art. 240 k.h., a nieskorzystanie z tej

możliwości skutkuje brakiem przesłanki materialnoprawnej w postaci interesu

prawnego powódki dochodzącej swych praw na podstawie art. 189 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec oparcia jej na

uzasadnionych podstawach w odniesieniu do części zarzutów sformułowanych

w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Nieuzasadnione okazały się natomiast zarzuty naruszenia wskazanych

w skardze kasacyjnej przepisów procesowych. Strona skarżąca nie twierdzi nawet,

by zarzucone naruszenie art. 162 k.p.c. mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy,

co już wystarcza dla stwierdzenia, że tak sformułowany zarzut nie spełnia

ustawowych przesłanek dla uznania go za mieszczący się w ramach drugiej

podstawy kasacyjnej. Nadto przepis art. 162 zd. pierwsze k.p.c. jest źródłem

określonego w nim uprawnienia strony, a w zdaniu drugim określa przesłanki utraty

przez stronę tego uprawnienia w dalszym toku postępowania. Zarzucone

naruszenie tego przepisu uzasadnia się natomiast zakwestionowaniem

skuteczności spóźnionej realizacji przez powódkę uprawnienia do zgłaszania

w postępowaniu apelacyjnym uchybień przepisom postępowania przez Sąd

pierwszej instancji. Taka konstrukcja zarzutu nie świadczy o naruszeniu przez Sąd

odwoławczy przepisu art. 162 k.p.c., ponieważ nawet ewentualne nieuwzględnienie

przez ten Sąd utraty przez powódkę uprawnień do zgłaszania uchybień przepisom

postępowania przed Sądem I instancji wymagałoby wskazania na naruszenie przez

Sąd drugiej instancji odpowiedniego przepisu regulującego postępowanie

apelacyjne, czego skarga kasacyjna nie zawiera (por. uchwałę SN z dnia

27 października 2005 r., III CZP 55/05, OSNC 2006 r., nr 9, poz. 144).

5

Zarzut naruszenia pozostałych przepisów postępowania nie został

uzasadniony w skardze kasacyjnej, co wyłącza możliwość dokonania jego

merytorycznej kontroli przez Sąd Najwyższy.

O powodzeniu skargi kasacyjnej przesądziła natomiast zasadność zarzutów

naruszenia niektórych spośród przepisów prawa materialnego. Trafny okazał się

zarzut naruszenia przepisu art. 189 k.p.c. wskutek jego niewłaściwego

zastosowania, poprzedzonego jego błędną wykładnią wyrażającą się uznaniem

istnienia interesu prawnego powódki w dochodzeniu powództwa o ustalenie

nieistnienia uchwał, a mającego polegać na dążeniu do wyeliminowania z obrotu

prawnego uchwał spółki podjętych bez udziału powódki jako jedynego wspólnika.

Zasadnie wywodzi strona skarżąca, że o braku interesu prawnego powódki

w wytoczeniu powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. świadczyła możliwość

wykorzystania przez nią, w celu osiągnięcia podobnego rezultatu, szczególnego

powództwa o unieważnienie uchwał przewidzianego w art. 240 § 1 i § 2 k.h.

Zważyć bowiem należy, że ze względu na datę powzięcia spornych uchwał przez

organ pozwanej spółki (30 sierpnia 2000 r.). do uchwał organów spółek

kapitałowych powziętych przed dniem wejścia w życie kodeksu spółek handlowych

(co nastąpiło 1 stycznia 2001 r.) należy stosować przepisy dotychczasowe, a więc

przepisy kodeksu handlowego, z mocy art. 619 k.s.h. Możliwość skorzystania ze

szczególnego powództwa, dla wytoczenia którego podstawą prawną były przepisy

art. 240 k.h. w zw. z art. 619 k.s.h., przesądza o braku interesu prawnego powódki

w domaganiu się ochrony prawnej na podstawie art. 189 k.p.c. W orzecznictwie

Sądu Najwyższego za utrwalone można uznać stanowisko, że o braku interesu

prawnego, w rozumieniu art. 189 k.p.c., w żądaniu ustalenia nieważności uchwały

organu spółki kapitałowej na podstawie tego przepisu przesądza m.in. okoliczność

upływu terminu do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały

przewidzianego w przepisach k.h. W ocenie Sądu Najwyższego, wręcz obejściem

przepisów k.h. byłoby dopuszczenie możliwości ustalania nieważności uchwał na

podstawie art. 189 k.p.c. po upływie terminów przewidzianych przepisami k.h.

O braku interesu prawnego w ustaleniu można bowiem mówić w razie istnienia

obiektywnej niepewności stanu prawnego lub prawa, a stan takiej niepewności nie

zachodzi wówczas, gdy sytuacja prawna wynika z uchwał, które nie zostały

6

zaskarżone w trybie określonym przepisami k.h. (wyrok SN z dnia 4 lutego 1999 r.,

II CKN 804/98, OSNC 1999 r., nr 10, poz. 171). W orzecznictwie zgodnie przyjęto,

że przesłanka interesu prawnego powoda, uzasadniająca wytoczenie powództwa

na podstawie art. 189 k.p.c., nie jest spełniona wówczas, gdy występuje

równocześnie możliwość innej formy ochrony prawnej, w tym potwierdzenie lub

zaprzeczenie istnienia stosunku prawnego w innym procesie cywilnym (wyrok SN

z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 723/99, LEX nr 53 132 oraz powołane w jego

uzasadnieniu wcześniejsze orzecznictwo). Ponieważ interes powódki mógłby

znaleźć wcześniej ochronę w przypadku wytoczenia powództwa na podstawie

przepisów art. 240 k.h. w zw. z art. 619 k.s.h., przeto zasadnie zarzuca strona

skarżąca, że brak było w niniejszym procesie podstaw do przyjęcia, że powódka

mogła skutecznie domagać się ustalenia nieważności uchwał na podstawie art. 189

k.p.c. Interes prawny nie zachodzi bowiem z reguły wówczas, gdy podmiot

zainteresowany może na innej drodze osiągnąć w pełni ochronę swoich praw

(wyrok SN z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 919/99, LEX nr 54376; wyrok SN z dnia

22 listopada 2002 r., IV CKN 1519/00, LEX nr 78333; wyrok SN z dnia 29 marca

2 001 r., I PKN 333/00, Prok. i Pr. 2002/2/43; wyrok SN z dnia 5 października

2000 r., II CKN 750/99, niepubl.; wyrok SN z dnia 21 stycznia 1998 r., II CKN

572/97, niepubl.; wyrok SN z dnia 6 czerwca 1997 r., II CKN 201/97, Mon. Prawn.

1998/2/3). Nadto, interes prawny, o którym mowa w przepisie art. 189 k.p.c., nie

może być rozumiany subiektywnie, tj. według odczucia strony powodowej, ale

obiektywnie, tj. na podstawie rozumnej oceny sytuacji, w której strona powodowa

występuje z powództwem opartym na tym przepisie (wyrok SN z dnia 28 listopada

2002 r., II CKN 1047/00, LEX nr 75344). Uzupełniająco można stwierdzić, że

obecnie pod rządem art. 252 § 1 k.s.h., przewidującym powództwo o stwierdzenie

nieważności uchwał, ustawodawca wyraźnie wręcz wyłączył dopuszczalność

stosowania przepisu art. 189 k.p.c.

Zasadny okazał się również zarzut naruszenia przepisu art. 83 § 1 k.c.

wskutek co najmniej przedwczesnego uznania przez Sąd odwoławczy braku

podstaw do jego zastosowania w odniesieniu do umowy sprzedaży udziałów

zawartej w dniu 27 sierpnia 1996 r. Sąd Apelacyjny dokonał w tym przedmiocie

odmiennej od Sądu pierwszej instancji oceny prawnej, przyjmując, że istnieje brak

7

podstaw do uznania tej umowy za pozorną czynność prawną i z tego względu

nieważną. Ocena ta sprowadza się jednak do nader ogólnego zanegowania bliżej

nie wskazanych wniosków Sądu pierwszej instancji, prowadzących do uznania

wymienionej umowy za pozorną czynność prawną, z powołaniem się przez Sąd

Apelacyjny na wadliwość przeprowadzenia postępowania dowodowego wskutek

uchybień procesowych Sądu pierwszej instancji. Dopuszczalność dokonania przez

Sąd odwoławczy odmiennej oceny prawnej stanu faktycznego nie może być

oczywiście kwestionowana, ale tylko w odniesieniu do jednoznacznie ustalonego,

stabilnego stanu faktycznego. Tymczasem samo zanegowanie przez Sąd

odwoławczy prawidłowości przeprowadzonego postępowania dowodowego przez

Sąd Okręgowy może świadczyć co najwyżej o podważeniu konkretnych ustaleń

tego Sądu, bez równoczesnego poczynienia samodzielnych, odmiennych ustaleń

bez których dokonaną ocenę prawną braku pozorności umowy uznać należy za co

najmniej przedwczesną i nie pozwalającą na jednoznaczną, dającą się prawnie

zweryfikować, odmowę zastosowania przepisu art. 83 § 1 k.c.

Pozostałe zarzuty naruszenia przepisów wskazanych w skardze kasacyjnej

okazały się nieuzasadnione.

Wbrew stanowisku skarżącej, nie ma podstaw do negowania jej legitymacji

biernej, skoro przedmiotem sporu są uchwały podjęte przez organ pozwanej spółki,

a zatem powództwo zostało prawidłowo skierowane przeciwko podmiotowi

stosunku prawnego, którego istnienie miało być według żądania pozwu ustalane.

Bierną legitymację procesową ma więc pozwana, ponieważ to ona zaprzecza

istnieniu prawa powódki (wyrok SN z dnia 19 marca 2003 r., I CKN 146/01, LEX nr

83825; wyrok SN z dnia 16 listopada 2000 r., I CKN 853/98, LEX nr 50868).

Chybiony okazał się również zarzut naruszenia art. 6 k.c., ponieważ trafnie

uznał Sąd odwoławczy, że to pozwaną obciążał ciężar przeprowadzenia dowodu

prawdziwości jej twierdzeń odnośnie do innej daty zawarcia umowy sprzedaży

udziałów, aniżeli wynikająca z dokumentu przedłożonego przez powódkę.

O bezzasadności zarzutów naruszenia art. 10 § 2 k.h. i art. 17 § 1 k.h.

przesądza okoliczność, że Sąd Apelacyjny nie dopuścił się ich błędnej wykładni,

ponieważ w ogóle nie dokonywał interpretacji tych przepisów, a zarzut ich

8

niezastosowania jest nietrafny z powodu braku adekwatnych ustaleń faktycznych

uzasadniających obowiązek subsumpcji obu tych przepisów. Natomiast

zastosowanie przepisu art. 187 k.h. należało uznać za prawidłowe wyłącznie z tej

przyczyny, że Sąd Apelacyjny dokonał ustaleń faktycznych odpowiadających

hipotezie zawartej w tym przepisie normy prawnej.

Zarzut niezastosowania art. 240 k.h. również ocenić należało jako chybiony,

ponieważ to strona powodowa, będąca gospodarzem sporu, wystąpiła bezspornie

z żądaniem ustalenia opartym na podstawie art. 189 k.p.c., a nie wytoczyła

powództwa o unieważnienie uchwał na podstawie art. 240 k.h. Sądy były więc

zobowiązane rozstrzygać o żądaniu zgłoszonym przez powódkę.

Nietrafny jest także zarzut naruszenia art. 5 k.c. poprzez jego

niezastosowanie, ponieważ uzasadnienie tego zarzutu sprowadza się wyłącznie do

próby kreacji pożądanych przez pozwaną ustaleń, a których nie zawiera jednak

uzasadnienie zaskarżonego wyroku.

Wreszcie, o bezzasadności zarzutu błędnej wykładni i w konsekwencji

niezastosowania art. 39 § 1 Pr. upadłościowego z 1934 r. świadczy to, że Sąd

Apelacyjny prawidłowo wyłożył normę prawną zawartą w tym przepisie, zasadnie

uznając, że wynikające z niego uprawnienie m.in. do odstąpienia od umowy

aktualizowało się dopiero wówczas, gdy umowa nie została wykonana w całości

lub w części przez obie jej strony. Odwołując się do poczynionych

i niezakwestionowanych ustaleń co do zakresu wykonania umowy z dnia

27 sierpnia 1996 r., trafnie uznał Sąd Apelacyjny, że nie zachodziły przesłanki

uzasadniające zastosowanie przepisu art. 39 pr. upadłościowego z 1934 r.

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji, działając na

podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c.

db