IV CSK 290/06

Sygn. akt IV CSK 290/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 grudnia 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Jan Górowski

SSN Mirosława Wysocka

Protokolant Bogumiła Gruszka

w sprawie z powództwa "e. I" Spółki z o.o. w likwidacji w W.

przeciwko Specjalnej Strefie Ekonomicznej SA w O.

o rozwiązanie umowy,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 6 grudnia 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 30 marca 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Powód - „e.l” spółka z o. o. z siedzibą w W. - w likwidacji wnosił o

rozwiązanie warunkowej umowy sprzedaży, którą pozwany - Specjalna Strefa

Ekonomiczna S.A. sprzedał powodowi niezabudowaną działkę gruntu położoną w

B. oraz rozwiązanie umowy przeniesienia własności tej nieruchomości. Nadto

domagał się zasądzenia od pozwanego kwoty 197.996,20 zł z odsetkami tytułem

zwrotu uiszczonej ceny. Jako podstawę żądania wskazał art. 3571

k.c. i twierdził że

nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków polegająca na skróceniu terminu

zwolnień podatkowych o blisko sześć lat. Podnosił także, że pozwany nie wywiązał

się z obowiązku doprowadzenia mediów do granicy działki, do czego zobowiązał

się w umowie, a co uniemożliwia korzystanie z działki.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo w oparciu o następujące ustalenia.

Pozwany w dniu 13 listopada 2000 r. udzielił powodowi zezwolenia na

prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej

do dnia 23 września 2017 r., przy czym powód był zobowiązany do rozpoczęcia tej

działalności do dnia 31 grudnia 2001 r. W dniu 24 listopada 2000 r. strony zawarły

warunkową umowę sprzedaży powodowi nieruchomości niezabudowanej położonej

w B. za cenę 495.000 zł., a następnie gdy Zarząd Miasta B. nie wykonał prawa

pierwokupu, w dniu 22 grudnia 2000 r. zawarły umowę przeniesienia własności

nieruchomości. Na poczet ceny powód zapłacił wadium wynoszące 43.693,20 zł

oraz dalszą kwotę 154.306 zł. Resztę ceny (297.00 zł) zobowiązał się zapłacić

w ratach po 49.500 zł, płatnych co 6 miesięcy w terminach wskazanych w umowie.

Decyzją z dnia 21 stycznia 2002 r. Minister Gospodarki zmienił powodowi termin

rozpoczęcia działalności gospodarczej na 31 grudnia 2002 r., następnie przedłużył

go do 31 grudnia 2003 r. Powód nie dotrzymał tego terminu i decyzją z dnia

31 maja 2004 r. cofnięto mu zezwolenie na prowadzenie działalności w Specjalnej

Strefie Ekonomicznej.

W ocenie Sądu Okręgowego, w tym stanie faktycznym żądanie powoda nie

może być uwzględnione na podstawie art. 3571

k.c., nie jest bowiem możliwe

rozwiązanie umowy sprzedaży nieruchomości, która nie tworzy obowiązków

3

o charakterze ciągłym. Z chwilą zawarcia umowy sprzedaży, która jest umową

konsensualną następują jednorazowe skutki wynikające z umowy, w szczególności

przeniesienie prawa własności na nabywcę. Zdaniem tego Sądu żądania powoda

nie uzasadnia niedoprowadzenie przez pozwanego do granic działki kanalizacji

deszczowej, sanitarnej oraz gazu, do czego pozwany zobowiązał się w umowie,

gdyż umowa przeniesienia własności nie może być zawarta pod warunkiem, a nie

wywiązywanie się przez pozwanego z tych obowiązków nie może być traktowane

jako niespełnienie świadczenia z umowy sprzedaży. Świadczenie z umowy

sprzedaży zostało spełnione, albowiem własność nieruchomości przeszła na

powoda, a skoro umowa została w całości wykonana przez pozwanego, nie ma

zastosowania art. 3571

k.c.

W apelacji powód zarzucał sprzeczność ustaleń faktycznych z materiałem

dowodowym przez uznanie, że umowa została wykonana w całości, podczas gdy

jako nabywca zapłacił jedynie część ceny (197.996,20 zł), oraz nie uwzględnienie,

że jako nadzwyczajną zmianę stosunków podawał skrócenie terminów zwolnień

podatkowych w art. 5 ustawy z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy

o specjalnych strefach ekonomicznych. Podnosił naruszenie 328 § 2 i 233 § 1 k.p.c.

Sąd Apelacyjny oddalił apelację.

Stan faktyczny w sprawie określił jako bezsporny, a poczynione w niej

ustalenia ocenił jako prawidłowe. Stwierdził, że okoliczność niezapłacenia reszty

ceny przez powódkę ustalona została zgodnie z twierdzeniami skarżącego, zaś

uznanie przez Sąd Okręgowy w ramach oceny prawnej, że umowa została

wykonana odnosi się do zrealizowania jej skutku w postaci przeniesienia własności.

Pozostałe zarzuty procesowe oddalił. Odnosząc się do kwestii zastosowania art.

3571

k.c. na podstawie przesłanki zmiany ustawy wprowadzającej skrócenie okresu

zwolnień podatkowych stwierdził, że jako nadzwyczajna zmiana stosunków może

być zakwalifikowana tylko taka zmiana ustawodawstwa, która odnosi się do zmiany

stosunków pozostających w związku z zobowiązaniem istniejącym między stronami

umowy, a nie między jedną jej strona a osobami trzecimi, jak ma to miejsce w tym

przypadku. Wskazał równocześnie na niewykazanie przez powoda dalszych

przesłanek zastosowania klauzuli rebus sic stantobus w postaci nadmiernych

trudności i rażącej straty, nieprzewidywanych przy zawieraniu umowy. Powód nie

4

podjął nawet próby wykazania, że spełnienie świadczenia tj., zapłacenie ceny

groziłoby mu rażącą stratą, a nie są to fakty które w świetle art. 228 i 229 k.p.c. nie

wymagają dowodu.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił:

1/ naruszenie prawa materialnego przez:

a/ błędną wykładnię i niewłaściwe zastawanie art. 3571

k.c. i art. 155 § 1 k.c.

przez uznanie, że pierwszy z nich nie może, przy zajściu przesłanek do

zastosowania klauzuli, stanowić podstawy prawnej rozwiązania umowy sprzedaży

nieruchomości pomimo istnienia niewykonanych zobowiązań przyjętych przez

strony (niedoprowadzenie mediów przez pozwanego i niezapłacenie ceny przez

powoda),

b/ błędną wykładnię art. 3571

k.c. przez przyjęcie, że wykazywana zmiana

przepisów nie odnosi się do stosunków miedzy stronami z pominięciem, że

pozwany działał jako zarządca Specjalnej Strefy Ekonomicznej i bez ustanowienia

tej strefy przez tego samego ustawodawcę nie doszłoby do zawarcia umowy

sprzedaży,

2/ naruszenie przepisów postępowania mogących mieć istotny wpływ na wynik

sprawy przez naruszenie art. 228 w zw. z art. 391 k.p.c. przez przyjęcie, że

skrócenie przez ustawodawcę przysługującego powodowi czasookresu zwolnień

podatkowych w stosunku do czasookresu tych zwolnień obowiązujących w chwili

zawarcia umowy nie jest wystarczające do uznania, że w takiej sytuacji spełnienie

przez powoda świadczenia z umowy groziłoby mu rażącą stratą oraz, że takiej

straty strony nie mogły przewidzieć, mimo, że jest faktem powszechnie znanym

proces ekonomiczny dotyczący kalkulacji i opłacalności ekonomicznej

przedsięwzięcia, a także zaufanie jakim obywatele darzą ustawodawcę i trwałość

stanowionego prawa.

Wnosił o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania

Sądowi Apelacyjnemu wraz z orzeczeniem o kosztach postępowania.

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

Problematyka dopuszczalności odstępowania jak i rozwiązywania umów na

podstawie których nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości była

5

przedmiotem licznych wypowiedzi Sądu Najwyższego, rozstrzygających tę kwestię

przez dopuszczenie takiej możliwości, gdy umowy te nie zostały w całości

wykonane (uchwała z dnia 17 listopada 1993 r., III CZP 156/93, OSNC 1994, nr 6,

poz. 128, uchwała dnia 27 kwietnia 1994 r., III CZP 60/94 – nie publ, uchwała

składu siedmiu sędziów z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSCN 1995,

nr 3, poz. 42 , wyrok z dnia 9 kwietnia 2003 r., I CKN 255/01, niepubl.).

Przeniesienie własności nieruchomości także na gruncie art. 3571

k.c. nie

może być stanem nieodwracalnym i oderwanym od stanu zobowiązań. Jeżeli

jednak umowa sprzedaży nieruchomości została w całości wykonana, to zgodnie

z przytoczonym poglądem, jej rozwiązanie na podstawie art. 3571

k.c. nie będzie

możliwe (tak również Sąd Najwyższy w powołanym uprzednio wyroku z dnia

9 kwietnia 2003 r.).

Słusznie podnosi skarżący, że przejście prawa własności nieruchomości

z jednego podmiotu na drugi nie musi oznaczać, że umowa została wykonana

w całości, a wobec tego stosunek zobowiązaniowy zgasł, co czyniłoby

bezprzedmiotowym żądanie jej rozwiązania. Umowy o przeniesienie własności

mogą mieć także charakter ciągły, co ma miejsce wówczas, gdy po

przewłaszczeniu jakieś zobowiązania z umowy nie zostały wykonane, w

konsekwencji czego stosunek zobowiązaniowy nadal istnieje. Do wykonania

umowy konieczne jest wykonanie zobowiązania nabywcy do zapłaty ceny za

nabytą nieruchomość. Dopóki nie jest ona w całości zapłacona zobowiązanie nie

jest wykonane, a co za tym idzie możliwe jest żądanie rozwiązania umowy na

podstawie art. 3571

k.c.

Powód jako dłużnik pozostający w zwłoce z zapłatą ceny nie może jednakże

powoływać się na art. 3571

k.c. i na tej podstawie twierdzić, że stosunek

zobowiązaniowy nie wygasł. Pozostawanie w zwłoce nie może bowiem stanowić

źródła jego korzyści. W warunkach przedmiotowej sprawy, gdy zmiana

okoliczności, na którą powołuje się skarżący zaistniała gdy powód pozostawał już

w zwłoce z zapłatą reszty ceny, udzielenie mu korzyści płynących z zastosowania

klauzuli rebus sic stantibus naruszałoby zasady współżycia społecznego.

Podzielić należy przy tym prawidłową ocenę Sądu Apelacyjnego - której

krytyka nie została w skardze kasacyjnej w jakikolwiek sposób uzasadniona - że

6

zawarte w warunkowej umowie zobowiązanie pozwanego do doprowadzenia

mediów do granic przedmiotowej działki, jest zobowiązaniem samoistnym, którego

niespełnienie nie może być traktowane jako niespełnienie świadczenia z umowy

sprzedaży.

Już te względy, jako dostateczne i wystarczające dla oddalenia żądania

powoda przesądzają o zasadności wyroku Sądu drugiej instancji, który

podzielając – choć częściowo z innych motywów – taką jego ocenę, oddalił

apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego.

Dodatkowo trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, że powód nie wykazał także

dalszej przesłanki zastosowania art. 3571

k.c. w postaci powoływanej

w uzasadnieniu żądania groźby poniesienia przez niego rażącej starty

w następstwie nadzwyczajnej zmiany stosunków, nieprzewidywanej przez strony

przy zawieraniu umowy. Bezzasadnie zarzuca w związku z tym skarżący

naruszenie art. 228 k.p.c., gdyż jak słusznie wskazał Sąd Apelacyjny, nie chodzi

tu o powszechnie znany w znaczeniu procesowym fakt o charakterze ogólnym,

który nie wymaga dowodu, lecz o zindywidualizowaną poprzez okoliczności

danego przypadku sytuację konkretnego podmiotu, który żądając zastosowania

klauzuli rebus sic stantibus musi je wykazać. Użyte w art. 3571

k.c. kwalifikowane

określenia „nadzwyczajna zmiana”, „ nadmierna trudność”, „rażąca strata”

nawiązują do wyjątkowego charakteru tego przepisu przełamującego regułę

nakazującą dotrzymywanie umów. „Rażącej strata” oznacza stratę ponad

przeciętną nie objętą typowym ryzykiem gospodarczym.

Zmiana sytuacji strony umowy w sferze stosunków podatkowych

w następstwie nagłych zmian obowiązujących w tej dziedzinie przepisów może być

w konkretnych okolicznościach uznana za przesłankę rozwiązania umowy lub

modyfikacji zobowiązania na podstawie art. 3571

k.c. W świetle powyższego nie

można jednak, w sytuacji takiej zmiany stosunków, uznać za wystarczające dla

wykazania przesłanek jego zastosowania – zgodnie ze stanowiskiem skarżącego -

odwołanie się do powszechnej wiedzy, że czasookres zwolnień podatkowych

i wysokość podatków mają wpływ na opłacalność przedsięwzięcia ekonomicznego.

Konieczne jest natomiast wykazanie, że spełnienie przez stronę umowy

świadczenia w zmienionych warunkach groziłoby jej rażącą stratą oraz, że istnieje

7

związek przyczynowy między rażącą stratą a nadzwyczajną zmianą stosunków na

którą strona się powołuje.

Z tych przyczyn skarga kasacyjna podlegała oddaleniu (art. 39814

k.p.c.).

db