V CSK 285/07

Sygn. akt V CSK 285/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 listopada 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSA Michał Kłos (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa T.R.

przeciwko "E." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 28 listopada 2007 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 23 listopada 2006 r., sygn. akt [...],

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda T.R. na rzecz pozwanego "E." Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością kwotę 540, - zł (pięćset

czterdzieści złotych) z tytułu zwrotu kosztów procesu

w postępowaniu kasacyjnym.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 21 października 2005 r., Sąd Okręgowy w K., m. in.

stwierdził nieważność następujących uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej

spółki: nr 10/2004 zapadłej w dniu 28 czerwca 2004 r. oraz uchwały zapadłej w dniu

24 lutego 2005 r.

Zasadnicze ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji przedstawiały się

następująco:

Powód był obecny na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu

28 czerwca 2004 r. ale nie został dopuszczony do uczestnictwa w tym

zgromadzeniu. Na zgromadzeniu tym podjęto uchwałę nr 10/2004, mocą której

uznano, że działania powoda jako udziałowca oraz byłego przewodniczącego rady

nadzorczej pozwanej spółki stanowią poważne zagrożenie dla bytu i dalszego

rozwoju spółki. Odmowa dopuszczenia do uczestnictwa motywowana była

wystąpieniem sporu pomiędzy powodem a spółką. Powód uczestniczył również

w zgromadzeniu wspólników odbytym w dniu 24 lutego 2005 r., głosował

przeciwko uchwale podjętej na tym zgromadzeniu, mocą której upoważniono

zarząd do nabycia nieruchomości i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu po

powzięciu tej uchwały.

W ocenie Sądu pierwszej instancji, stwierdzenie pozwanej o istnieniu sporu

między stronami w przedmiocie odpowiedzialności powoda wobec spółki,

uprawniającego - w świetle treści przepisu art. 244 k.s.h. - do odmowy

dopuszczenia powoda do udziału w głosowaniu, jest bezzasadne. Sporna ocena

działalności powoda nie uzasadniała wyłączenia go od głosowania na

zgromadzeniu wspólników, zaś sprawa odpowiedzialności powoda wobec

pozwanej nie była objęta uchwałą nr 10/2004.

Oceniając ważność uchwały podjętej w dniu 24 lutego 2005 r., Sąd

Okręgowy uznał, że prawomocnym wyrokiem z dnia 7 września 2004 r. właściwy

sąd stwierdził nieważność uchwały podjętej w dniu 21 października 2003 r.

o przymusowym umorzeniu udziałów wspólnika pozwanej spółki - „D." Sp. z o. o. W

ocenie Sądu pierwszej instancji, wspólnik, którego udziały umorzono uchwałą,

3

której nieważność następnie stwierdzono, powinien był zostać powiadomiony o

terminach zgromadzeń wspólników. Zgromadzenia zwołane z pogwałceniem praw

takiego wspólnika zostały zwołane sprzecznie z prawem i są nieistniejące. Sąd

pierwszej instancji odwołał się w tym zakresie do treści przepisów art. 238 i 242

k.s.h.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w

K. w części orzekającej o powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały nr

10/2004 podjętej w dniu 28 czerwca 2004 r. oraz uchwały podjętej w dniu 24 lutego

2005 r. w ten sposób, że oddalił powództwo.

Sąd Apelacyjny ustalił jedynie odmiennie, niż Sąd pierwszej instancji, że do

udziału w głosowaniu na zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2004 r. nie został

dopuszczony pełnomocnik powoda, nie zaś sam powód. Przy takim ustaleniu

faktycznym Sąd drugiej instancji uznał, że pełnomocnik powoda mógł nie zostać

dopuszczony do udziału w głosowaniu, ponieważ istniał spór pomiędzy powodem

a spółką w rozumieniu przepisu art. 244 k.s.h. Oznacza to, że powód nie ma

legitymacji do zaskarżenia tej uchwały z art. 250 pkt 3 w zw. z art. 252 § 1 k.s.h.

Ponadto - w ocenie Sądu Apelacyjnego - zaskarżona uchwała nie pozostaje

w sprzeczności z ustawą ponieważ nie da się wskazać przepisu prawa, z którym

miałaby być sprzeczna.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, przedmiotowa uchwała nie może również

skutecznie zostać zakwestionowana ze względu na brak zawiadomienia

udziałowca, co do którego toczyło się postępowanie o umorzenie udziałów.

Uchybienia natury formalnej przy podejmowaniu uchwały - aby prowadzić do jej

nieważności - muszą być tego rodzaju, aby mogły mieć wpływ na jej treść. Powód

nie twierdził, że uchybienie to miało wpływ na sposób głosowania. Ponadto

prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników podlega ocenie według stanu

z chwili jego zwołania. Organ spółki, zwołując zgromadzenie, nie miał obowiązku

antycypowania wyniku postępowania sądowego toczącego się w sprawie

o stwierdzenie nieważności uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów

wspólnika i zawiadomienia o zgromadzeniu również tego wspólnika.

4

Analogiczna argumentacja prawna leżała u podstaw wywodu dotyczącego

uchwały zapadłej na zgromadzeniu w dniu 24 lutego 2005 r.

Powyższy wyrok zaskarżył skargą kasacyjną powód w części obejmującej

orzeczenie zmieniające wyrok Sądu Okręgowego w K., oddalające powództwo i

zasądzające koszty procesu za obie instancje.

Skarżący zarzucił naruszenie przepisu art. 252 § 1 w zw. z art. 238 § 1 k.s.h.

poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na tym, że

Sąd Apelacyjny przyjął, iż prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników

podlega ocenie według stanu z chwili jego zwołania i nie sposób zasadnie przyjąć,

że organ spółki, zwołując zgromadzenie wspólników, powinien antycypować wynik

postępowania sądowego, toczącego się w sprawie o stwierdzenie nieważności

uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów wspólnika i o zgromadzeniu

zawiadamiać również tego, którego udziały zostały przymusowo umorzone.

Skarżący zarzucił ponadto naruszenie przepisu art. 252 § 1 w zw. z art. 238 § 1

k.s.h. poprzez błędną ich wykładnię i przyjęcie, że tego rodzaju uchybienie jak

nieuczestniczenie w zgromadzeniu wspólnika, którego udziały został przymusowo

umorzone, a którego prawa w spółce zostały następnie przywrócone, nie są

uchybieniami, które uzasadniają stwierdzenie nieważności uchwały, o ile nie miały

wpływu lub choćby nie mogły mieć wpływu na wynik głosowania. Ponadto powód

zarzucił naruszenie przepisu art. 244 k.s.h. poprzez przyjęcie, że powód zasadnie

został niedopuszczony do udziału w głosowaniu nad uchwałą nr 10/2004.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uzasadnienia zarzutu naruszenia przepisu art. 252 § 1 w zw. z art. 238 § 1

k.s.h. powód upatrywał w zaniechaniu zapraszania na posiedzenia walnych

zgromadzeń jednego ze wspólników (innego niż powód), co do którego podjęto

wcześniej uchwałę o umorzeniu udziałów zaś postępowanie o stwierdzenie

nieważności tej uchwały, w dacie pierwszego ze zgromadzeń, było w toku.

Powstaje zatem zagadnienie, czy powyższe uchybienie czyni zaskarżone uchwały

nieważnymi.

Przede wszystkim wypada zgodzić się z poglądem Sądu Apelacyjnego,

z którego wynika, że uchybienie przepisom formalnym może prowadzić do

5

nieważności uchwały, jeśli skarżący wykaże, że uchybienie to mogło wywrzeć

negatywny wpływ na treść podjętej uchwały. Powyższe stanowisko, ugruntowane

również w doktrynie, zajmował Sąd Najwyższy nie tylko na gruncie prawa

handlowego, lecz także na gruncie art. 42 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo

spółdzielcze (tekst jednol. Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 ze zm.), np. w wyroku

z dnia 9 marca 1984 r., l CR 47/84, OSNCP 1984, nr 10, poz. 182. W odniesieniu

do uchwał organów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej pogląd ten

Sąd Najwyższy wypowiedział w wyroku z dnia 16 marca 2005 r., III CK 477/04,

(Wokanda 2005, nr 5 - 7, s. 15). W wyroku z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04,

(BSN 2005, nr 6, s. 11) Sąd Najwyższy uznał wręcz, że podjęcie przez zarząd

spółki akcyjnej uchwały o zwołaniu walnego zgromadzenia bez obecności jednego

z członków tego organu, który nie był powiadomiony o posiedzeniu, nie powoduje

bezskuteczności tego zwołania, a podjętych na nim uchwał nie należy traktować

jako nieistniejące. W piśmiennictwie podkreśla się, że tak elastyczna wykładnia

przepisów ustawy, podyktowana względami bezpieczeństwa obrotu, nie znajduje

wprawdzie wsparcia w art. 58 k.c., lecz umożliwia ją zasada ograniczonej autonomii

prawa spółek wyrażona w art. 2 k.s.h.

W niniejszej sprawie należy ponadto pamiętać, że - jeśli nawet doszło do

wadliwości w zwołaniu zgromadzeń wspólników - to dotyczyły one innego, niż

powód wspólnika. Ponadto - jak trafnie zwrócił na to uwagę Sąd Apelacyjny -

powód nie podjął nawet próby wykazania na czym polegać miał wpływ podniesionej

przez niego wadliwości w zwołaniu zgromadzenia wspólników na treść zapadłych

na nim uchwał.

Powracając do wcześniej sformułowanego zagadnienia należy uznać, że nie

jest uzasadniona argumentacja skarżącego, wywodząca nieważność zaskarżonych

uchwał z faktu, że zostały one podjęte pod nieobecność wspólnika, co do którego

później uchylono uchwałę o umorzeniu jego udziałów. Wyrok zapadły w procesie

o ustalenie nieważności uchwały ma charakter deklaratywny i działa ex tunc.

Powyższe stwierdzenie nie wyjaśnia jednak w pełni charakteru prawnego instytucji

uregulowanej w art. 252 k.s.h. Uznaje się bowiem w orzecznictwie, że do czasu

stwierdzenia przez sąd nieważności, uchwała wspólników powzięta wbrew

przepisom prawa rodzi skutki prawne w niej określone. Przemawia za tym

6

konieczność zapewnienia odpowiedniej ochrony pewności obrotu i możliwości

działania organów statutowych spółki. Powyższe stanowisko zajął Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, (nie publ.) i uchwale składu

7 sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, (OSNC 2007, nr 7 - 8, poz. 95).

W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy uznał, że do czasu rozstrzygnięcia

powództwa należy respektować kwestionowaną uchwałę, a więc przyznawać jej

skutki prawne, mimo jej ewentualnej nieważności.

Konsekwencją powyższych rozważań jest stwierdzenie, że jeśli w dacie

zwołania zgromadzenia wspólników, w odniesieniu do jednego z nich obowiązywała

uchwała o umorzeniu jego udziałów i dopiero toczyło się postępowanie

o stwierdzenie nieważności tej uchwały, zaniechanie zaproszenia tego wspólnika

na zgromadzenie nie może skutkować nieważnością uchwał podjętych na tym

zgromadzeniu.

Powyższa argumentacja nie odnosi się do uchwały z dnia 24 lutego 2005 r.

Wyrok sądu drugiej instancji w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały

o umorzeniu udziałów zapadł w dniu 10 stycznia 2005 r. i był to wyrok prawomocny,

a to ze względu na wartość przedmiotu zaskarżenia, która nie sięgała progu

20.000,00 zł., wymaganego treścią d. art. 3921

§ 1 k.p.c. Oznacza to, że nie było

żadnych przeszkód aby wspólnik, którego wyrok ten dotyczył, mógł zostać

zaproszony. Nie mniej jednak w odniesieniu do tej uchwały pozostaje w mocy

argumentacja przywołana wyżej, a wiążąca nieważność uchwały wynikającą

z uchybienia przepisom o charakterze proceduralnym z wykazaniem wpływu tych

uchybień na treść uchwały.

Nie można również uznać za zasadny zarzutu naruszenia przepisu art. 244

k.s.h. Przepis ten ma charakter wyjątku i jako taki nie powinien być wykładany

w sposób rozszerzający. Stanowisko to zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia

9 stycznia 1998 r., III CKN 302/97, (OSNC 1998, nr 7-8, poz. 124) a także

w wyroku z dnia 6 czerwca 2003 r., IV CKN 183/01, (niepubl.). Powoda i pozwaną

spółkę dzielił jednak spór dotyczący zachowań powoda w przeszłości, gdy

piastował funkcję w organach spółki. Sposób sprawowania tej funkcji, a także

kontakty z innymi podmiotami zostały w przedmiotowej uchwale poddane ocenie,

7

z którą powód polemizuje. Nie da się wykluczyć, że w przyszłości uchwała ta

będzie jedną z przesłanek wystąpienia przeciwko powodowi z określonymi

roszczeniami. Jak przyjmuje się w piśmiennictwie, w omawianym przepisie nie

chodzi tylko o spory o jakich mowa w art. 210 k.s.h., ale także wszystkie inne

możliwe spory przed sądem lub w postępowaniu arbitrażowym. W tej sytuacji

uzasadniona jest teza, że uchwała ta zapadła w ramach sporu o jakim mowa w art.

244 in fine k.s.h. Uprawniało to pozwaną spółkę do odmowy dopuszczenia

pełnomocnika powoda do udziału w głosowaniu.

Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść przepisu art. 39814

k.p.c., należało skargę kasacyjną oddalić. O kosztach postępowania kasacyjnego

orzeczono na podstawie przepisu art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i 39821

k.p.c.