V CSK 288/07

Sygn. akt V CSK 288/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 listopada 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSA Michał Kłos (sprawozdawca)

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa „E.” S.A.

przeciwko I.L.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 listopada 2007 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 28 grudnia 2006 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 21 czerwca 2006 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił nakaz

zapłaty w stosunku do pozwanej I.L. w całości i oddalił powództwo.

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia:

W dniu 15 czerwca 2000 r. została zawarta umowa spółki cywilnej pomiędzy

pozwaną a A.G. i M.P. Mocą powyższej umowy strony ustaliły, że każdy wspólnik

jest uprawniony i zobowiązany do samodzielnego prowadzenia spraw nie

przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. Stosownie do postanowień tej

umowy, zobowiązania majątkowe przewyższające kwotę 10.000 zł nie należały do

zakresu zwykłych czynności.

W dniu 15 września 2000 r. zawarta została z kolei umowa leasingu

operacyjnego między „E.” S.A. a wyżej wskazaną spółką. Zgodnie z umową został

wystawiony weksel in blanco na jej zabezpieczenie. Ze strony leasingobiorcy

zawarła tę umowę i podpisała deklarację wekslową pozwana I.L., działając w

imieniu własnym oraz za M.P. i A.G. Już po podpisaniu umowy zostało złożone

leasingodawcy upoważnienie z dnia 22 września 2000 r. z którego wynikało, że

A.G. upoważnia I.L. do zawarcia umowy leasingowej oraz do zaciągnięcia

zobowiązań wekslowych związanych z tą umową w jej imieniu. Podpis

umieszczony na tym upoważnieniu nie został nakreślony ręką A.G. M.P. również

nie udzielił upoważnienia dla I.L., ani nie potwierdził dokonanych przez nią

czynności.

Wobec braku spłaty rat leasingowych, leasingodawca złożył oświadczenie

o rozwiązaniu umowy bez wypowiedzenia. W związku z rozwiązaniem umowy

strona powodowa wystosowała do pozwanej pismo z wezwaniem do zapłaty

solidarnie kwoty 187.827,75 zł, wynikającej z rozliczenia zawartej umowy, zgodnie

z Warunkami Leasingu Operacyjnego.

W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji doszedł

do wniosku, że powództwo nie znajduje uzasadnienia. Weksel będący podstawą

dochodzonego roszczenia był wekslem in blanco o charakterze gwarancyjnym,

którego celem było zabezpieczenie roszczeń płynących z umowy, wskazanej

3

w deklaracji wekslowej. Nie posiadał on zatem charakteru dokumentu

abstrakcyjnego i mógł zostać wypełniony tylko zgodnie z porozumieniem

wekslowym. Weksel ten został nabyty przez powoda przed jego wypełnieniem,

zarazem mógł zostać zbyty poprzez indos in blanco.

Sąd Okręgowy uznał również, że brak jest ważnej umowy na podstawie

której weksel ten został wypełniony. Umowa leasingu została zawarta przez

pozwaną z przekroczeniem granic prawa do reprezentacji. Była to bowiem

czynność przekraczająca granice zwykłego zarządu, co wynika wprost z treści

umowy spółki, nie miała zarazem charakteru czynności nagłej. Dokonanie

czynności prawnej przez wspólnika spółki cywilnej, z przekroczeniem prawa do

reprezentacji, powoduje stan bezskuteczności zawieszonej. Umowa musi być

potwierdzona przez wspólników, a skutkiem braku potwierdzenia jest nieważność

dokonanej czynności prawnej ex tunc. W tym zakresie Sąd pierwszej instancji

powołał się na treść przepisu art. 103 § 2 k.c. Z uwagi na fakt, że A.G. odmówiła

potwierdzenia umowy leasingu, jest ona nieważna, nie było zatem podstaw do

wypełnienia weksla.

Sąd Okręgowy uznał również, że nie było podstaw dla uznania, że umowa

leasingu mogła wiązać wyłącznie pozwaną i tylko wobec niej być ważna. Z treści

umowy i deklaracji wekslowej Sąd pierwszej instancji wywiódł wniosek, że -

zawierając umowę - pozwana zaciągnęła zobowiązanie ciążące na majątku spółki.

Sąd Okręgowy uznał, że występujący we własnym imieniu a także reprezentujący

spółkę wspólnik nie nabywa praw i nie zaciąga zobowiązań poza wspólnością.

Strona powodowa mogłaby wprawdzie dochodzić przeciwko pozwanej roszczenia

odszkodowawczego, roszczenie to nie było jednak objęte niniejszym pozwem.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w

ten sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty w stosunku do pozwanej I.L. w

całości.

Sąd Apelacyjny, podzielając ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd

pierwszej instancji, sformułował na ich tle odmienne wnioski jurydyczne. W ocenie

tego Sądu, zarzut nieważności umowy podniesiony dopiero na rozprawie

4

poprzedzającej wydanie wyroku, był zarzutem spóźnionym w rozumieniu przepisu

art. 495 § 3 k.p.c. i, jako taki, nie powinien zostać uwzględniony.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, pozwana nie zaciągnęła zobowiązania

skutecznie w imieniu spółki, zaciągnęła je natomiast w imieniu własnym. We

własnym imieniu skutecznie i prawidłowo wystawiła weksel. Nie zachodzi zatem

potrzeba poszukiwania podstawy prawnej dochodzonego roszczenia na

płaszczyźnie odszkodowawczej.

Powyższy wyrok zaskarżyła pozwana skargą kasacyjną w całości, opierając

skargę na obu podstawach, wskazanych w art. 3983

§ 1 k.p.c.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła wyrokowi

naruszenie - przez błędną wykładnię - art. 103 k.c. poprzez przyjęcie, że przepis

ten nie ma zastosowania w sprawie oraz że nie miał wpływu na ważność zawarcia

umowy leasingu przez pozwaną w imieniu spółki a także naruszenie art. 10 ustawy

z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282), poprzez

wypełnienie weksla in blanco w sposób oczywiście sprzeczny i niezgodny

z zawartym porozumieniem oraz wypełnienie go pomimo nieważności umowy do

której został złożony. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła

naruszenie przepisu art. 495 § 3 k.p.c. poprzez przyjęcie, że naruszyła zapis tej

normy prawnej w zakresie zgłoszenia zarzutu nieważności umowy leasingu oraz

art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewskazanie podstawy prawnej przyjętego

rozstrzygnięcia, a w szczególności odmiennej interpretacji zapisu art. 103 k.c. w

zakresie braku podstawy roszczenia odszkodowawczego.

Strona powodowa wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia

przepisów postępowania. Ocenę poprawności zastosowania przepisów prawa

materialnego można bowiem przeprowadzić tylko w odniesieniu do stanu

faktycznego ustalonego w wyniku prawidłowego zastosowania przepisów prawa

procesowego.

5

Nie może być uznany za trafny zarzut naruszenia przepisu art. 495 § 3 k.p.c.

Niewątpliwie sąd drugiej instancji nie powinien bez wyraźnego umocowania

ustawowego uwzględniać materiału procesowego zebranego z naruszeniem norm

dotyczących jego prekluzji. Przepis art. 495 § 3 k.p.c. w postępowaniu apelacyjnym

stosuje się bez żadnych modyfikacji ani zabiegów interpretacyjnych. Analogiczne

stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 lutego 2006 r., III CSK 128/05,

(OSNC 2006, nr 11, poz. 191). Należy jednak stwierdzić, że Sąd Apelacyjny

nieprawidłowo zastosował powyższy przepis. Twierdzenie o nieważności umowy

zostało podniesione w zarzutach pochodzących nie od pozwanej I.L., lecz od

pozwanej A.G. Pozwana podniosła ten zarzut po umorzeniu postępowania wobec

A.G. W tej sytuacji potrzeba powołania tego zarzutu wynikła później w rozumieniu

wyżej przytoczonego przepisu art. 495 § 3 k.p.c.

Zarzut naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c. wypada natomiast uznać za

uzasadniony. Jak przyjmował wielokrotnie Sąd Najwyższy, naruszenie przez sąd

drugiej instancji art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez sporządzenie

uzasadnienia nie w pełni odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia wymieniony

przepis, może wyjątkowo wypełniać podstawę kasacyjną przewidzianą w art. 3931

pkt 2 k.p.c. (obecnie art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.). Ma to miejsce wówczas, gdy

wskutek uchybienia konkretnym wymaganiom określonym w art. 328 § 2 k.p.c.

zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej; innymi słowy, gdy

stwierdzone wady mogły mieć wyjątkowo wpływ na wynik sprawy. Wyjaśnienie

podstawy prawnej wyroku polega przecież na wskazaniu nie tylko przepisów prawa,

ale także na wyjaśnieniu, w jaki sposób wpływają one na treść rozstrzygnięcia (art.

328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.). Powyższe stanowisko zajął Sąd Najwyższy

w wyrokach: z dnia 19 grudnia 2000 r., II UKN 152/00, (OSNAPiUS 2002, nr 16,

poz. 393); z dnia 13 listopada 2003 r., IV CK 183/02 (niepubl.) a także z dnia

20 kwietnia 2004 r., CK 92/04, (niepubl.).

Sąd drugiej instancji nie wskazał na jakiej podstawie prawnej opiera się

roszczenie, które ostatecznie uwzględnił. Z rozważań prawnych odznaczających się

nadmierną lakonicznością, zdaje się wynikać, że roszczenie to oparte jest na

zawarciu umowy leasingowej (a więc stosunku podstawowym) oraz wystawieniu

weksla. Ocena zasadności tego zarzutu łączy się ściśle z oceną zasadności

6

zarzutów czynionych zaskarżonemu wyrokowi na płaszczyźnie prawa materialnego

stąd winna zostać dokonana łącznie.

Wydanie weksla in blanco stwarza specjalny rodzaj zobowiązania

wekslowego, które różni się znacznie od zobowiązania wynikającego z wydania

całkowicie wypełnionego dokumentu wekslowego. W piśmiennictwie podkreśla się,

że jeśli posiadaczem weksla jest remitent, wiąże go porozumienie zawarte

z dłużnikiem. Dlatego dłużnik może mu przeciwstawić także zarzuty subiektywne,

a zatem wynikające ze stosunku podstawowego łączącego go z wierzycielem.

Wskutek tego abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego ulega pewnemu

osłabieniu.

Sąd Apelacyjny nie wyciągnął jednak należytych wniosków z ustalonego

przez siebie faktu, że przedmiotowy weksel nabyty został przez stronę powodową

przez indos jako weksel in blanco i następnie przez nią wypełniony. Wymagało to

rozważenia dopuszczalności przeciwstawienia stronie powodowej zarzutów

związanych z tzw. stosunkiem podstawowym. Tego zaś Sąd Apelacyjny nie uczynił,

ograniczając swoje wywody jedynie do konstatacji, że pozwana we własnym

imieniu skutecznie i prawidłowo podpisała weksel.

Według poglądu prezentowanego w orzecznictwie i doktrynie, przeniesienie

weksla niezupełnego poprzez indos rodzi jedynie skutki przelewu i nabywcy nie

służą prawa z art. 17 pr. weksl. W konsekwencji dłużnik również i w takiej sytuacji

może podnieść względem nabywcy weksla zarzut, że ten nie zastosował się do

zawartego porozumienia. Nie przesądzając trafności przytoczonego poglądu w tej

sprawie, należy stwierdzić, że treść wywodów zawartych w uzasadnieniu

zaskarżonego wyroku dotknięta jest niekonsekwencją w stopniu, który nie pozwala

na jego kontrolę kasacyjną. Sąd Apelacyjny zdaje się bowiem podzielać pogląd

o tożsamych z przelewem skutkach przeniesienia w drodze indosu weksla

in blanco. Świadczy o tym oparcie wyroku na ustaleniach faktycznych poczynionych

przez Sąd pierwszej instancji, a dotyczących wszakże właśnie elementów stosunku

podstawowego. Ustalenia te byłyby zbędne przy przyjęciu surowego,

abstrakcyjnego charakteru zobowiązania wekslowego. W tej sytuacji jednak

konsekwencją winno być oddalenie apelacji. Przystępując do oceny stosunku

7

podstawowego, należy bowiem przede wszystkim stwierdzić, że z przepisu art. 866

k.c. wynika, iż czynność jednego wspólnika może wystarczyć do związania jej

skutkami pozostałych wspólników. Skutki działania wspólnika bez umocowania lub

z przekroczeniem jego zakresu podlegają ocenie według zasad dotyczących

rzekomego pełnomocnika. Ważność umowy zależy od potwierdzenia

w wyznaczonym terminie (art. 103 k.c.). Jest to zatem czynność prawna kulejąca

i w wypadku braku potwierdzenia staje się bezwzględnie nieważna. To oznacza, że

przedmiotowa umowa leasingu, a także umowa zawarta w deklaracji wekslowej, są

nieważne. Jeśli umowa jest nieważna, wbrew odmiennej ocenie Sądu

Apelacyjnego, nie mogła zrodzić zobowiązania po stronie samej tylko pozwanej.

W konsekwencji, zważywszy na szeroką możliwość uwzględniania pomiędzy

stronami zarzutów wynikających ze stosunku podstawowego, przyjętą - jak się

zdaje - również przez Sąd Apelacyjny w tej sprawie, oznacza to zwolnienie się

pozwanej z zobowiązania na gruncie również prawa wekslowego. Jeżeli - biorąc

pod uwagę powyższe okoliczności - Sąd przyjął jednak odpowiedzialność

pozwanej, to w żaden sposób tego nie uzasadnił. Brak ten uniemożliwia kontrolę

kasacyjną.

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że zaskarżony wyrok zapadł

z naruszeniem art. 328 § 2 k.p.c. Uniemożliwia to ocenę zastosowania

przytoczonych w skardze przepisów prawa materialnego. Na gruncie bowiem

rozważań zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak podstaw do

przyjęcia, że po stronie pozwanej powstało ważne zobowiązanie wynikające czy to

z prawa wekslowego, czy to ze stosunku podstawowego.

Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść przepisu art. 39815

k.p.c., należało orzec jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego

orzeczono na podstawie przepisu art. 108 § 2 w zw. z art. 39821

k.p.c.