I CNP 41/07

Sygn. akt I CNP 41/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 grudnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

w sprawie ze skargi J.P. o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego

postanowienia Sądu Apelacyjnego

z dnia 8 marca 2005 r., sygn. akt [...], wydanego w sprawie

ze skargi J.P. i J.P. o wznowienie postępowania

z wniosku Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa

przy uczestnictwie Fundacji P.

o uchylenie uchwały, zakończonego prawomocnym postanowieniem

Sądu Okręgowego w W. z dnia 21 listopada 2002 r., sygn. akt [...],

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 5 grudnia 2007 r.,

oddala skargę; zasądza od J.P. na rzecz Skarbu Państwa -

Ministra Skarbu Państwa oraz na rzecz Fundacji P. kwotę po 120

(sto dwadzieścia) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania

wywołanych wniesieniem skargi.

2

Uzasadnienie

Wnioskodawca – Skarb Państwa – Minister Skarbu wnosił o uchylenie jako

sprzecznych z prawem uchwał zarządu „Fundacji P.”. Zaskarżone uchwały podjęte

zostały w latach 1998-2000 (dwanaście uchwał). Jedenaście z nich dotyczyło

przyznania nagród kwartalnych i rocznych dla członków zarządu, a jedna uchwała

tworzyła regulamin przyznania nagród pracownikom Fundacji (uchwała z dnia 1

kwietnia 1998 r.). Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 21 listopada 2002 r. uchylił

jedenaście uchwał zarządu Fundacji (wskazanych w orzeczeniu). Sąd ten

stwierdził, że wewnętrzne regulacje Fundacji (§ 8 regulaminu pracy zarządu, § 4

ust. 2 regulaminu wynagradzania pracowników Fundacji) nie dawały zarządowi

kompetencji do przyznania poszczególnym członkom zarządu wynagrodzenia i

zastrzegały w tym zakresie uprawnienie wyłącznie dla Fundatora. Za takim

rozstrzygnięciem przemawiał także cel działalności Fundacji.

J.P. i J.P. wnieśli skargi o wznowienie postępowania zakończonego

wspomnianym postanowieniem i domagali się zmiany tego postanowienia

i oddalenia wniosku Skarbu Państwa.

Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 17 grudnia 2003 r. wznowił

postępowanie i uwzględniając obie skargi, zmienił postanowienie Sądu

Okręgowego z dnia 21 listopada 2002 r. w ten sposób, że oddalił wniosek Skarbu

Państwa. Sąd ten ustalił, że na podstawie kwestionowanych uchwał wypłacono

J.P. i J.P. odpowiednio kwoty 104.673,97 i 105.002,28 zł. Fundacja wezwała b.

członków zarządu do zwrotu tych kwot w 2003 r., powołując się na sprzeczność

podjętych uchwał z obowiązującymi w Fundacji aktami wewnętrznymi (regulaminem

pracy zarządu i regulaminem wynagradzania pracowników). Sąd Okręgowy uznał,

że zaskarżone skargami o wznowienie postanowienie, uchylające uchwały zarządu,

w których przyznano skarżącym nagrody pieniężne, narusza ich prawa w

rozumieniu art. 524 § 2 k.p.c., ponieważ w związku ze zmianą trybu postępowania

(z procesowego na nieprocesowy) pozbawieni oni zostali możliwości wzięcia

udziału w sprawie na podstawie art. 510 k.p.c.

W ocenie Sądu, strona powodowa nie wykazała przesłanek nieważności

kwestionowanych uchwał przewidzianych w art. 13 ustawy z dnia 5 kwietnia

3

1984 r. o fundacjach (Dz.U. 1991 r., nr 46, poz. 2003 ze zm.; cyt. dalej jako

„ustawa o fundacjach”). Wewnętrzne regulacje obowiązujące w fundacji

(regulaminy) nie są przepisami praw w rozumieniu Konstytucji. Kwestionowane

uchwały nie były sprzeczne także ze statutem Fundacji, ponieważ statut ten

w ogóle nie określał zasad wynagradzania. Ponadto Rada Fundacji, ministrowie

nadzorujący i biegli rewidenci oraz inni specjaliści z zakresu kontroli finansowej nie

kwestionowali sprawozdań zarządu. Nie naruszono także celu działalności samej

Fundacji, ponieważ nagrody dla członków zarządu wypłacano ze środków

specjalnych (majątku nie przeznaczonego na wypłaty dla osób poszkodowanych).

W wyniku apelacji Skarbu Państwa, Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia

8 marca 2005 r. zmienił zaskarżone postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 17

grudnia 2003 r. i oddalił skargi o wznowienie postępowania. Sąd ten stwierdził

istnienie podstaw do wznowienia postępowania w świetle art. 524 § 2 k.p.c.

Nie oznaczało to jednak uznania zasadności do skarg o wznowienie postępowania,

ponieważ - zdaniem tego Sądu - podnoszone przez obu skarżących argumenty nie

miały wpływu na treść wydanego postanowienia. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na

to, że organ nadzorujący Fundację wskazywał na brak upoważnienia dla zarządu

w zakresie przyznania (na podstawie własnych uchwał) wynagrodzenia lub innych

świadczeń związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu i w tym zakresie uznał

zasadność argumentacji zawartej w apelacji wnioskodawcy. W ocenie Sądu

Apelacyjnego, w świetle istniejącego stanu prawnego i wewnętrznych regulacji

Fundacji zarząd miał uprawnienie do nawiązywania stosunków pracy

i decydowania o ich treści, także w zakresie dotyczącym przyznawania nagród

pieniężnych. Uprawnienie to nie obejmowało jednak stosunków prawnych

łączących Fundację – reprezentowaną przez zarząd – i członków zarządu.

Wzajemny układ praw i obowiązków w ramach takiego stosunku powodował to,

że nie był wykluczony konflikt interesów, prowadzący w rezultacie do naruszenia

interesu osoby prawnej. Nawiązując do rozwiązań prawnych przyjętych w takich

sytuacjach w innych aktach prawnych (w art. 210 i 379 k.s.k., w prawie

spółdzielczym z 1982 r. i ustawie o przedsiębiorstwach państwowych z 1982 r.),

wypowiedzi w piśmiennictwie oraz orzecznictwa Sądu Najwyższego dotyczącego

zakresu zastosowania art. 108 k.c. (np. uchwała z dnia 30 maja 1990 r., III CZP

4

8/90, OSN 1990, z. 10, poz. 124), Sąd stwierdził, że dopuszczalne jest także

w sferze działalności organów fundacji analogiczne zastosowanie przepisu art. 108

k.c. Oznacza to w konsekwencji, iż osoba fizyczna, która działa w charakterze

organu osoby prawnej, nie może być jednocześnie drugą stroną czynności prawnej

chyba, że co innego wynikałoby z przepisów tworzących zakres kompetencji

organu tej osoby prawnej lub gdy ze względu na treść czynności, wyłączona byłaby

możliwość naruszenia interesu osoby prawnej. W rozpatrywanej sprawie nie

zachodzą wyjątki przewidziane w art. 108 k.c. Na dokonywanie wspomnianych

czynności prawnych nie zezwalały postanowienia statut Fundacji. Pojawiała się też

wyraźna kolizja interesów Fundacji (osoby prawnej) i osób fizycznych wchodzących

w skład jej organu (zarządu). Czynność prawna naruszająca przepisy art. 108 k.c.

jest nieważna. W związku z tym uchwały zawierające oświadczenie woli Fundacji,

trafnie zostały uznane za nieważne. Uzasadniało to ich uchylenie na podstawie art.

13 ustawy o fundacjach, z 1984 r. Zatwierdzenie przez Radę Fundacji i organ

nadzorujący sprawozdań finansowych, składanych przez zarząd, nie może być

uznane za konkludentne potwierdzenie woli fundatora przyznawania nagród

członkom zarządu.

Sąd Apelacyjny uznał za nieuzasadnione kwestionowanie przez skarżących

prawnej podmiotowości fundatora. Niezależnie od zmian natury organizacyjnej

w obrębie administracji rządowej fundatorem pozostawał Skarb Państwa.

Czynności w jego imieniu, dotyczące państwowych osób prawnych (w tym -

fundacji, których jedynym fundatorem jest Skarb Państwa), podejmował Minister

Skarbu na podstawie art. 5 ust. 1 w zw. z art. 2 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r.

o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz.U. nr

106, poz. 493 ze zm.).

W obszernej skardze J.P. o stwierdzenie niezgodności z prawem

prawomocnego postanowienia Sądu Apelacyjnego z dnia 8 marca 2005 r.

wskazywano naruszenie wielu przepisów postępowania, wyszczególnionych w pkt

1a – c skargi w tym .in. art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 321 k.p.c. i art. 382 k.p.c.,

art. 232 zd. 1 k.p.c. w zw. z art. 224 k.p.c. i art. 3 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c.

Podniesiono też zarzuty naruszenia wielu przepisów prawa materialnego,

wymienionych szczegółowo w pkt 2-6 skargi (s. 2-4 skargi).

5

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 4244

k.p.c., skargę o stwierdzenie niezgodności z prawem

prawomocnego orzeczenia można oprzeć na podstawie naruszenia prawa

materialnego lub przepisów postępowania, które spowodowały niezgodność

orzeczenia z prawem. Podstawą skargi nie mogą być jednak zarzuty dotyczące

ustalenia faktów lub oceny dowodów. Reguły te stanowią podstawową płaszczyznę

oceny złożonej skargi i wyznaczają prawny sens i przedmiot postępowania

wywołanego wniesieniem tego szczególnego środka zaskarżenia.

1. Przedstawione w skardze i szeroko umotywowane zarzuty naruszenia

prawa procesowego (s. 11-20 skargi) nie mogą na pewno prowadzić do wniosku,

że zaskarżone postanowienie Sądu Apelacyjnego jest niezgodne ze wskazanymi

przepisami prawa procesowego. Należy bowiem stwierdzić, że Sąd może

dokonywać subsumpcji samodzielnie na podstawie materiału dowodowego

w ramach zgłoszonego żądania. Sąd meriti samodzielnie też decyduje o tym, które

fakty są istotne dla rozstrzygnięcia w rozpoznawanej sprawie. Wnioskodawca

(fundator – Skarb Państwa) domagał się uchylenia wskazanych uchwał zarządu

Fundacji jako sprzecznych z prawem. Nie było żadnych przeszkód procesowych do

dokonania oceny prawnej tych uchwał, także z punktu widzenia – analogicznie

zastosowanego – przepisu art. 108 k.c. W tej sytuacji za bezzasadne należy uznać

zarzuty naruszenia przepisów art. 32 ust. 1, art. 45 ust. 1 i art. 176 Konstytucji, tj.

wyrażonych w tych przepisach zasad konstytucyjnych (równości, prawa do sądu

i dwuinstancyjności).

2. W skardze sporo miejsca poświęcono uzasadnieniu tej grupy zarzutów,

które – najogólniej biorąc – dotyczą prawnego statusu Fundacji i jej związków

prawnych ze Skarbem Państwa (pkt 2 skargi). Wskazując naruszenie grupy

przepisów wskazanych w tym punkcie, skarżący formułuje w konsekwencji zarzut

naruszenia art. 379 pkt 2 k.p.c. Według skarżącego, Minister Skarbu Państwa nie

może być traktowany jako następca prawny zlikwidowanego urzędu – Szefa

Urzędu Rady Ministrów, wykonując swoje uprawnienia fundatora w zakresie

kształtowania składu osobowego organów Fundacji (zgodnie ze statutem, członków

zarządu miał powoływać Fundator). W rezultacie Fundacja nie ma zdolności

prawnej i zdolności sądowej w obecnym postępowaniu (s. 3 i 34 - 35 skargi).

6

Wbrew sugestiom skarżącego, popartym obszernym wywodem prawnym

(s. 20 - 35), nie ma uzasadnionych podstaw do kwestionowania tego,

że fundatorem Fundacji P. był od początku i pozostaje nadal Skarb Państwa.

Czynności w imieniu fundatora dotyczące tej Fundacji, podejmował Minister Skarbu

Państwa na podstawowe art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r.

o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz.U. nr

206, poz. 493 ze zm.). Skarb Państwa jako fundator wskazany został w akcie

powołującym Fundację (§ 1). Do czasu zmiany ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.

o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz.U. z 2001 r., nr 17, poz. 209 ze zm.)

w rejestrze tym jako fundatora wskazywano Skarb Państwa. Skoro Fundacja

skutecznie powstała i jej fundatorem był (i jest nadal) Skarb Państwa, to trafnie

stwierdzono w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że zmiany organizacyjne

i kompetencyjne w obrębie administracji rządowej, w tym – likwidacja urzędu Szefa

Urzędu Rady Ministrów, pozostaje bez znaczenia dla ustalenia podmiotu

wykonującego funkcję fundatora wobec istniejącej Fundacji.

3. W związku z zarzutem naruszenia art. 108 k.c. za bezprzedmiotowe

należy uznać wywody skarżącego starającego się wykazać to, że J.P. nie uzyskał

statusu pełnomocnika Fundacji w okresie podejmowania kwestionowanych przez

Fundatora uchwał zarządu (s. 32 – 42 skargi). Sąd Apelacyjny zastosował bowiem

art. 108 k.c. analogicznie w zakresie działalności organów (zarządu) Fundacji.

Skarżący mógłby zatem wykazywać jedynie brak uzasadnionych podstaw do

zastosowania takiej analogii.

Wskazane w skardze zastrzeżenia w tym zakresie (s. 42 – 44 skargi) nie

mogą być uznane za uzasadnione. Trafnie Sąd Apelacyjny stwierdził to,

że w zakresie działalności organów statutowych fundacji uzasadnione byłoby

odwołanie się do przepisów kodeksu cywilnego, w tym – art. 108 k.c. w celu

poszukiwania rozwiązania prawnego w zakresie dokonywania czynności prawnych

„sam z sobą”, skoro podobne rozwiązanie wprowadzono expressis verbis w sferze

działalności organów spółek handlowych, spółdzielni i przedsiębiorstw

państwowych. Może to świadczyć o eksponowaniu w polskim porządku prawnym

ogólniejszej reguły, zgodnie z którą organy zarządzające określoną osobą prawną

nie powinny samodzielnie decydować o wierzytelnościach przysługujących

7

im wobec podmiotów zarządzanych, a przede wszystkim - o swoich

wynagrodzeniach. W judykaturze Sądu Najwyższego dopuszcza się możliwość

stosowania wspomnianej analogii w szerokim zakresie (por. np. uchwałę z dnia

30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC z. 10, poz. 124; ostatnio – zob. uzasadnienie

uchwały z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 nieopublik.). Uregulowania

zawarte w art. 39 k.c. nie stoją zatem na przeszkodzie stosowania na zasadzie

analogii przepisu art. 108 k.c. zakazującego dokonywania pełnomocnikowi

czynności prawnych „z samym sobą” do czynności prawnych organu osoby prawnej

„z samym sobą”. Przepis art. 108 k.c. mógłby mieć zatem analogiczne

zastosowanie w zakresie działalności także fundacji, toteż nie może być uznane za

uzasadnione twierdzenie skarżącego, że stanowisko Sądu Apelacyjnego stanowiło

w istocie „wyjście poza ustawę o fundacjach” (s. 44 skargi).

4. Czynność prawna dokonana z naruszeniem art. 108 k.c. jest nieważna.

Uchwały podjęte przez zarząd Fundacji (objęte wnioskiem wnioskodawcy),

przyznające nagrody kwartalne i roczne poszczególnym członkom zarządu,

naruszały przepis art. 108 k.c. Istniały zatem wystarczające podstawy prawne

do ich uchylenia na podstawie art. 13 ustawy o fundacjach.

Według skarżącego, Sąd Apelacyjny powinien był przyjąć konwalidację

wspomnianych czynności prawnych (uchwał) „w drodze zatwierdzenia ich przez

organ nadzorczy w postaci Rady Fundacji oraz Ministra Skarbu Państwa i Ministra

Pracy i Polityki Społecznej” (s. 3 i 50 – 51 skargi). W uzasadnieniu skargi skarżący

wskazuje na dokumenty (sprawozdania Fundacji, uchwały Rady Fundacji

zatwierdzających takie sprawozdania), które mają świadczyć o wspomnianym

potwierdzeniu przez Fundację zakwestionowanych we wniosku uchwał zarządu.

Tymczasem Sąd Apelacyjny trafnie odrzucił możliwość przyjęcia sugerowanego

potwierdzenia stwierdzając, że zatwierdzanie przez radę fundacji i organ

nadzorujący sprawozdań finansowych zarządu nie muszą być poczytane

za konkludentne potwierdzenie woli fundatora przyznania nagród członkom

zarządu. Rozwijając argumentację Sądu Apelacyjnego w tym zakresie, można

by wskazać też brak podstaw do przyjęcia konstrukcji potwierdzenia także ze strony

samej Fundacji jako osoby prawnej. Po pierwsze inny jest zasadniczo cel

sprawozdań finansowych i ich zatwierdzeń przez Radę Fundacji. Po drugie,

8

należałoby także wykazać to czy sugerowany akt potwierdzenia stanowił

oświadczenie woli (wyraźnie lub przynajmniej dorozumiane), składane w imieniu

Fundacji. Istniejący w Fundacji określony porządek składania oświadczeń woli w jej

imieniu (jej reprezentację) odnosić trzeba także do wspomnianych potwierdzeń.

W rezultacie nietrafny pozostaje zarzut naruszenia art. 13 ustawy o fundacjach

poprzez jego zastosowanie w rozpoznawanej sprawie. Sąd Apelacyjny nie stosował

w ogóle art. 410 § 2 k.c., toteż eksponowany w skardze zarzut naruszenia tego

przepisu należy uznać za bezprzedmiotowy. Sąd ten uznał tylko, że istniały prawne

podstawy do uchylenia kwestionowanych uchwał, a w uzasadnieniu postanowienia,

w części dotyczącej istnienia podstaw wznowienia postępowania (s. 8), wspomniał

tylko ogólnie o prawnych konsekwencjach uchylenia kwestionowanych uchwał.

5. Naruszenie przez zaskarżone postanowienie art. 13 ustawy o fundacjach

(w zw. z § 11 statutu) poprzez jego niewłaściwe zastosowanie skarżący dostrzega

w wadliwym przyjęciu, że środki finansowe wypłacone z tytułu wynagrodzeń

pomniejszały pulę środków przeznaczonych na wypłaty dla beneficjentów Fundacji,

gdy tymczasem stanowiły one jednak „wyodrębnioną część środków

administracyjnych i wysokość (ich) nie wpłynęła na pulę środków przeznaczonych

dla beneficjentów Fundacji” (s. 3). Należy zwrócić uwagę na to, że Sąd Apelacyjny

nie dokonywał w tym zakresie żadnych ustaleń faktycznych. Nie było to zresztą

niezbędne dla rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny oceniał tylko to, czy zarząd Fundacji

był upoważniony do przyznawania, na podstawie własnych uchwał, wynagrodzenia

lub innych świadczeń związanych z pełnioną funkcją członka zarządu,

poszczególnym osobom fizycznym wchodzącym w skład tego organu. Chodziło

zatem jedynie o badanie legalności takich uchwał z punktu widzenia tytułu do ich

podejmowania i ich materii.

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę z braku podstaw

do stwierdzenia, że zaskarżone orzeczenie jest niezgodne z prawem (art. 42411

§ 1

k.p.c.). O kosztach postępowania orzeczono stosowanie do postanowień art. 98

k.p.c., art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 42412

k.p.c.