I CSK 221/07

Sygn. akt I CSK 221/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 grudnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości „E.” S.A.

przeciwko „C.” Spółce z o.o. i „S.” Spółce z o.o.

o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej i o wydanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 5 grudnia 2007 r.,

skargi kasacyjnej „C.” Spółki z o.o.

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 21 grudnia 2006 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 2 (drugim) i 4 (czwartym)

i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania

Sądowi Apelacyjnemu oraz rozstrzygnięcia o koszach

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy uznał za bezskuteczną w stosunku do Masy Upadłości „E.”

S.A. umowę sprzedaży wierzytelności z dnia 12 grudnia 1997 r. obejmującej

nakłady na budowę ośrodka wczasowego w K. oraz akt założycielski spółki „C.” i

nakazał wydanie powodowi – Syndykowi Masy Upadłości „E.” S.A. - wspomnianego

ośrodka wczasowego. Na skutek apelacji pozwanych - „S.” – Spółki z o.o. i „C.”

Spółki z o.o., Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej

uznania za bezskuteczny wobec powoda akt założycielski spółki z o.o. i

rozstrzygającej o wydaniu ośrodka wczasowego. Powód ostatecznie żądał

uznania za bezskuteczny aktu założycielskiego z dnia 24 lutego 1998 r. w części

dotyczącej objęcia udziałów w kapitale zakładowym powstającej spółki „C.” przez

„S.” Spółkę z o.o. oraz nakazania tej spółce wydania wspomnianego ośrodka

wczasowego. Sąd Okręgowy - orzekając ponownie - oddalił powództwo po

ustaleniu następującego stanu faktycznego.

Położony w K. ośrodek wczasowy (budynek) wybudowany został w latach

70- tych przez poprzednika pozwanego „E.” S.A. na gruncie stanowiącym

własność Skarbu Państwa i nie stanowił odrębnego do gruntu przedmiotu

własności. Budowę tego ośrodka sfinansował wspomniany poprzednik prawny. W

toku postępowania o ogłoszenie upadłości „E.” S.A. podmiot ten (w dniu 12 grudnia

1997 r.) zawarł z „S.” Spółką z o.o. umowę sprzedaży „praw i roszczeń do

nakładów poczynionych na budowę ośrodka wczasowego” za cenę 150.000 zł. W

dniu 9 lutego 1998 r. ogłoszono upadłość „E.” S.A. (sprzedawcy wspomnianych

wierzytelności). W dniu 24 lutego 1998 r. „S.” Sp. z o.o. (nabywca wierzytelności)

złożyła oświadczenie woli zawiązujące jednoosobową spółkę z o.o. pod firmą „C.”.

W akcie założycielskim przewidziano, że całość udziałów w powstającej spółce o

wartości 150.000 zł objęła „S.” Sp. z o.o., pokrywając je aportem (niepieniężnym) w

postaci praw i roszczeń do nakładów na budowę ośrodka wczasowego położonego

w K. (§ 9 aktu założycielskiego spółki). Powołana spółka wpisana została w dniu 8

czerwca 1998 r. do rejestru. Spółka ta władała ośrodkiem wczasowym i wnosiła

opłaty na rzecz Skarbu Państwa za użytkowanie gruntu do czasu oddania tego

ośrodka we władanie innej osobie.

3

Sąd Okręgowy uznał, że za bezskuteczną może być uznana tylko czynność

prawna, powodująca przejęcie korzyści z majątku jednej osoby do majątku innej,

tj. mającą skutek rozporządzający. Takiego skutku prawnego nie wywoływał

kwestionowany akt założycielski, ponieważ beneficjentem rozporządzenia nie była

spółka „C.”, skoro nie istniała ona jeszcze w chwili sporządzenia aktu

założycielskiego. Prawa i obowiązki wskazane w akcie założycielskim nie

przechodziły na powołaną w nim spółkę, dopóki nie została ona wpisana do rejestru

i uzyskała osobowość prawną. Pozwana - „C.” Spółka z o.o. nie mogła mieć wiedzy

o okolicznościach uzasadniających uznanie aktu założycielskiego (czynności

dłużnika) za bezskuteczny, skoro w ogóle jeszcze nie istniała w sensie prawnym.

Nie można było też mówić o nieodpłatnym tytule rozporządzenia, ponieważ akt

założycielski (kwestionowana czynność prawna dłużnika) nie był czynnością

rozporządzającą. Sąd Okręgowy uznał także za nieuzasadnione roszczenie

powoda o wydanie ośrodka wypoczynkowego, ponieważ poprzednikowi prawnemu

strony powodowej i obecnie samej stronie powodowej nie przysługuje odrębna od

gruntu własność budynku (w którym mieści się ośrodek wczasowy).

W wyniku apelacji strony powodowej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony

wyrok i uznał za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości „E.” S.A. umowę

zawartą w dniu 24 lutego 1998 r. w tej części, w której „S.” - Spółka z o.o. pokryła

objęte w utworzonej spółce „C.” udziały aportem w postaci przysługujących jej

wierzytelności obejmujących nakłady dokonane na budowę ośrodka wczasowego w

K. Oddalił powództwo w pozostałym zakresie i oddalił apelację w pozostałej części.

Sąd Apelacyjny przyjął, że nie można uznać aktu założycielskiego

jednoosobowej spółki z o.o. za czynność rozporządzającą dokonaną na rzecz

osoby trzeciej. Beneficjentem takiego rozporządzenia nie może być spółka z o.o.,

skoro nie istniała ona jeszcze w chwili sporządzenia aktu założycielskiego.

Nawiązując do konstrukcji spółki w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), Sąd Apelacyjny

stwierdził, że w chwili zawarcia umowy spółki na powstałą na skutek tej czynności

prawnej spółki w organizacji przechodzą wkłady, tj. rzeczy oznaczone co do

tożsamości lub wierzytelności. Pojawia się wówczas podmiot, który może nabywać

prawa we własnym imieniu. Wkłady do takiej spółki muszą być w całości wniesione

już w fazie organizacyjnej i spółka może je skutecznie nabyć. Spółka w organizacji

4

jako nowo utworzony podmiot może być zatem beneficjentem zawartej umowy

o utworzeniu spółki (beneficjentem przysporzenia) i dlatego może być uznana za

osobę trzecią w rozumieniu art. 527 k.c. W związku ze sporządzeniem aktu

założycielskiego spółki jednoosobowej, dłużnik – będący jej jedynym wspólnikiem

oraz prezesem zarządu – z natury rzeczy musi wiedzieć o istniejącej wierzytelności

objętej ochroną pauliańską i ta właśnie wiedza pozostaje istotna dla oceny

występowania przesłanek subiektywnych skargi pauliańskiej przewidzianych w art.

527 § 1 k.c.

W skardze kasacyjnej pozwanego – „C.” Spółki z o.o. podniesiono zarzuty

naruszenia art. 11, 161 k.s.h., art. 2 k.s.h. w zw. z art. 155 § 1 k.c. i art. 510 k.c.,

art. 160 k.h. w zw. z art. 167 § 1 pkt 3 k.h. z 934 i art. 527 § 1 k.c. Skarżący wnosił

o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w

całości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W rozpoznawanej sprawie podstawowe znaczenie ma kwestia wystąpienia

przesłanek skargi pauliańskiej, a mianowicie – istnienie odpowiedniego transferu

korzyści (rozporządzenia majątkowego) i określenie beneficjenta takiej korzyści

(osoby trzeciej). Skargą pauliańską może bowiem zaskarżona czynność prawne

dłużnika, jeżeli wskutek tej czynności osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową

(art. 527 § 1 k.c.). Strona powodowa żądała uznania za bezskuteczną czynność

prawną stanowiącą akt założycielski spółki z o.o. w części dotyczącej pokrycia

przez dłużnika udziału w nowo powstałej spółce aportem obejmującym

wierzytelność kreowaną w wyniku dokonania nakładów na budowę ośrodka

wczasowego (§ 9 aktu założycielskiego). Skargą pauliańską objęte zostało zatem

zawarte w akcie założycielskim rozporządzenie dłużnika wierzytelnością pieniężną,

nabytą przez tego dłużnika od strony powodowej jeszcze przed ogłoszeniem

jej upadłości.

Należy podzielić stanowisko skarżącego, że do oceny skutków prawnych

aktu założycielskiego jednoosobowej Spółki „C.” powinny mieć zastosowanie

przepisy kodeksu handlowego z 1934 r. Aktu tego dokonano w lutym 1998 r., a

zgodnie z art. 620 § 1 k.s.h., do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się

przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły. Konstrukcje spółki

5

w organizacji przewidziana została w art. 11 § 2 k.s.h. i dlatego nie było podstaw

do nawiązywania do tej konstrukcji w związku z rozstrzyganiem niniejszego sporu.

W każdym razie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku powoływano się na stan

prawny ukształtowany przepisami k.s.h., a nie na prezentowaną w literaturze

koncepcję, że także w okresie obowiązywania przepisów k.h. z 1934 r. można było

mówić o istnieniu „spółki w organizacji”, której rejestracja powodowała jedynie

uzyskanie przez już istniejącą spółkę przymiotu osobowości prawnej. W związku z

tym nie można było poprzestać na ogólnej konstatacji Sądu Apelacyjnego, że skoro

już w momencie zawarcia umowy Spółki powstała spółka w organizacji (w

rozumieniu art. 11 § 2 k.s.h.) jako samodzielny podmiot praw i obowiązków, to

spółka taka mogła być uznana jako osoba trzecia uzyskująca korzyść majątkową w

rozumieniu art. 527 § 1 k.c. Zarzut naruszenia art. 11 § 2 k.s.h. i art. 161 k.s.h. w

wyniku zastosowania tych przepisów w rozpoznawanej sprawie należało uznać

zatem za uzasadniony. Powodowało to konieczność uchylenia zaskarżonego

wyroku w zakresie rozstrzygnięcia obejmującego uznanie czynności prawnej

dłużnika za bezskuteczną i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do

ponownego rozpoznania art. 39815

§ 1 k.p.c.).

Nie można podzielić stanowiska skarżącego, że przed wejściem w życie

przepisów k.s.h. akty założycielskie spółek z o.o. nie powodowały żadnych skutków

rozporządzających pozwalających na skuteczne objęcie ich skargą pauliańską.

Rzecz bowiem w tym, jak ujmuje się skutki prawne takich aktów, a więc – prawne

konsekwencje zawartego w nim oświadczenia woli wspólników (wspólnika).

Zgodnie z art. 160 k.h., do powstania spółki z o.o. niezbędne jest m.in. zawarcie

umowy spółki i wniesienie całego kapitału zakładowego przez wspólników.

Wniesienie takiego kapitału stanowiło zatem niezbędną przesłankę powstania

spółki. Gdy wspólnik zobowiązał się do wniesienia określonego aportu

(wierzytelności pieniężnej), do wykonania tego zobowiązania wspólnika wobec

spółki mają zastosowanie przepisy dotyczące danego przedmiotu świadczenia.

Należy zwrócić uwagę na to, że po rejestracji nowo powstałej spółki „C.” w dniu 18

czerwca 1998 r. (kilka miesięcy po dokonaniu aktu założycielskiego) nie

podejmowano już – jak wynika z ustaleń faktycznych – żadnych dodatkowych

czynności mających na celu „wykonanie” zobowiązania przewidzianego w § 9 aktu

6

założycielskiego. Może to oznaczać, że przewidziane w akcie założycielskim

zobowiązanie pokrycia udziałów aportem w postaci wierzytelności, tj. zobowiązanie

się do dokonania cesji tych wierzytelności, wywołało jednocześnie skutek

rozporządzający (w postaci skutecznej cesji wierzytelności) na rzecz nowo

powstającej spółki (cesjonariusza) z chwilą zarejestrowania tej spółki (art. 510 § 1

k.c.). Taki sposób wnoszenia aportów (w postaci wierzytelności pieniężnych) był

dopuszczalny w świetle przepisów k.h. z 1934 r. Zbędne było zatem dokonywanie

dalszych czynności prawnych mających wywołać omawiany skutek

rozporządzający w postaci definitywnego przejścia wierzytelności na spółkę z o.o.,

w tym też – na spółkę jednoosobową.

Skutki o charakterze rozporządzającym można było zatem łączyć także

z aktem założycielskim spółki z o.o. (art. 160 k.h. z 1934 r.) i właśnie ze względu na

te skutki dopuszczalne było objęcie tego aktu jako czynności prawnej skargą

pauliańską Nietrafnie zatem skarżący dostrzega w akcie założycielskim spółki z o.o.

jedynie skutki prawne natury zobowiązującej. Należy ponadto zwrócić uwagę na to,

że przepisy w skardze pauliańskiej nie wymagają tego, aby rozporządzenie

majątkowe dłużnika następowało zawsze na rzecz „strony” zaskarżonej czynności

prawnej. Status osoby trzeciej w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. mogła mieć także

jednoosobowa spółka z o.o., powstająca w wyniku podjęcia aktu założycielskiego

tej spółki i będąca beneficjentem dokonanego przez dłużnika rozporządzenia

w postaci wniesionego do niej aportu.

Skoro rozstrzygnięcie dotyczące żądania o wydanie ośrodka wczasowego

stało się już prawomocne (pkt 3 zaskarżonego wyroku), należy – przy powtórnym

rozstrzygnięciu sprawy - zwrócić uwagę na prawidłowe ukształtowanie stron

w procesie pauliańskim (art. 527 § 1 k.c.). Pozwanym w tym procesie może być

bowiem osoba trzecia (art. 531 § 1 k.c.), a nie dłużnik dokonujący zaskarżonej

czynności prawnej.