V CSK 350/07

Sygn. akt V CSK 350/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 grudnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Krzysztof Strzelczyk

SSA Michał Kłos (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa G.S.

przeciwko "W." Spółce z o.o.

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 19 grudnia 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 1 marca 2007 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 5 grudnia 2006 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwałę nr

7/2006 zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „W." Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 19 kwietnia 2006 r. w zakresie jej pkt.

IV, oddalił powództwo w pozostałej części oraz orzekł o kosztach procesu.

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:

Przed podjęciem kwestionowanej uchwały każdy udział w kapitale

zakładowym pozwanej spółki dawał prawo do jednego głosu na zgromadzeniu

wspólników, wspólnikom założycielom dawał natomiast prawo do 5 głosów. Jednym

z członków założycieli, dysponującym 46 głosami, była matka powoda.

Powód został wspólnikiem pozwanej spółki na skutek przejęcia udziałów matki

w drodze dziedziczenia. W chwili obecnej posiadane przez niego udziały

reprezentują 18,2% kapitału zakładowego.

W marcu 2006 r. zarząd pozwanej spółki powiadomił powoda

o projektowanych zmianach w umowie spółki, a następnie zaproponował mu

sprzedaż jego udziałów. Powód nie wyraził zgody na zbycie udziałów

i zakwestionował zmiany dotyczące automatycznego umarzania udziałów

wspólnika nie zgadzającego się na podwyższenie kapitału zakładowego spółki,

uprzywilejowania wspólników założycieli przez odniesienie uprzywilejowania

zarówno do pierwotnie objętych udziałów, jak i udziałów później nabytych,

możliwości podwyższenia kapitału zakładowego spółki do wysokości 1.000.000 zł

bez zmiany umowy spółki, przekazania zarządowi uprawnień zgromadzenia

wspólników w zakresie dysponowania majątkiem i wprowadzenia zasady zwykłej

większości głosów do podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 19 kwietnia 2006 r. zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej

spółki podjęło uchwałę nr 7/2006 o zmianie umowy spółki w sposób

zgodny z przedstawionymi wcześniej propozycjami. Powód, reprezentowany

na zgromadzeniu przez pełnomocnika, zgłosił sprzeciw do tej uchwały i oświadczył,

że głosował przeciw jej podjęciu.

3

W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji uznał,

że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu

pokrzywdzenie powoda jako wspólnika w części ujętej w punkcie IV, w którym

dodano do § 5 umowy spółki ust. 10, przewidujący rozszerzenie uprzywilejowania

wspólników założycieli przy podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.

Jednocześnie Sąd Okręgowy uznał, że zarzuty powoda nie były uzasadnione

w odniesieniu do pozostałych punktów zaskarżonej uchwały. W tych warunkach

Sąd uznał za właściwe uchylenie uchwały tylko w zakresie jej punktu IV.

Zaskarżone części uchwały nie są powiązane z pozostałymi i możliwe jest

ustalenie, że głosujący wspólnicy uchwaliliby pozostałe postanowienia nawet bez

zakwestionowanych rozstrzygnięć.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w

ten sposób, że uchylił sporną uchwałę w całości.

Sąd Apelacyjny uznał, że w sporze prowadzonym na podstawie art. 249 § 1

k.s.h. sąd może pozew w całości uwzględnić, albo oddalić, natomiast nie może

uchylić tylko części uchwały. Argumentacja oparta na art. 58 § 3 k.c. może być

aktualna jedynie w odniesieniu do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Skoro naruszenie dobrych obyczajów oraz interesu powoda w zakresie

wynikającym z punktu IV było oczywiste i nie zostało przez stronę pozwaną

zakwestionowane, zaskarżona uchwała winna była zostać uchylona w całości.

Powyższy wyrok zaskarżyła pozwana, opierając skargę kasacyjną na

pierwszej podstawie wskazanej w art. 3983

§ 1 k.p.c. Skarżąca zarzuciła

naruszenie art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez ich nie zastosowanie,

a także art. 249 k.s.h. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że nie jest możliwe

uchylenie jedynie w części uchwały wspólników spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością zaskarżonej na podstawie art. 249 k.s.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istotą sporu w niniejszej sprawie jest odpowiedź na pytanie

czy dopuszczalne jest częściowe uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 k.s.h. Na powyższe

4

pytanie, wbrew odmiennemu poglądowi Sądu Apelacyjnego, należy odpowiedzieć

twierdząco.

Na gruncie art. 252 i 425 k.s.h. dopuszczalność stwierdzenia nieważności

uchwały walnego zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) w części nie jest

przedmiotem sporu. Jakkolwiek charakter sankcji określonej w art. 252 i 425 k.s.h.

jest odmienny od tradycyjnie ujętej definicji nieważności bezwzględnej na gruncie

Kodeksu cywilnego, to jednak dopuszcza się stosowanie art. 58 § 3 k.c. w zw. z art.

2 k.s.h. do stwierdzenia nieważności uchwały. Różnice dzielące stwierdzenie

nieważności uchwały od jej uchylenia nie są jednak tak daleko idące, aby miały

wykluczać możliwość posługiwania się - w omawianym zakresie - ostrożną analogią

również w odniesieniu do uchwał wzruszalnych. W orzecznictwie Sądu

Najwyższego podkreśla się zbieżny w znacznej mierze charakter sankcji określonej

w art. 422 i 425 k.s.h. (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia

13 lutego 2004 r., II CK 438/02, niepubl.). Należy również pamiętać, że - na mocy

art. 254 § 4 k.s.h. - przepisy dotyczące wyroku uchylającego uchwałę stosuje się

odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1 k.s.h.

Dopuszczalność częściowego uchylenia uchwały zgromadzenia spółki

wynika również z zasad wnioskowana. Skoro uzasadnione jest uchylenie całej

uchwały, wnioskując według argumentum a maiori ad minus wolno uznać,

że można uchylić również część uchwały.

Należy również mieć na uwadze, że decyzja o objęciu określonych

zagadnień w jednej, czy w kilku uchwałach ma charakter wyłącznie redakcyjny.

Oznacza to, że równie dobrze zagadnienia ujęte w zaskarżonej uchwale mogły być

przedmiotem osobnych uchwał i każda z nich mogłaby zostać zaskarżona

w odrębnym procesie. Nie można również wykluczyć, że w interesie wspólnika

może leżeć zaskarżenie jedynie niektórych postanowień zawartych w uchwale, inne

zaś mogą odpowiadać jego interesom. Niewątpliwie bowiem prawo

zakwestionowania wadliwości uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych

pozostaje w rękach osoby zainteresowanej. To ona i oceniane przez nią interesy

powinny decydować o zakresie tejże kontroli.

5

Pogląd powyższy, prezentowany również w części piśmiennictwa, na gruncie

art. 422 k.s.h. zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 maja 2004 r., V CK 452/04,

OSNC 2005, nr 5, poz. 89. W wyroku tym uznano, że art. 58 § 3 k.c. stosuje się

również odpowiednio do uchwał wzruszalnych pod warunkiem, że zaskarżona

część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana

z innymi elementami kwestionowanej czynności prawnej. W razie gdy zaskarżona

część czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności wynika,

że strony nie powzięłyby uchwał bez zakwestionowanych postanowień, stosowanie

tego przepisu byłoby niedopuszczalne. Należy również dodać, że w orzecznictwie

Sądu Najwyższego za ugruntowane należy uznać stanowisko o dopuszczalności

zaskarżenia części uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni (zob. wyrok z dnia

z dnia 15 kwietnia 1999 r., l CKN 1088/97, OSNC 1999, nr 11, poz. 193).

Uznając skargę kasacyjną za uzasadnioną, jak również mając na uwadze

treść art. 39815

k.p.c., należało orzec jak w sentencji.