II CNP 82/08

Sygn. akt II CNP 82/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 grudnia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Hubert Wrzeszcz

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 grudnia 2008 r.

skargi A. B. - byłego syndyka masy upadłości "M.(...)" Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w S.

o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego z

dnia 9 marca 2006 r., sygn. akt I ACa (...) wydanym w sprawie z powództwa J. P. i L. P.

przeciwko A. B. - byłemu syndykowi masy upadłości

"M.(...)" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę,

stwierdza, że prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 9 marca 2006 r., sygn.

akt I ACa (...), jest niezgodny z prawem.

Uzasadnienie

Powodowie wnieśli o zasądzenie od pozwanego A. B. na rzecz J. P. kwoty

62.795 zł i na rzecz L. P. kwoty 35.200 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1

października 1997 r. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa.

2

Wyrokiem z dnia 30 maja 2005 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo,

dokonując następujących ustaleń faktycznych. Powód J. P. i Y. K. (obywatel turecki) byli

wspólnikami spółki z o.o. M.(...) w S., przy czym powód był udziałowcem

większościowym. W spółce nie było rady nadzorczej. Prezesem jej zarządu był powód,

członkami zarządu: powódka i syn powodów W. P. W dniu 21 stycznia 1993 r. Y. K.

udzielił powodowi pełnomocnictwa do brania udziału i głosowania w jego imieniu

podczas zgromadzenia wspólników we wszystkich sprawach ujętych w 1993 r. W dniu 5

czerwca 1993 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, którego

przedmiotem była zmiana wysokości wynagrodzenia członków zarządu. Uchwalono, że

od dnia 1 lipca 1993 r. wynagrodzenie powoda miało wynosić 50.000.000 starych zł,

powódki 25.000.000 starych zł, zaś syna powodów 25.000.000 starych zł. Zgromadzenie

udzieliło pełnomocnictwa W. P. do podpisania dokumentu dotyczącego wynagrodzenia

prezesa zarządu. W dniu 1 lipca 1993 r. W. P. przyznał powodowi wynagrodzenie w

wysokości 50.000.000 starych zł, a powód przyznał powódce i swojemu synowi

wynagrodzenia w wysokości po 25.000.000 starych zł. W październiku 1995 r. sąd

ogłosił upadłość spółki z o.o. M.(...), a syndykiem wyznaczył pozwanego A. B.. Upadłego

w postępowaniu upadłościowym reprezentował powód. W toku postępowania

upadłościowego sporządzono cztery projekty list wierzytelności. W każdym z nich

należności pracownicze, w tym należności powodów, były ujmowane w niezmiennej

wysokości. W 1997 r. syndykowi udało się zgromadzić jednorazowo kwotę około

140.000 zł. We wrześniu 1997 r. doszło do spotkania pozwanego z sędzią komisarzem,

który zgodził się na wypłatę roszczeń pracowniczych z wyjątkiem wynagrodzeń dla

członków zarządu, wyrażając wolę sprawdzenia wierzytelności powodów. W

sprawozdaniu z dnia 22 września 1997 r. syndyk poinformował sędziego komisarza, iż

zamierza wypłacić pracownikom upadłej roszczenia pracownicze w trybie art. 205

rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo

upadłościowe (jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512; dalej: pr. up.) w łącznej

kwocie około 120.000 zł, bowiem zgromadzone środki w masie upadłości umożliwiają

realizację tych należności bez odsetek. Poinformował ponadto, iż wymieniona kwota nie

obejmuje wynagrodzeń byłych członków zarządu. W piśmie z dnia 15 października 1997

r. syndyk poinformował sędziego komisarza, że poczynając od dnia 3 października 1997

r. dokonuje wypłat należności pracowniczych. Kolejna wypłata miał miejsce w dniu 7

listopada 1997 r. Wynagrodzenia członków zarządu nie zostały wypłacone. Pozwany

liczył, że po dokonaniu przez sędziego komisarza weryfikacji wynagrodzeń członków

3

zarządu upadłej zostaną one wypłacone z dalszych wpływów do masy upadłej. Pismem

z dnia 27 lutego 1998 r. powodowie zwrócili się do sędziego komisarza z żądaniem

wypłaty wynagrodzenia za pracę w upadłej spółce. Na wniosek (…) Banku Kredytowego

w S., wierzyciela spółki z o.o. M.(...), komornik Sądu Rejonowego w S. wszczął

egzekucję przeciwko spółce z nieruchomości położonej w S. przy ul. Ł. W wyniku

licytacji sąd w dniu 24 lipca 1996 r. udzielił przybicia Stoczni (…) S.A., zaś

postanowieniem z dnia 22 maja 1997 r. przysądził na jej rzecz własność nieruchomości.

Postanowieniem z dnia 16 marca 1998 r. Sąd Rejonowy w S. ustalił plan podziału sumy

uzyskanej z egzekucji i w całości przekazał ją na rzecz wierzyciela hipotecznego.

Postanowieniem z dnia 24 lipca 1998 r. Sąd Rejonowy w S. zatwierdził plan podziału,

Sąd Okręgowy w S. oddalił zażalenie powodów i syndyka, a Sąd Najwyższy oddalił obie

kasacje. Postanowieniem z dnia 17 listopada 1998 r. sędzia komisarz zatwierdził projekt

listy wierzytelności. W masie upadłości nie było wtedy żadnych środków, by zaspokoić

roszczenia nawet kategorii pierwszej. Postanowieniem z dnia 21 maja 2001 r. Sąd

Rejonowy w S. umorzył postępowanie upadłościowe spółki z o.o. M.(...) w S.

Zdaniem Sądu Okręgowego, powództwo wytoczone na podstawie art. 102 pr. up.

okazało się niezasadne. W ocenie Sądu Okręgowego, w trybie art. 205 pr. up. syndyk

może dokonywać wypłat jedynie tych należności, co do których brak jest jakichkolwiek

merytorycznych wątpliwości. Tymczasem w stosunku do należności powodów

wątpliwości te były uzasadnione, skoro syndyk dysponował jedynie dokumentami z datą

1 lipca 1993 r., z których wynikało przyznanie im wynagrodzenia w określonej

wysokości. Dokumenty te mogły budzić uzasadnione wątpliwości co do tego, czy nie

doszło do naruszenia art. 203 k.h. i przyznawania sobie nawzajem przez członków

zarządu wynagrodzeń za pracę. Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu powodów, iż

syndyk naruszył zasadę należytej staranności, dokonując wypłaty należności

pracowniczych w całości. Nie tylko bowiem wierzytelności powodów były wątpliwe, ale

ponadto przedsięwzięte przez syndyka czynności w 1997 r. dawały szansę na uzyskanie

do masy upadłości środków ze sprzedaży w postępowaniu egzekucyjnym

nieruchomości i wyegzekwowanie wierzytelności od dłużnika spółki. Sąd Okręgowy

uznał natomiast, że w chwili wniesienia pozwu roszczenia powodów nie były

przedawnione. Trzyletni termin przedawnienia (na zasadzie analogii do art. 442 k.c.)

zaczyna bieg dopiero wtedy, gdy powodowie powzięli wiadomość o szkodzie i osobie

odpowiedzialnej do jej naprawienia. Termin przedawnienia najwcześniej rozpoczął swój

bieg w chwili, gdy sędzia komisarz wydał postanowienie o zatwierdzeniu projektu listy

4

wierzytelności, co nastąpiło w dniu 17 listopada 1998 r., podczas gdy pozew wniesiono

w dniu 3 września 2001 r.

Powodowie wnieśli apelacje od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w szczególności w ten sposób, że

uwzględnił częściowo (do kwoty 33.934,42 zł) powództwo wytoczone przez powoda J.

P. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, roszczenia powodów nie uległy przedawnieniu,

ponieważ początkiem biegu terminu przedawnienia jest dzień umorzenia postępowania

upadłościowego, tj. dzień 21 maja 2001 r. Sąd Apelacyjny uznał, że roszczenia

zgłoszone przez powódkę L. P. są nieuzasadnione dlatego, że aneks dotyczący jej

umowy o pracę jest bezwzględnie nieważny (art. 58 § 1 k.c.) jako naruszający art. 203

k.h. (obecnie art. 210 k.s.h.). Według tego Sądu, ważny jest natomiast aneks do umowy

o pracę dotyczący powoda sporządzony przez innego członka zarządu (syna powoda)

ustanowionego jako pełnomocnik przez zgromadzenie wspólników. Sąd Apelacyjny

podkreślił następnie, że pozwany, dokonując wynagrodzeń pracowniczych z

pominięciem powoda, naruszył art. 205 pr. up., skoro w chwili dokonywania wypłat nie

posiadał środków wystarczających do zaspokojenia wszystkich istniejących roszczeń

pracowniczych. W tej sytuacji roszczenia pracownicze mogły zostać zaspokojone

wyłącznie w drodze sporządzenia i wykonania planu podziału (art. 206 pr. up.).

Bezprawności zachowania się pozwanego nie może niweczyć uzyskanie stosownej

zgody sędziego komisarza. Sąd Apelacyjny uwzględnił powództwo wniesione przez

powoda J. P. tylko w części stosownie do zasady proporcjonalności określonej w art.

206 pr. up.

Pozwany wniósł skargę o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego

wyroku Sądu Apelacyjnego, zarzucając rażące naruszenie przepisów art. 87 § 1, art.

100, art. 101 § 1 i 3, art. 102 i art. 205 pr. up. oraz ponownie art. 102 pr. up. w związku z

art. 442 § 1 k.c. i w związku z art. 769 § 2 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego jest niezgodny z prawem, jednakże

częściowo z innych powodów niż te, które zostały wskazane w skardze.

Sąd Apelacyjny ocenił, że roszczenie zgłoszone przez powódkę L. P. jest

nieuzasadnione z tego powodu, iż aneks dotyczący jej umowy o pracę jest

bezwzględnie nieważny (art. 58 § 1 k.c.) jako naruszający art. 203 k.h. (obecnie art. 210

k.s.h.). Sąd Apelacyjny nie dokonał natomiast oceny ważności lub istnienia uchwał

zgromadzenia wspólników spółki z o.o. M.(...) w S. powziętych dnia 5 czerwca 1993 r. w

5

sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków zarządu oraz udzielenia

pełnomocnictwa W. P. do podpisania dokumentu dotyczącego wynagrodzenia prezesa

zarządu. W konsekwencji nietrafnie przyjął, że ważny jest aneks do umowy o pracę

dotyczący wynagrodzenia powoda sporządzony przez innego członka zarządu (syna

powoda) ustanowionego jako pełnomocnik przez zgromadzenie wspólników.

Artykuł 235 k.h. (obecnie zob. art. 244 k.s.h.) stanowił, że wspólnicy nie mogli ani

osobiście, ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy

powzięciu uchwał dotyczących m. in. przyznania im wynagrodzenia. Z przepisu tego

wynikało, że powód J. P. nie mógł brać udziału w głosowaniu na zgromadzeniu

wspólników w dniu 5 czerwca 1993 r. ani osobiście jako wspólnik, ani jako pełnomocnik

drugiego wspólnika Y. K., w sprawach zmiany wysokości wynagrodzenia

przysługującego mu jako prezesowi zarządu spółki z o.o. M.(...) i udzielenia

pełnomocnictwa swojemu synowi W. P. do podpisania dokumentu dotyczącego

wynagrodzenia prezesa zarządu. Za powzięciem obydwu uchwał nie został zatem

oddany żaden głos.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego i w piśmiennictwie przeważa pogląd, że w

określonych sytuacjach uchwała wspólników może być uznana za nieistniejącą. Po

pierwsze, nie istnieje uchwała powzięta przez osoby niebędące w rzeczywistości

wspólnikami (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNC

1993, nr 3, poz. 45, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97,

OSNC 1998, nr 12, poz. 205). Po drugie, uchwała wspólników jest nieistniejąca, gdy

zgromadzenie wspólników zostało samorzutnie zwołane przez grupę wspólników bez

zachowania wymaganej procedury, z wyjątkiem określonym w art. 231 k.h. (obecnie art.

240 k.s.h.). Po trzecie, uchwała jest nieistniejąca wtedy, gdy brak było niezbędnego do

jej podjęcia quorum (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97),

uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów, wyniki głosowania zostały

sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w

sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 230 § 1 k.h.

(obecnie art. 239 § 1 k.s.h.; zob. odpowiednio wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7

września 1993 r., II CRN 60/93, OSP 1994, nr 7-8, poz. 143). Po czwarte, zgodnie z

ogólnymi regułami, dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, uchwała

wspólników jest nieistniejąca, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników,

uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można

ustalić jej sensu w drodze wykładni.

6

W uchwale z dnia 17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05 (OSNC 2006, nr 4, poz. 63)

Sąd Najwyższy przyjął, że sąd ma obowiązek wziąć pod uwagę w każdym stanie sprawy

nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.), jednak tylko na podstawie materiału

zgromadzonego zgodnie z regułami wskazanymi w art. 47912

§ 1 i art. 381 k.p.c. Pogląd

ten stanowi kontynuację ustalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego, zgodnie z którym

sąd bierze pod uwagę z urzędu nieważność czynności prawnej na podstawie

zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego (zob. uchwałę z dnia 17 października

1979 r., III CZP 68/79, OSNC 1980, nr 4, poz. 67; postanowienie z dnia 19 grudnia 1984

r., III CRN 183/84, niepubl.; wyrok z dnia 8 maja 1998 r., I CKN 670/97, OSNC 1998, nr

12, poz. 219; wyrok z dnia 1 lutego 2000 r., I PKN 503/99, OSNP 2001, nr 12, poz. 411;

postanowienie z dnia 21 lipca 2000 r., I PKN 451/00, OSNP 2002, nr 5, poz. 116;

postanowienie z dnia 31 stycznia 2003 r., IV CKN 1765/00, OSNC 2004, nr 5, poz. 74;

wyrok z dnia 10 września 2004 r., I PK 592/03, OSNP 2005, nr 4, poz. 202; wyrok z dnia

12 maja 2005 r., V CK 556/04, OSP 2007, nr 2, poz. 15; wyrok z dnia 26 stycznia 2006

r., II CK 374/05, BSN 2006, nr 5, poz. 12; wyrok z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK

283/06, niepubl.). Te same względy sprawiają, że sąd bierze pod uwagę z urzędu w

każdym stadium postępowania nieistnienie czynności prawnej na podstawie

zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.

W konsekwencji należy przyjąć, że w okolicznościach niniejszej sprawy rzeczone

uchwały wspólników spółki z o.o. M.(...) w ogóle nie zostały powzięte, a więc są

nieistniejące. Aneks do umowy o pracę dotyczący powoda jest więc nieważny (art. art.

104 k.c.). Pozwany, odmawiając zaspokojenia roszczeń pracowniczych powoda, nie

naruszył zatem art. 205 pr. up. Skoro zaś zachowanie się pozwanego nie było

bezprawne, nie ponosi on odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 102

pr. up. Bezprzedmiotowe są w tej sytuacji rozważania, czy roszczenie odszkodowawcze

powoda uległo przedawnieniu.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 42411

§ 2 k.p.c.

orzekł jak w sentencji.