IV CSK 349/08

Sygn. akt IV CSK 349/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 grudnia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa B.(...) Spółki z o.o. w G.

przeciwko M. N.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 grudnia 2008 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 lutego 2008 r.,

sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej

kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania

kasacyjnego

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 5 czerwca 2007 r. oddalił powództwo o

zapłatę wniesione przez B.(...) sp. z o.o. w G. przeciwko M. N.. Sąd pierwszej instancji

ustalił, że w dniu 26 października 2005 r. zostało zawarte porozumienie „H.(...)"

dotyczące planowanego zakupu nieruchomości położonej w G. przy ul H. Jako

2

sprzedawcę oznaczono w nim sp. z o.o. O.(...) w G., a jako kupującego U.(...) B.(...).

Umowę w imieniu sprzedawcy podpisał pozwany M. N., który nie był uprawniony do

reprezentowania tego podmiotu ani jako członek zarządu, ani jako jego pełnomocnik.

Strony zastrzegły, że zawarte porozumienie nie stanowi umowy przedwstępnej.

Przewidziano w nim, że sprzedający zapłaci kupującemu karę umowną w wysokości 80

000 USD na wypadek niewywiązania się z obowiązku zawarcia umowy przedwstępnej

lub końcowej umowy sprzedaży nieruchomości. Strony pozostawały w kontaktach

związanych z negocjacjami dotyczącymi porozumienia z dnia 26 października 2005 r.

do lata 2006 r. W dniu 16 marca 2006 r. spółka U.(...) B.(...), jako cedent, zawarła ze

strona powodową, jako cesjonariuszem, umowę przeniesienia praw i obowiązków

wynikających z umowy z dnia 26 października 2005 r. W tym samym dniu strona

powodowa wezwała O.(…) sp. z o.o. do zapłaty kary umownej stanowiącej

równowartość 80 000 USD. Spółka ta oświadczyła, że jej zarząd nie podpisał

porozumienia „H.(...)" i nie może być adresatem roszczeń wynikających z tego

porozumienia. W dniu 9 listopada 2006 r. strona powodowa wezwała do zapłaty kary

umownej pozwanego.

W ocenie Sądu Okręgowego nie doszło do skutecznego zawarcia porozumienia „

H.(...)" i w konsekwencji przeniesienie na rzecz strony powodowej uprawnień

wynikających z tej umowy również nie mogło być uznane za skuteczne. Nadto umowa z

dnia 16 marca 2006 r. nie obejmowała roszczenia z tytułu deliktu, a strona powodowa

jako podstawę swojego roszczenia wskazała art. 415 k.c. Z tych względów strona

powodowa nie miała legitymacji czynnej, co przemawiało za oddaleniem powództwa.

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony powodowej zmienił zaskarżony

wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 236

488 zł z odsetkami ustawowymi od 28 listopada 2006 r. i obciążył go kosztami procesu.

Po uzupełnieniu postępowania dowodowego Sąd drugiej instancji ustalił dodatkowo, że

pozwany jest właścicielem grupy O.(...) i decyduje o wszystkich sprawach związanych z

jej funkcjonowaniem. Pozwany przed zawarciem umowy z dnia 26 października 2005 r.

przedstawił wizytówkę, z której wynikało, że jest przewodniczącym rady nadzorczej

spółki O.(...) S.A. Porozumienie „H.(...)" podpisał w imieniu sprzedającego jako

właściciel grupy O.(...) oraz rzeczywisty decydent we wszystkich sprawach związanych

z działalnością spółek wchodzących w skład tej grupy. Brak było natomiast podstaw by

przyjąć, że pozwany działał jako organ lub pełnomocnik spółki z o.o. O.(...). Z tego

względu zarzuty naruszenia art. 39 § 1 k.c. i art. 103 § 2 k.c. były w ocenie Sądu

3

Apelacyjnego nieuzasadnione. Istniały natomiast przesłanki do przyjęcia

odpowiedzialności pozwanego na podstawie art. 415 k.c. Działanie pozwanego przy

podpisaniu porozumienia „H.(...)" było bezprawne, gdyż zmierzało do wywołania

przeświadczenia, że jako właściciel grupy O.(...) jest uprawniony do zawarcia tej

umowy. Naruszało to zasady dobrych obyczajów kupieckich. Strona powodowa

wykazała również szkodę spowodowaną poniesieniem wydatków na audyty, które były

niezbędne dla ustalenia ceny sprzedaży nieruchomości, a także istnienie normalnego

związku przyczynowego pomiędzy tą szkodą i bezprawnym działaniem pozwanego.

Skarga kasacyjna pozwanego została oparta o podstawę naruszenia prawa

materialnego. Zarzucono w niej naruszenie art. 3531

k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c., art.

353 § 1 k.c., art. 415 k.c. i art. 473 k.c. w wyniku ich błędnej wykładni. W oparciu o te

zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie jego uchylenie i oddalenie

powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wymaga na wstępie podkreślenia, że umowa negocjacyjna z dnia 26

października 2005 r. [„H.(...)”] została przez sądy obu instancji oceniona jako nieważna,

a powództwo zostało uwzględnione na podstawie art. 415 k.c. Zarzuty dotyczące

zastrzeżonej w tej umowie kary umownej miały zatem znaczenie tylko o tyle, że

zdaniem Sądu Apelacyjnego wysokość kary umownej miała wpływ na rozmiar

odszkodowania należnego stronie powodowej. Nakazywało to rozpoznanie w pierwszej

kolejności zarzutu naruszenia art. 415 k.c., który stanowił podstawę uwzględnienia

powództwa. W ocenie skarżącego, przepis ten został naruszony w wyniku błędnej

wykładni przesłanki bezprawności działania sprawcy i wadliwego rozumienia pojęcia

„drugiego" tj. podmiotu, któremu na podstawie tego przepisu przysługuje roszczenie

odszkodowawcze. Zarzuty te były nieuzasadnione. Po pierwsze, Sąd Apelacyjny nie

wyraził oceny jakoby, jak sugeruje skarżący, roszczenie odszkodowawcze oparte o art.

415 k.c. mogło być dochodzono przez „kogokolwiek", a więc również przez podmiot,

wobec którego nie było skierowane działanie szkodzące. Zarzut, że z tego powodu, w

wyniku błędnej wykładni, został naruszony art. 415 k.c. nie znajdował zatem

uzasadnienia. Sąd Apelacyjny stwierdził natomiast wyraźnie, że to strona pozwana

doznała bezpośrednio szkody na skutek deliktu, co wskazuje, że w jego ocenie

działanie sprawcy szkody było skierowane przeciwko stronie powodowej. Sąd drugiej

instancji przyjął również, że pomiędzy działaniem pozwanego, a szkodą, której doznała

4

strona powodowa zachodzi normalny związek przyczynowy. Oceny tej nie

zakwestionowano w skardze kasacyjnej. Miała ona tymczasem podstawowe znaczenie

dla określenia podmiotu uprawnionego do dochodzenia odszkodowania w związku z

bezprawnym działaniem pozwanego.

Należy zgodzić się z prezentowanym w literaturze poglądem, że użyty w art. 415

k.c. zwrot „drugiemu" odnoszący się do osoby poszkodowanego w wyniku deliktu,

ogranicza odpowiedzialność sprawcy szkody i w wyniku takiego brzmienia przepisu

ponosi on odpowiedzialność wobec tych podmiotów, przeciwko którym było skierowane

działanie sprawcy, z wyjątkiem tych przypadków, w których przepisy szczególne

przewidują inną zasadę np. art. 446 § 2 i § 3 k.c. Podobny pogląd prezentował Sąd

Najwyższy w wyrokach z dnia 28 grudnia 1972 r. (l CR 615/72, OSPiKA 1974, Nr 1, poz.

7) i 13 października 1987 r. (IV CR 266/87, OSNC 1989 Nr 9, poz. 142). Stanowisko to

nie rozstrzyga natomiast jakie przesłanki decydują w konkretnych okolicznościach o

zakwalifikowaniu działania sprawcy jako skierowanego przeciwko określonemu

podmiotowi. Uwzględniając, że odpowiedzialność w ramach art. 415 k.c. oparta jest o

przesłankę szkody pozostającej w normalnym związku przyczynowym z zawinionym

działaniem sprawcy, z którego szkoda wynikła, jedynie kryterium normalnego związku

przyczynowego może być uznane za ustawową przesłankę rozstrzygającą o tym,

przeciwko którym podmiotom było skierowane działanie sprawcy szkody. Teoria

adekwatnego związku przyczynowego przyjęta w art. 361 k.c. zakłada, że sprawca

szkody odpowiada jedynie za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego

wynikła szkoda. Tego rodzaju związek nie musi mieć charakteru bezpośredniego,

jednakże w wypadkach, gdy następstwa deliktu pozostają w pośrednim związku

przyczynowym z działaniem sprawcy, istotne jest by zdarzenia pośrednie prowadzące

do powstania szkody nie były w tak luźnym związku ze zdarzeniem, które spowodowało

szkodę, iż uwzględnienie takich następstw sprzeciwiałoby się rozsądkowi (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2008 r., II CSK 336/07). Tego rodzaju kryterium

pozwala na racjonalne ukształtowanie nie tylko rodzaju szkód podlegających

naprawieniu na podstawie art. 415 k.c., ale również określeniu kręgu podmiotów

uprawnionych do dochodzenia odszkodowania. Jedynie w wypadkach wyjątkowych,

gdyby przesłanka normalnego związku przyczynowego okazała się niewystarczająca

dla określenia podmiotów poszkodowanych w wyniku deliktu, mogłoby wchodzić w grę

posłużenie się pomocniczo innym jeszcze kryterium. W literaturze prezentowane są

różnorodne poglądy na temat pojęcia bezprawności. Prezentowane jest między innymi

5

stanowisko, że bezprawność jest pojęciem względnym i każdorazowo należy badać, jaki

jest cel naruszonej przez sprawcę normy prawnej. Ochronę można przyznać tylko tym

podmiotom, których interesy dana norma chroniła. Uwzględniając jednak, że formuła

generalna deliktu zawarta w art. 415 k.c. jest normą prawną i w świetle tego rozwiązania

roszczenia z deliktu nie są ograniczone dla pewnych tylko podmiotów, teoria

bezprawności względnej może odgrywać większe znaczenie jedynie w przypadku

przepisów szczególnych. Za przydatne na gruncie art. 415 k.c. można uznać

prezentowane w jej ramach stanowisko, że bezprawność może mieć miejsce w takiej

sytuacji, gdy stosunek między sprawcą a poszkodowanym jest tego rodzaju, że

prawdopodobieństwo wyrządzenia szkody własnym działaniem lub zaniechaniem mieści

się w granicach rozsądnej przewidywalności.

W rozstrzyganej sprawie dodatkowo należało zaś uwzględnić, że relacje

pomiędzy pozwanym a stroną powodową, z punktu widzenia umowy negocjacyjnej

zawartej w dniu 26 października 2005 r., nie miały charakteru tego rodzaju, iż strona

powodowa była dla stron tej umowy osobą postronną. W wyniku umowy cesji uważała

się ona za beneficjenta tej umowy i podjęła własne działania przewidziane wcześniej dla

strony umowy. Zwiększało to istotnie możliwość doznania przez stronę powodową

szkody w wyniku bezprawnego działania pozwanego.

W skardze kasacyjnej pozwanego nie kwestionowano oceny Sądu Apelacyjnego,

że pozwany dopuścił się czynu bezprawnego w rozumieniu art. 415 k.c. Zdaniem

skarżącego, bezprawność zachowania pozwanego została jednak uchylona w wyniku

zgody na jego postępowanie przez U.(...) B.(...), czego Sąd Apelacyjny nie uwzględnił i

z tego względu naruszył art. 415 k.c. Stanowisko to jest nieuzasadnione z tej przyczyny,

że przywołane przez skarżącego postępowanie wskazanej wyżej spółki przy zawarciu

umowy negocjacyjnej nie świadczy w żadnym razie o wyrażeniu zgody na bezprawne

działanie pozwanego, którego Sąd Apelacyjny dopatrzył się nie tylko w podpisaniu przez

pozwanego umowy bez należytego umocowania, ale również w wywołaniu mylnego

wrażenia, że jako właściciel grupy O.(...) jest on uprawniony do zawarcia tej umowy.

Bezzasadny był również zarzut naruszenia art. 3531

k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c.

oraz art. 353 § 1 k.c. w wyniku przyjęcia przez Sąd, że możliwe było zastrzeżenie kary

umownej w umowie negocjacyjnej, która nie zawierała obowiązku świadczenia ze strony

dłużnika i nie stwarzała nawet potencjalnie możliwości powstania roszczenia

odszkodowawczego. Należy przyjąć, że nie można wyłączyć możliwości zastrzeżenia

kary umownej w umowach typu negocjacyjnego, co przyznaje sam skarżący.

6

Nieuzasadniony jest z kolei pogląd skarżącego, że treść umowy z dnia 26 października

2005 r. wykluczała powstanie szkody po stronie kupującego, skoro w związku z jej

zawarciem przewidziane były po jego stronie wydatki. Przeczy temu również samo

zastrzeżenie przez strony kary umownej z zaznaczeniem, że określone wydatki nie będą

uwzględniane przy ustaleniu wysokości kary umownej. Wskazuje ono wyraźnie, że na

etapie zawarcia umowy strony przewidywały możliwość powstania szkody. Błędny jest

także pogląd, że umowa negocjacyjna, której treść zobowiązywała sprzedawcę do

zawarcia umowy przedwstępnej oraz umowy sprzedaży nieruchomości nie

przewidywała świadczenia w rozumieniu art. 353 § 1 k.c. Na gruncie tego przepisu

pojęcie świadczenia obejmuje szeroki zakres zachowań dłużnika. Nie muszą one mieć

charakteru rzeczowego. Obowiązek zawarcia umowy wiąże się z powinnością złożenia

oświadczenia woli, które ma charakter wykonania określonej czynności (por.

postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 1997 r., III CKN 19/97). Odrębnym

zagadnieniem jest natomiast, że umowa negocjacyjna nie stwarzała roszczenia o

zawarcie umowy przedwstępnej lub umowy sprzedaży nieruchomości.

Nieuzasadniony był również zarzut naruszenia art. 473 k.c. Skarżący

bezzasadnie twierdzi, że Sąd Apelacyjny wadliwie nie uwzględnił dopuszczalnego w

świetle art. 473 k.c. ograniczenia zakresu odpowiedzialności dłużnika. Sąd drugiej

instancji nie wyraził oceny, że jest wyłączone ograniczenie możliwości dochodzenia kary

umownej z uwagi na przedmiotowe wyłączenie z zakresu odszkodowania określonego

rodzaju uszczerbku. Nadto z motywów uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika

wyraźnie, że Sąd drugiej instancji wziął pod uwagę zapis umowy, iż kara umowna nie

obejmuje kosztów pomocy prawnej i doradczej. Uwzględnienie powództwa do

wysokości zastrzeżonej kary umownej nie było zatem wynikiem błędnej wykładni art.

473 k.c. w zakresie możliwości ograniczenia odpowiedzialności dłużnika, lecz wykładni

postanowień umowy.

Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych

podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814

k.p.c. O kosztach postępowania

kasacyjnego orzeczono w oparciu o treść art. 98 § 1, 391 § 1 i 39821

k.p.c.