II PK 90/09

Sygn. akt II PK 90/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 lutego 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)

SSN Bogusław Cudowski (sprawozdawca)

SSN Beata Gudowska

w sprawie z powództwa G. T., T. T., M. K.

przeciwko Polskiemu Koncernowi […], Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez

Ministra Skarbu Państwa

o odszkodowanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 10 lutego 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej Polskiego Koncernu […] od wyroku Sądu

Okręgowego w P.

z dnia 2 grudnia 2008 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

2

Pozwami z dnia 9 czerwca 2008 r. przeciwko Polskiemu Koncernowi […]

oraz Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa

powodowie […] wnieśli o zasądzenie od obu pozwanych na rzecz każdego z

powodów po 50.000 zł tytułem odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami od

15 maja 2008 r. do dnia zapłaty, z zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia przez

jednego z pozwanych zwalnia z obowiązku świadczenia drugiego pozwanego (in

solidum). Powodowie wnieśli też o zasądzenie na swoją rzecz od obu pozwanych

kosztów postępowania, w tym zwrotu kosztów zastępstwa adwokackiego. Na

rozprawie 15 lipca 2008 r. Sąd Rejonowy połączył sprawy do wspólnego

rozpoznania i rozstrzygnięcia.

Wyrokiem z 9 września 2008 r. Sąd Rejonowy w P. zasądził od pozwanych:

P. i Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa na rzecz

każdego z powodów po 50.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 15 maja 2008

r. do dnia zapłaty tytułem odszkodowania oraz po 1 817 zł tytułem zwrotu kosztów

zastępstwa procesowego z zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia przez

jednego z pozwanych zwalnia z obowiązku świadczenia drugiego pozwanego.

Ponadto nakazał pobrać od pozwanego P. na rzecz Skarbu Państwa - Sądu

Rejonowego w P. 7.500 zł tytułem opłaty sądowej. Wyrok Sądu Rejonowego

oparty został na następujących ustaleniach faktycznych i ocenach prawnych.

Z.T. zatrudniony był w okresie od 6 maja 1968 r. do 17 listopada 1995 r. w

Zakładach […] stanowiących przedsiębiorstwo państwowe. Stosunek pracy wygasł

z powodu zgonu pracownika. W wyniku komercjalizacji Zakładów […] powstała P.

S.A., której następcą prawnym jest P. Z. T. był uprawniony do nieodpłatnego

nabycia akcji pozwanej spółki w ilości 6.920 akcji.

Spadek po Z. T. zmarłym 17 listopada 1995 r. na podstawie ustawy nabyli

córka M. z małżeństwa K., syn T. T. oraz żona Gr. T. po 1/3 części każde z nich.

Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji uzyskali pracownicy określeni w art. 2

pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.; dalej: ustawa o

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych), którzy zgodnie z art.

38 ust. 1 tej ustawy złożyli w zawitym terminie pisemne oświadczenie o zamiarze

3

nabycia akcji. Od 8 kwietnia 1997 r. do 8 lipca 1997 r. uprawnieni pracownicy P.

mieli prawo składania oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji.

Na podstawie umowy zlecenia z 13 maja 1997 r. pomiędzy Skarbem

Państwa reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa a P. S.A. Minister

Skarbu Państwa przekazał spółce wykonanie czynności technicznych związanych z

nieodpłatnym udostępnieniem akcji, takich jak m.in. wezwanie uprawnionych do

składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji i przyjmowania od

nich oświadczeń w tym przedmiocie, ustalenia listy uprawnionych pracowników,

przyjmowanie i rozpatrywanie reklamacji w zakresie pominięcia na liście osoby

uprawnionej, ustalenie ostatecznej listy osób uprawnionych.

Powódka G. T. działając w imieniu własnym oraz powodów T. T. i M. K.

jeszcze w 1997 r. po śmierci męża dowiadywała się w siedzibie P. na temat

nabycia akcji przysługujących jej mężowi. Pracownicy P. udzielili G. T. informacji,

że z uwagi na śmierć pracownika przed złożeniem oświadczenia o nieodpłatnym

nabyciu akcji powodowie nie uzyskali prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.

Informacji takich pracownicy pozwanej spółki udzielali powszechnie zgodnie ze

stanowiskiem Ministerstwa Skarbu Państwa wyrażonym m.in. w treści pisma z 26

czerwca 1997 r., potwierdzonym w piśmie z 16 listopada 2001 r. Powodowie nie

widzieli podstaw do kwestionowania rzetelności uzyskanych informacji i dlatego

nie złożyli we wskazanych terminach oświadczenia o zamiarze skorzystania z

prawa nabycia akcji przysługujących Z. T.

Pismem z 30 kwietnia 2008 r. powodowie wezwali pozwanych do wypłaty

tytułem odszkodowania 50.000 zł. W dniu debiutu akcji na giełdzie papierów

wartościowych, tj. 26 listopada 1999 r. ich średni kurs wyniósł 22,20 zł.

Podstawę rozstrzygnięcia Sądu I instancji było założenie, że spadkobiercom

byłego pracownika komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego

przysługuje uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji. W tym zakresie Sąd

Rejonowy powołał się na uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15

listopada 2000 r. (III ZP 20/00, OSNP 2001, nr 16, poz. 504). Uznano, że

spadkobiercom zmarłego pracownika uprawnionego do preferencyjnego nabycia

4

akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa, który zmarł przed wejściem w życie

ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przysługuje

prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie.

Sąd Rejonowy podkreślił, że przedstawione stanowisko Sądu Najwyższego

zostało następnie zaakceptowane przez ustawodawcę poprzez dodanie do art. 38

ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych przepisu art.

38 ust. 1b obowiązującego od 15 stycznia 2003 r. Przepis stanowi, że prawo do

nieodpłatnego nabycia akcji od chwili jego powstania podlega dziedziczeniu.

Powodowie, z racji wejścia w ogół praw majątkowych zmarłego pracownika, byli

uprawnieni do nieodpłatnego nabycia akcji spółki. Prawo to wskutek

niezachowania terminu z w art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw wygasło. Niezależnie od tego, z racji zawinionego działania

pozwanych, powodom służy roszczenie o odszkodowanie. Nie ma żadnych

przeszkód, aby po utracie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji dochodzić

odszkodowania na zasadach ogólnych. Podstawą jest w takim przypadku art. 471

k.c. w zw. z art. 300 k.p. wobec pozwanej spółki, zaś wobec Skarbu Państwa art.

471 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03, OSNP

2004, nr 23, poz. 397, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2003 r., I PK

75/03, Monitor Prawniczy 2005, nr 1, s. 42). Legitymację bierną do występowania

w sprawie niniejszej mają P., jak i Skarb Państwa. Odpowiedzialność ich jest w

tym zakresie odpowiedzialnością niezupełną - in solidum.

Pozwana spółka pozbawiła powodów uprawnienia do realizowania prawa

do nieodpłatnego nabycia akcji, kierując się interpretacją otrzymaną z Ministerstwa

Skarbu Państwa. Była ona zobowiązana do przyjęcia oświadczenia powodów o

zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Obowiązek ten wynikał dla spółki z art. 38

ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w zw. z § 8

ust. 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie

szczególnych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalenia

liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez

uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33. poz. 200) oraz z § 2 pkt 2 umowy

zlecenia z 13 maja 1997 r. Ministra Skarbu Państwa a P. i polegał na wykonaniu

zobowiązania zgodnie z jego treścią, w sposób odpowiadający jego celowi

5

społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego i zwyczajom.

Przewidzianemu w art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych uprawnieniu pracownika do złożenia oświadczenia o

zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji odpowiada zobowiązanie pozwanej spółki do

przyjęcia tego oświadczenia. Niewykonanie tego obowiązku stanowiło nienależyte

wykonanie zobowiązania, które uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą

spółki na podstawie art. 471 k.c.

Przyczyną utraty przez powodów możliwości nabycia akcji była odmowa ich

udostępnienia w wyniku błędnej interpretacji przepisów prawnych dokonanej przez

Skarb Państwa. Na skutek tej interpretacji wola powodów uzyskania akcji nie

została wyrażona w pisemnym oświadczeniu, a gdyby nawet powodowie nadali

mu taką formę, nie zostałoby ono przyjęte przez spółkę sporządzającą listę

uprawnionych. Skoro więc niedokonanie przez powodów koniecznej dla

zachowania prawa czynności wynikało wyłącznie z postawy pozwanego, to

zważywszy na ciążący na pozwanym ustawowy obowiązek zawarcia umowy,

szkoda jest następstwem okoliczności, o których mowa w art. 471 k.c.

Odpowiedzialność pozwanego Skarbu Państwa oparta na tym przepisie implikuje -

zgodnie z art. 474 k.c. - jego odpowiedzialność także za osoby, z których pomocą

zobowiązanie wykonywał, lub którym jego wykonanie powierzył, a więc za

pozwanego P.

W dalszej części rozważań Sąd Rejonowy wskazał, że ustawa o

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw przewidziała również określone

obowiązki dla Ministra Skarbu Państwa reprezentującego Skarb Państwa. Z art. 38

ust. 4 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz z

§ 10 ust. 1 rozporządzenia z dnia 3 kwietnia 1997 r. wynika, że nieodpłatne zbycie

akcji następuje w formie umowy, którą Minister Skarbu Państwa zawiera w imieniu

Skarbu Państwa z uprawnionymi pracownikami. Na Skarb Państwa, jako na

właściciela akcji, został nałożony ustawowy obowiązek zawarcia umowy

nieodpłatnego zbycia akcji, w którego wykonaniu uczestniczy drugi podmiot, jakim

jest spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego.

Powstały w ten sposób stosunek zobowiązaniowy o charakterze cywilnoprawnym,

w którym po jednej stronie występuje uprawniony pracownik (były pracownik), po

6

drugiej zaś - Skarb Państwa i spółka, wymagał więc realizacji w sposób określony

w przepisach ustawy i rozporządzenia, a także zgodnie z art. 354 k.c. Natomiast

jego zawinione niewykonanie uzasadniało roszczenie o zawarcie umowy albo o

odszkodowanie - w razie wygaśnięcia prawa z powodu niezawinionego przez

pracownika upływu terminu zawitego do złożenia oświadczenia o zamiarze

nabycia akcji.

Wskutek prezentowanej przez Skarb Państwa błędnej interpretacji prawnej,

zgodnie z która spadkobiercy nie są osobami uprawnionymi do nabycia akcji po

zmarłym pracowniku, nie została zawarta z powodami umowa zbycia akcji.

Interpretacja ta była podstawą dla P. S.A. do ustalenia kręgu osób uprawnionych

do nabycia akcji. Oczywisty jest więc związek przyczynowy łączący fakt utraty

uprawnienia do nabycia akcji z faktem prezentowanej przez Skarb Państwa

wykładni prawa.

Odnośnie rodzaju więzi prawnej zachodzącej pomiędzy pozwanymi i w

związku z tym charakteru ich odpowiedzialności wobec powodów, Sąd Rejonowy

zaakceptował pogląd Sądu Najwyższego z wyroku z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK

291/03, OSNP 2004, nr 23, poz. 397, zgodnie z którym między tymi podmiotami

zachodzi przypadek odpowiedzialności in solidum. W takim przypadku należy

stosować w drodze analogii przepisy o odpowiedzialności solidarnej i zasądzić

całe świadczenie od każdego z dłużników. Spełnienie świadczenia przez jednego

z nich zwalnia jednak z obowiązku świadczenia pozostałych.

W zakresie wysokości należnego powodom odszkodowania Sąd Rejonowy

podzielił stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 13 kwietnia

2000 r., I PKN 563/99, OSNP 2001, nr 18, poz. 560, zgodnie z którym wysokość

należnego pracownikowi odszkodowania z tytułu bezprawnego i zawinionego

uniemożliwienia nabycia akcji na zasadach preferencyjnych powinna zostać

określona według ceny tych akcji ustalonej dla osób fizycznych, oferowanej w

pierwszym dniu sprzedaży (art. 363 § 2 in fine k.c.). Kwoty należnego powodom

odszkodowania Sąd I instancji ustalił mnożąc ilość przypadających im akcji, tj. 6

920 : 3 = 2.306,66 przez ich wartość w pierwszym dniu sprzedaży, tj. 22,20 zł,

otrzymując w ten sposób 51.207,85 zł. Sąd z mocy art. 321 k.p.c. nie może

7

orzekać ponad żądanie, dlatego zasądzono na rzecz każdego z powodów kwot

wskazanych w petitum pozwów, tj. 50.000 zł.

Jako podstawę zasądzenia odsetek za opóźnienie Sąd Rejonowy wskazał

przepis art. 481 § 1 i 2 k.c. Sąd ustalił, że pozwany był uprzednio wzywany do

zapłaty należnego odszkodowania. Termin jaki został mu ostatecznie wyznaczony

upłynął 14 maja 2008 r. Zasądzono więc na rzecz powodów odsetki liczone od

50.000 zł od 15 maja 2008 roku do dnia zapłaty.

Apelacje od powyższego wyroku wnieśli obaj pozwani. P. zaskarżył wyrok w

całości, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w stosunku do

pozwanego P. oraz o zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanego

kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm

przepisanych. Zarzucono naruszenie prawa materialnego, tj. art. 471 k.c.

polegające na jego błędnej wykładni poprzez niewłaściwe zastosowanie oraz § 8

ust. 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r., art. 38

ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych

poprzez przyjęcie, że uprawnieniu pracownika do złożenia oświadczenia o

zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji odpowiadało zobowiązanie pozwanej spółki

do przyjęcia tego oświadczenia, zatem powinnością spółki było indywidualne

rozpatrzenie wniosków powodów i umożliwienie im złożenia oświadczenia o

zamiarze nabycia akcji oraz uznanie przez Sąd I instancji, że zaniechanie tego

obowiązku stanowiło nienależyte wykonanie zobowiązania uzasadniające

odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanej spółki.

Pozwany Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa

zaskarżył wyrok Sądu Rejonowego w całości wnosząc o jego zmianę i oddalenie

powództwa wobec Skarbu Państwa oraz o zasądzenie od powodów na rzecz

pozwanego kosztów procesu według norm przepisanych. Ewentualnie skarżący

wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji

do ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu kosztów postępowania

odwoławczego. Zarzucono naruszenie przepisów prawa materialnego, a w

szczególności art. 471 k.c., art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych; naruszenie § 8 ust. 6 rozporządzenia Ministra

8

Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. a także naruszenie art. 98 § 1 k.p.c. w

zw. z art. 72 § 1 k.p.c. poprzez zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego na

rzecz każdego z powodów, współuczestników materialnych reprezentowanych

przez tego samego pełnomocnika. Nadto skarżący zarzucił naruszenie przepisów

postępowania, w szczególności art. 233 § 1 k.p.c.

Wyrokiem z dnia 2 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił apelację i

zasądził od pozwanych P. i Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra

Skarbu Państwa na rzecz T. T., G. T. i M. K. po 900 zł tytułem zwrotu kosztów

zastępstwa procesowego za II instancję z zastrzeżeniem, że spełnienie

świadczenia przez jednego z pozwanych zwalnia z obowiązku świadczenia

drugiego pozwanego.

Zarzut naruszenia art. 233 §1 k.p.c. uznano za bezprzedmiotowy. Pozwany

Skarb Państwa w apelacji w żaden sposób nie uzasadnił postawionego zarzutu

naruszenia przepisów postępowania, nie wskazując jakie ustalenia Sądu

Rejonowego poczynione zostały sprzecznie z zebranym materiałem dowodowym.

Poza tym, ustalony stan faktyczny był pomiędzy stronami bezsporny.

Sąd Rejonowy trafnie uznał, że w procesie komercjalizacji przedsiębiorstwa

państwowego na każdym z pozwanych ciążyły jego własne obowiązki wobec osób

uprawnionych do nabycia akcji. Wynikały one z treści art. 38 ust. 1 ustawy o

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz z § 8 ust. 6

rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. Z przepisów

tego rozporządzenia wynika, że w procesie nieodpłatnego udostępniania akcji

obowiązki i czynności z tym związane podzielone zostały pomiędzy Ministra

Skarbu Państwa (jako reprezentanta Skarbu Państwa) oraz spółkę powstałą w

wyniku komercjalizacji. Zgodnie z § 10 ust. 1 rozporządzenia, Minister Skarbu

Państwa zawiera w imieniu Skarbu Państwa umowę nieodpłatnego zbycia akcji z

uprawnionymi pracownikami oraz na podstawie § 3 ust. 1 wzywa uprawnionych

pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji. W niniejszej

sprawie obowiązek Skarbu Państwa określony w § 3 ust. 1 rozporządzenia, na

mocy zawartej umowy zlecenia z 13 maja 1997 r. przejął w omawianym przypadku

P. Pozwana spółka była więc zobowiązana do przyjęcia oświadczenia powodów o

9

zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji przysługujących im jako spadkobiercom

zmarłego pracownika. Obowiązek tego rodzaju wynikał dla pozwanej spółki wprost

z § 8 ust. 6 rozporządzenia oraz z § 2 ust. 2 umowy zlecenia z 13 maja 1997 r. i

polegał na wykonaniu zobowiązania zgodnie z jego treścią, w sposób

odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia

społecznego i ustalonym zwyczajom. Przewidzianemu w art. 38 ust. 1 ustawy o

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych uprawnieniu

pracownika do złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji

odpowiada zaś zobowiązanie pozwanej spółki do przyjęcia tego oświadczenia. W

związku z tym powinnością P. było indywidualne rozpatrzenie wniosku powodów i

umożliwienie im złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Nie można się

więc zgodzić z głównym zarzutem apelacji P., że pozwana spółka w procesie

udostępniania akcji wykonywała tylko czynności techniczne i nie miała wpływu na

proces decyzyjny. Powyższy pogląd znalazł również odzwierciedlenie w

orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyrok z 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03, OSNP

2004, nr 23, poz. 397).

Realizację prawa do nieodpłatnego nabycia akcji umożliwiało osobom

uprawnionym wezwanie ich do złożenia stosownych oświadczeń w tym

przedmiocie. Obowiązek ten należał wprawdzie do Skarbu Państwa, jednak

sporządzenie list osób uprawnionych pracowników należało do pozwanej spółki.

Również do spółki należało wywieszenie tych list w jej siedzibie oraz we

wszystkich oddziałach i zakładach (§ 6 ust. 1 rozporządzenia), a ponadto

rozpatrywanie reklamacji dotyczących pominięcia osób uprawnionych na liście lub

sprostowania danych dotyczących okresu zatrudnienia w komercjalizowanym

przedsiębiorstwie państwowym (§ 7 ust. 1 rozporządzenia). Rozpatrzenie

reklamacji wyczerpywało przy tym tok postępowania reklamacyjnego (§ 7 ust. 2

rozporządzenia). Ostateczną listę uprawnionych pracowników także sporządzała

spółka. Przedmiotowa lista powinna zawierać imiona i nazwiska uprawnionych

pracowników, łączny okres zatrudnienia każdego z nich w komercjalizowanym

przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego komercjalizacji i w spółce powstałej w

wyniku tej komercjalizacji, określenie grupy, do której poszczególny pracownik

został zaliczony i przypadających na nią akcji, liczbę pracowników zaliczonych do

10

grupy oraz liczbę akcji przypadających na danego pracownika (§ 9 ust. 1

rozporządzenia). Ponadto ostateczna lista powinna informować o łącznej liczbie

uprawnionych pracowników oraz o łącznej liczbie nieodpłatnie udostępnianych

akcji (§ 9 ust. 2 rozporządzenia).

Ze względu na powyższe uznano, że powstała w wyniku komercjalizacji

przedsiębiorstwa państwowego spółka ma w procesie udostępniania akcji

"własne" obowiązki wobec uprawnionych pracowników. Pomimo że to na Skarb

Państwa jako na właściciela akcji został nałożony ustawowy obowiązek zawarcia

umowy nieodpłatnego zbycia akcji, jednak w wykonaniu tego obowiązku

uczestniczy drugi podmiot, jakim jest spółka powstała w wyniku komercjalizacji

przedsiębiorstwa państwowego. Niezależnie od faktu zlecenia pozwanej spółce

przez Ministra Skarbu Państwa wykonywania określonych czynności wobec osób

uprawnionych, posiadała ona własne ustawowo określone obowiązki. Mimo iż

omawiane czynności miały „techniczny" charakter, nie były one pozbawione

doniosłości prawnej, skoro wobec osób uprawnionych skutkować mogły utratą

prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Tym samym, pozwana spółka nie może

uwolnić się od odpowiedzialności tylko z tej przyczyny, że była jedynie

wykonawcą zobowiązania Ministra Skarbu Państwa.

Za trafne uznano stanowisko Sądu I instancji, że wskazane wyżej przepisy

ustawy i rozporządzenia stworzyły stosunek zobowiązaniowy o charakterze

cywilnoprawnym, w którym po jednej stronie występuje uprawniony pracownik

(były pracownik), po drugiej zaś Skarb Państwa i pozwana spółka, co w przypadku

niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania uzasadnia zastosowanie

przepisu art. 471 k.c. (wyrok SN z 21 października 2003 r., I PK 574/02 OSNP

2004, nr 19, poz. 338, wyrok SN z 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03, OSNP 2004,

nr 23, poz. 397, postanowienie NSA z 18 lutego 1998, III SA 1783/97, ONSA 1998,

nr 4, poz. 146).

Odszkodowanie przysługujące powodom stanowi rekompensatę za utratę

akcji o określonej wartości. Niezasadny jest zarzut naruszenia art. 474 k.c. Przepis

ten przewiduje odpowiedzialność dłużnika za działania i zaniechania osób, z

których pomocą wykonuje zobowiązanie lub którym wykonanie takiego

zobowiązania powierza. Źródłem obowiązków pozwanej spółki w zakresie

11

ustalania osób uprawnionych do nabycia akcji były przede wszystkim przepisy

rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. Umowa

zlecenia z 13 maja 1997 r. między spółką a reprezentantem Skarbu Państwa

obowiązki te precyzowała. Pozwana spółka uprawniona była również do dokonania

własnej - odmiennej od przedstawionej przez Ministra Skarbu Państwa -

interpretacji przepisów prawa. Powodowie na skutek błędnej interpretacji

przepisów dokonanej wprawdzie przez Ministra Skarbu Państwa, bezkrytycznie

zaakceptowanej i stosowanej w praktyce także przez pozwaną spółkę, zostali

pozbawieni przysługującego im uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji spółki.

Dlatego nie można przyjąć, aby za działania pozwanego P. odpowiedzialność

ponosić miał wyłącznie Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa. To na pozwanej

spółce, a nie na Skarbie Państwa ciążyło zobowiązanie do sporządzenia listy

uprawnionych pracowników na podstawie złożonych oświadczeń i w tym zakresie

działała ona we własnym imieniu, wykonując przewidziane przepisami prawa

obowiązki. Tym samym, charakter łączącego oba podmioty stosunku prawnego nie

uzasadniał uwolnienia pozwanej spółki od odpowiedzialności na zasadzie art. 474

k.c.

Sad I instancji trafnie ocenił charakter odpowiedzialności pozwanych wobec

powodów poprzez przyjęcie, że jest to tzw. odpowiedzialność in solidum na

podstawie art. 471 k.c. Z każdym z pozwanych łączył powodów odrębny stosunek

prawny i od każdego z nich będą oni mogli dochodzić zapłaty odszkodowania, przy

czym spełnienie świadczenia przez jednego z pozwanych zwolni z obowiązku

świadczenia drugiego pozwanego.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego złożył P. Wyrok

zaskarżono w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego: 1) art. 38 ust. 1,

art. 31a oraz art. 35 ust. 6 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych, § 8 ust. 6 oraz § 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3

kwietnia 1997 r. poprzez przyjęcie, że uprawnieniu pracownika do złożenia

oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji odpowiadało zobowiązanie

pozwanej spółki do przyjęcia tego oświadczenia, zatem powinnością Spółki było

indywidualne rozpatrzenie wniosku powodów i umożliwienie im złożenia

12

oświadczenia o zamiarze nabycia akcji oraz uznanie, że działanie to stanowiło

nienależyte wykonanie zobowiązania, które uzasadniało odpowiedzialność

odszkodowawczą pozwanej spółki, mimo że pozwanych łączyła umowa zlecenia a

P. rozpatrywał wniosek powodów według wytycznych zleceniodawcy i nie miał

samodzielnych uprawnień decyzyjnych co do przyjęcia bądź odmowy przyjęcia

oświadczenia o zamiarze nabycia akcji; 2) art. 471 k.c. w zw. z art. 300 k.p.

polegające na ich błędnej wykładni oraz niewłaściwym zastosowaniu, tj. przyjęciu,

że P. zobowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej powodom, ponieważ

ponosi odpowiedzialność za odmowę przyjęcia ich oświadczeń o zamiarze nabycia

akcji, a tym samym za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania

wobec powodów oraz że uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji przez

powodów wynika ze stosunku pracy; 3) art. 474 k.c. poprzez jego błędną wykładnię

oraz brak zastosowania przy ocenie odpowiedzialności P. wobec powodów.

Skarżący wnosił o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na: 1)

istnienie potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości

lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, przejawiającej się w

konieczności rozstrzygnięcia, czy przepisy art. 38 ust. 1, art. 31a i art. 35 ust. 6

ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz § 8 ust.

6 i § 3 rozporządzenia wykonawczego kreują zobowiązanie pozwanej spółki do

indywidualnego rozpatrzenia wniosku pracownika i umożliwienia mu złożenia

oświadczenia o zamiarze nabycia akcji oraz czy wymienione przepisy stwarzają dla

spółki samodzielne uprawnienia decyzyjne w zakresie przyjęcia bądź odmowy

przyjęcia takiego oświadczenia pracownika; 2) istnienie potrzeby wykładni

przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów przejawiającej się w konieczności

rozstrzygnięcia, czy spółka powstała w wyniku komercjalizacji ponosi

odpowiedzialność na podstawie art. 471 k.c. za odmowę przyjęcia oświadczenia

pracownika o zamiarze nabycia akcji, a tym samym za niewykonanie lub

nienależyte wykonanie zobowiązania wobec pracownika; 3) istnienie potrzeby

wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów, przejawiającej się w konieczności

rozstrzygnięcia, czy uprawnienie pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji spółki

13

powstałej w wyniku komercjalizacji wynika ze stosunku pracy; 4) istnienie potrzeby

wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów przejawiającej się w konieczności

rozstrzygnięcia, czy spółka, powstała w wyniku komercjalizacji, występując w

pozycji wykonawcy określonej w art. 474 k.c., ponosi wobec swych pracowników

odpowiedzialność za nienależyte wykonanie zobowiązań zleconych jej umową ze

Skarbem Państwa.

Wnoszono o uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w części oddalającej

apelację pozwanego P. od wyroku Sądu Rejonowego. W tym zakresie wniesiono o

przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy. Wnoszono

także o uchylenie wyroku Sądu Rejonowego w części zasądzającej na rzecz

każdego z powodów od pozwanego P. po 50.000 złotych wraz z ustawowymi

odsetkami od 15 maja 2008 r. do dnia zapłaty tytułem odszkodowania oraz po

1.817 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, a także nakazującej

pobrać od pozwanego kwotę 7.500 zł tytułem opłaty sądowej.

W razie uznania przez Sąd Najwyższy, że przytoczone powyżej podstawy

naruszenia prawa materialnego są oczywiście uzasadnione wniesiono o: 1)

uchylenie i zmianę wyroku Sądu Okręgowego w części oddalającej apelację

pozwanego P. od wyroku Sądu Rejonowego poprzez oddalenie w całości

powództwa w stosunku do P.; 2) zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego P.

zwrotu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego za

wszystkie instancje według norm przepisanych.

W skardze podkreślono, że Sądy obu instancji błędnie przyjęły, że art. 31a,

38 ust. 1, art. 35 ust. 6 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych, § 8 ust. 6 oraz § 3 rozporządzenia wykonawczego tworzą stosunek

zobowiązaniowy pomiędzy powodami a pozwaną spółką. Pozwana spółka nie miała

prawnej możliwości, aby pozbawiać kogokolwiek (w tym powodów) uprawnienia do

realizowania prawa do złożenia oświadczeń o nabyciu akcji, ponieważ wykonywała

wyłącznie czynności techniczne (pozbawione elementu decyzyjności) zlecone

przez Skarb Państwa zgodnie z jego instrukcjami. Nie miała więc żadnego wpływu

14

na proces ich wykonywania, który był z góry ustalony, a podpisanie umowy zlecenia

nie skutkowało postawieniem po stronie P. S.A. uprawnień decyzyjnych.

Podobnie było w kwestii dokonywania oceny uprawnienia spadkobierców do

dochodzenia prawa do nieodpłatnego nabycia akcji po zmarłym pracowniku.

Pozwana spółka wyłącznie przekazywała powodom stanowisko wyrażone przez

Biuro ds. Udostępniania Akcji Ministerstwa Skarbu Państwa, które było

następujące: 1) spadkobiercom zmarłych pracowników nie przysługuje prawo do

nieodpłatnego nabycia akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa (prezentowane do

daty opublikowania uchwały Sądu Najwyższego (7) z dnia 15 listopada 2000 r.; 2)

spadkobiercy osób uprawnionych mogą dochodzić swych roszczeń jedynie na

podstawie prawomocnego postanowienia sądu. Nie było to stanowisko pozwanej

spółki, a Ministerstwa Skarbu Państwa, natomiast spółka była jedynie

„przekaźnikiem''' tegoż stanowiska, co kompletnie eliminuje ją jako podmiot

odpowiedzialny za ewentualne wprowadzenie w błąd powodów i wyrządzenie im

szkody, ponieważ było ono następstwem okoliczności, za które P. S.A. (obecnie P.)

nie ponosi odpowiedzialności.

Wykładnia literalna art. 38 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych oraz przepisów rozporządzenia wykonawczego nie

prowadzi jednoznacznie do stwierdzenia, że przepisy te kreują obowiązek spółki

powstałej w wyniku komercjalizacji do przyjęcia oświadczenia o zamiarze nabycia

akcji. Wykładnia funkcjonalna nakazuje natomiast przypisać taki obowiązek

Skarbowi Państwa jako właścicielowi akcji, a nie spółce, która nie posiadała

żadnego tytułu prawnego do akcji. Ponadto art. 31 a ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych stwierdza jednoznacznie, że: „Akcje w

imieniu Skarbu Państwa zbywa minister właściwy do spraw Skarbu Państwa".

Wskazano dalej, że część doktryny popiera taki pogląd.

Gdyby obowiązek przyjęcia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji wynikał

dla pozwanej spółki wprost z przepisów wymienionej ustawy i rozporządzenia

wykonawczego, to zbędne byłoby zawieranie dodatkowej umowy zlecenia, na

mocy której Skarb Państwa zlecił wykonanie części własnych obowiązków

ustawowych P.. Owe obowiązki P. S.A. (następnie) P. wykonywały w sposób

zgodny z zaleceniami Ministerstwa Skarbu Państwa w tej materii. Dlatego należy

15

uznać, że jedynym odpowiedzialnym za naprawienie szkody wyrządzonej

powodom jest Skarb Państwa. Podkreślono, że w sprawie o analogicznym stanie

faktycznym i prawnym wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 grudnia

2003 r., I PK 75/03, M.P.Pr. - wkł. 2004, nr 6, poz. 6, gdzie stwierdzono m.in. że

„Czynności spółki polegające na sporządzeniu i wywieszeniu listy uprawnionych

pracowników były więc tylko czynnościami technicznymi, pozbawionymi doniosłości

prawnej” oraz że „Odpowiedzialność pozwanego Skarbu Państwa [...] implikuje -

zgodnie z art. 474 k.c. - jego odpowiedzialność także za osoby, z których pomocą

zobowiązanie wykonywał lub którym jego wykonanie powierzył w całości lub w

części”.

Podkreślono, że art. 36 ust. 5 i art. 31 a ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych stanowią, że kompetencje Ministra

Skarbu Państwa przewidziane w tych przepisach są formą sprawowania nadzoru

właścicielskiego nad procesem nieodpłatnego udostępniania akcji i uzasadniają

jego odpowiedzialność odszkodowawcza za nieprawidłowości w tym procesie.

Podstawą odpowiedzialności Skarbu Państwa jest również naruszenie § 6 i 8

rozporządzenia z dnia 3 kwietnia 1997 r.

Powyższe uwagi odnoszą się również do uzasadnienia drugiej z podstaw

kasacyjnych, tj. naruszenia art. 471 k.c. w zw. z art. 300 k.p.

Zagadnienie charakteru i podstaw odpowiedzialności spółki powstałej w

wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego wywoływało poważne

wątpliwości i było przedmiotem rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Z

jednej strony prezentowany był pogląd, że odpowiedzialność takiej spółki opiera się

na podstawie art. 471 k.c. jako pracodawcy albo byłego pracodawcy (wyrok z 12

września 2000 r. I PKN 529/00, OSNP 2002, nr 7 poz. 163 oraz wyrok z dnia 22

stycznia 2004 r. I PK 291/03, OSNP 2004, nr 23, poz. 397). Z drugiej strony

przedstawiono pogląd, że nałożone przez ustawę o komercjalizacji i prywatyzacji

oraz rozporządzenie wykonawcze obowiązki Skarbu Państwa oraz spółki powstałej

w wyniku komercjalizacji nie wchodzą do treści stosunku pracy i z tego względu

podstawą ewentualnej odpowiedzialności wobec osoby uprawnionej, która utraciła

uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji, nie może być art. 471 i n. k.c.

Podstawę ewentualnej odpowiedzialności byłego pracodawcy mógłby stanowić

16

natomiast art. 415 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP

24/98, OSNP1999, nr 17, poz. 545 oraz uchwała Sądu Najwyższego (7) z dnia 26

czerwca 2003 r. III PZP 22/02, OSNP 2003, nr 21, poz. 511). W skardze skarżący

opowiada się za drugim z przedstawionych stanowisk.

Ponadto za stanowiskiem, iż roszczenie o wydanie akcji nie wynika ze

stosunku pracy, przemawia pogląd Sądu Najwyższego przedstawiony w

uzasadnieniu wyroku z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07, niepubl. W

uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Najwyższy stwierdził, że odpowiedzialność

Skarbu Państwa opiera się na niewykonaniu zobowiązania wynikającego z ustawy

o komercjalizacji i prywatyzacji oraz rozporządzenia wykonawczego oraz

jednocześnie stwierdza, że „dłużnikiem wierzytelności o wydanie akcji albo

odszkodowania za ich utratę jest Skarb Państwa. Uprawnienie nie wynika ze

stosunku pracy. Akcje nie stanowią wynagrodzenia za pracę lub dodatkowej formy

rekompensaty za nią”.

Pozwana spółka wykonywała czynności w przedmiocie przyznawania akcji

na podstawie umowy zlecenia zawartej ze Skarbem Państwa. Skarb Państwa

odpowiada więc za działania lub zaniechania swego wykonawcy P. Zawarcie

umowy zlecenia i powstanie stosunku zobowiązaniowego pomiędzy pozwanymi

Skarbem Państwa i P. nie rodzi jednocześnie stosunku obligacyjnego pomiędzy

pozwaną spółką a powodami, a tym samym odpowiedzialności kontraktowej spółki

wobec powodów na podstawie art. 471 k.c. Wykonawcy nie obciąża bowiem

obowiązek odszkodowawczy wobec wierzyciela za szkody wyrządzone w związku

z działaniem na rzecz dłużnika, chyba że czyn wykonawcy stanowi czyn

niedozwolony. W takim przypadku wierzycielowi względem osoby trzeciej

przysługuje roszczenie ex delicto, a nie ze stosunku zobowiązaniowego

istniejącego między wierzycielem a dłużnikiem. W ramach odpowiedzialności

kontraktowej na centralnym miejscu znajduje się osoba dłużnika i jego dług wobec

wierzyciela. Osoby, którymi się on posługuje pozostają w cieniu. Ewentualną

odpowiedzialność P. wobec powodów można rozpatrywać jedynie na podstawie

art. 415 i n. k.c. Roszczenie oparte na tej podstawie uległo jednak przedawnieniu

na podstawie art. 422 k.c.

17

W sprawie występują więc istotne zagadnienia prawne, wskazane powyżej,

dotyczące istnienia i charakteru odpowiedzialności prywatyzowanej spółki.

Ponadto istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne

wątpliwości oraz rozbieżności sądów w ich orzecznictwie. Przykładem mogą być

wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07 niepubl., oraz z

dnia 22 stycznia 2008 r., II PK 131/07 OSNP 2009, nr 5-6, poz. 63, przeciwko

Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa i PKN ORLEN. W sprawach tych

Skarb Państwa wniósł skargi kasacyjne, które oddalono. W uzasadnieniach

wyroków Sąd Najwyższy zajął odmienne stanowisko odnośnie odpowiedzialności

PKN ORLEN niż prezentowane w niniejszej sprawie przez Sąd Okręgowy.

W uzasadnieniu wyroku z 22 stycznia 2008 r. stwierdzono, że: „W motywach

wyroku z dnia 7 sierpnia 2002 r. I PKN 561/01, OSNP-wkł. 2003, nr 5 poz. 7, Sąd

Najwyższy przyjął, że wynikający z ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

obowiązek zawarcia z uprawnioną osobą umowy nieodpłatnego zbycia akcji jest

zdarzeniem cywilnoprawnym rodzącym stosunek zobowiązaniowy pomiędzy

Skarbem Państwa i uprawnionym pracownikiem (byłym pracownikiem).

Niewykonanie tego zobowiązania stwarza dla uprawnionego roszczenie o zawarcie

umowy, a w przypadku wygaśnięcia tego prawa wskutek upływu terminu zawitego -

roszczenie odszkodowawcze na podstawie art. 471 i n. k.c. Oznacza to, że Skarb

Państwa odpowiada również za osoby, z których pomocą wykonuje swoje

zobowiązanie lub którym wykonanie zobowiązania powierza w całości bądź w

części (art. 474 k.c.), choćby dotyczącej tylko czynności nazwanych „technicznymi",

a ocenionych jako czynności faktyczne (nie zaś czynności prawne) mające jednak

istotny wpływ na pracownicze prawo do akcji. Pogląd ten został zaakceptowany w

uchwale siedmiu sędziów z dnia 26 czerwca 2003 r. III PZP 22/02,OSNP 2003, nr

21, poz. 511, w której przyjęto również, że koncepcja stosunku zobowiązaniowego

powstającego z mocy prawa pomiędzy pracownikiem (byłym pracownikiem) i

Skarbem Państwa zobowiązanym do zawarcia umowy o nieodpłatne zbycie akcji

nie znajduje zastosowania wobec osób spoza ustawowego kręgu uprawnionych

podmiotów (...). Z dalszych wywodów skarżącego wynika, że reprezentuje on

pogląd, iż skoro wywiązał się należycie (w jego ocenie) z obowiązku wezwania

uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji

18

oraz obowiązku zawarcia umów z osobami, które oświadczenia takie złożyły to nie

może ponosić odpowiedzialności na podstawie art. 471 k.c. za nienależyte

wykonanie obowiązków spoczywających samodzielnie z mocy prawa na spółce, a

do takich należały obowiązki wynikające z par. 6 ust. i par. 8 ust. 6 rozporządzenia

wykonawczego, polegające na przyjęciu oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego

nabycia akcji oraz sporządzeniu list uprawnionych pracowników. Tymczasem w

sprawie nie chodzi o to, że spółka oświadczeń powodów o zamiarze nabycia akcji

nie przyjęła, lecz o to, że oświadczenia w tym przedmiocie w ogóle nie zostały

przez nich złożone. Istotna jest zatem ocena przyczyn niezłożenia przez powodów

stosownych oświadczeń, a w konsekwencji rozważenia czy Skarb Państwa

należycie wykonał obowiązek wezwania powodów, jako uprawnionych osób do

składania tych oświadczeń i w dalszej kolejności - zawarcia z nimi umów

nieodpłatnego zbycia akcji. Nie budzi bowiem wątpliwości, że obowiązki te

spoczywały na Skarbie Państwa jako właścicielu akcji spółki powstałej w wyniku

komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego (par. 3 ust. 1 i par 10 ust. 1

rozporządzenia w zw. z art. 36 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji)”.

Z kolei w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 listopada 2007 r. w sprawie II PK

64/07, stwierdzono jednoznacznie, że: „(...) i w dalszym orzecznictwie

odpowiedzialność kontraktową przyjmowano jako w pełni uprawnioną. Jej

podstawa określona jest bezpośrednio w ustawie. Orzecznictwo akceptuje ją

właśnie ze względu na zobowiązaniowy charakter obowiązków właściciela akcji

(Skarbu Państwa), a także komercjalizowanej spółki, która w stosunku do

właściciela akcji i jego obowiązków dotyczących ich wydania po ich przyjęciu do

realizacji, pozostawała w nim w relacji określonej w art. 474 k.c. (...) Przyjęta przez

sądy ocena o braku należytej staranności dłużnika w wykonaniu zobowiązania

miała w sprawie faktyczne uzasadnienie (art. 354 k.c.). Skarb Państwa jest

szczególną osobą prawną stąd powódki mogły zakładać rzetelność, a przede

wszystkim zgodność z prawem oświadczeń jego reprezentantów i osób

prowadzących na zlecenie przygotowanie i rozdział akcji. Nieprawidłowe

postępowanie pozwanego już na wstępnym etapie stanowiło nienależyte

wykonanie zobowiązania. (...) Dłużnikiem wierzytelności o wydanie akcji albo

odszkodowania za ich utratę jest Skarb Państwa. Uprawnienie nie wynika ze

19

stosunku pracy. Akcje nie stanowią wynagrodzenia za pracę lub dodatkowej formy

rekompensaty za nią. Wyrok TK z 27 marca 2007 r. SK 9/05, OTK-A 2007, nr 3,

poz. 31”.

Również najnowsze orzecznictwo sądów popiera argumentację pozwanego.

W szczególności należy wskazać pogląd Sądu Najwyższego z uchwały z dnia 15

października 2008 r., II PZP 10/08, Biul. SN 2008, nr 10, poz. 23, gdzie

stwierdzono, że „Utrata przez uprawnionego prawa do nieodpłatnego nabycia akcji

[...] wskutek naruszenia przez Skarb Państwa obowiązku wskazania uprawnionych

pracowników powoduje na podstawie art. 471 k.c. w związku z art. 361 k.c.

odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa z tytułu utraty dywidend

wypłaconych do czasu naprawienia szkody wynikającej z niewydania akcji, jeżeli

poszkodowany wykaże z odpowiednio wysokim prawdopodobieństwem, że byłby

posiadaczem akcji w dniu dywidendy (art. 348 § 2 k.s.h.)”. Podkreślono w skardze,

że we powołanej uchwale nie ma w ogóle mowy o odpowiedzialności

komercjalizowanej spółki, natomiast Sąd Najwyższy przesądza o

odpowiedzialności Skarbu Państwa oraz że prawo do dywidendy związane jest

nieodłącznie z wydaniem akcji pracownikowi. Wnioskując w drodze analogii - w

niniejszej sprawie jedynym odpowiedzialnym za zapłatę odszkodowania z tytułu

odmowy przyznania akcji powodom jest Skarb Państwa.

Zmienność orzecznictwa dotyczącego zagadnień prawnych wskazanych w

skardze obrazuje również wyrok Sądu Okręgowego w P. z dnia 12 grudnia 2008

r.,VI Pa …/08, w sprawie z powództwa J. N., E. G. i T. P. przeciwko P. oraz

Skarbowi Państwa o analogicznym stanie faktycznym i prawnym jak w niniejszej

sprawie. W wyroku tym, na skutek apelacji wniesionej przez P., sąd zmienił wyrok

Sądu Rejonowego i oddalił powództwo w stosunku do tego pozwanego, uznając,

że jedynym odpowiedzialnym za wyrządzenie szkody powodom jest Skarb

Państwa. Sąd Okręgowy przyjął, że P. wykonywał jedynie czynności techniczne

przygotowujące prywatyzację, ale nie łączy go ze spadkobiercami zmarłego

pracownika żaden odrębny stosunek zobowiązaniowy. Swoje stanowisko Sąd oparł

na wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2008 r., II PK 198/07, OSP 2009, nr

11, poz. 115.

20

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się nie mieć uzasadnionych podstaw.

Zasadniczym problemem było w niniejszej sprawie rozstrzygnięcie o

odpowiedzialności Spółki za szkodę spowodowaną w związku z nabyciem prawa

do nieodpłatnych akcji. Powodowie uzyskali od spółki informację, że nie są

uprawnieni do praw do akcji, które należały się im jako spadkobiercom zmarłego

pracownika.

Problem powyższy jest uregulowany w Rozporządzeniu Ministra Skarbu

Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału

uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przez uprawnionych

pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200). Rozporządzenie to zostało wydane na

podstawie art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych (aktualnie j.t. Dz.U. z 2002 r., Nr 171, poz.1397, ze zm.). Przepis ten

stanowił lakonicznie, że właściwy do spraw Skarbu Państwa Minister określi w

drodze rozporządzenia szczegółowe zasady podziału uprawnionych pracowników

na grupy i ustalenia liczby akcji przez uprawnionych pracowników. Na tej podstawie

przepisy rozporządzenia zobowiązały spółkę do wydania zaświadczenia (§ 2) oraz

przyjmowania oświadczeń od uprawnionych pracowników, sporządzania list i

rozpatrywania reklamacji (§ 6,7 i 8).

Problem odpowiedzialności spółki za utratę prawa do akcji był już

wielokrotnie rozstrzygany przez Sąd Najwyższy. Można stwierdzić, że na

przestrzeni ponad 10 lat doszło do wykształcenia jednolitej linii orzeczniczej. W

wielu orzeczeniach przyjęto, że spółka powstała w wyniku komercjalizacji

przedsiębiorstwa państwowego ma w procesie udostępniania akcji własne

obowiązki wobec uprawnionych pracowników i niewykonanie lub nienależyte ich

wykonanie może uzasadniać jej odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie

art. 471 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03,

OSNP 2004, nr 23, poz. 397). W wyroku tym przyjęto, że odpowiedzialność

odszkodowawcza spółki jest odpowiedzialnością in solidum ze Skarbem Państwa.

Stanowisko takie zostało podtrzymane w wielu późniejszych orzeczeniach Sądu

Najwyższego (zob. np. wyrok z dnia 5 lutego 2009 r., II PK 115/08 czy z dnia 31

21

marca 2009 r., II PK 250/08). Należy również wspomnieć, że Sąd Najwyższy

dopuszcza również odpowiedzialność pracodawcy na podstawie art. 415 k.c.

Wątpliwości związane z problematyką odpowiedzialności spółki powstałej w

wyniku komercjalizacji za utratę prawa do akcji rozstrzygnęła uchwała składu

siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2009 roku, II PZP 4/09,

jeszcze niepublikowana. Należy wyraźnie podkreślić, że sentencja powyższej

uchwały odnosi się wprost do stanu faktycznego niniejszej sprawy. Stwierdzono w

niej, że spółka powstała w wyniku komercjalizacji może ponosić odpowiedzialność

za szkodę powstałą wskutek błędnego pouczenia spadkobierców uprawnionego

pracownika o tym, że nie przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji.

Uchwała ta potwierdza więc trafność dotychczasowej linii orzeczniczej Sądu

Najwyższego i usuwa dotychczasowe wątpliwości.

Tak więc można stwierdzić, że wadliwe pouczenie stanowi zdarzenie

pozostające w normalnym związku przyczynowym ze szkodą polegającą na utracie

prawa do nieodpłatnego nabycia akcji przez spadkobierców zmarłego pracownika.

Takie działanie spółki jest więc przyczyną powstania szkody. Natomiast podstawa

tej odpowiedzialności jest uzależniona od okoliczności faktycznych, które

doprowadziły do powstania szkody. Jest więc możliwy zbieg podstaw

odpowiedzialności odszkodowawczej spółki (471 k.c. i 415 k.c.). Nie jest także

wykluczona odpowiedzialność Skarbu Państwa na podstawie art. 474 k.c. w

zakresie wynikającym z zawartej umowy ze spółką. Sąd Najwyższy dopuszcza taką

możliwość (zob. wyroki z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07 czy z dnia 22

stycznia 2008 r., II PK 131/07). Sąd Najwyższy odwoływał się do tego przepisu w

sprawach, w których stroną skarżącą był Skarb Państwa. Nie chodziło więc o

uzasadnienie braku odpowiedzialności spółki ale o wzmocnienie argumentacji

dotyczącej podstaw odpowiedzialności Skarbu Państwa.

Na podstawie powyższego należy więc stwierdzić, że możliwe było przyjęcie

(przez Sąd Okręgowy) art. 471 k.c. jako podstawy odpowiedzialności

odszkodowawczej in solidum. Możliwość taka wynika z trafnego założenia, iż

mamy tu do czynienia z odrębnymi zobowiązaniami dwóch podmiotów (spółki i

Skarbu Państwa). W tej sytuacji nie ma znaczenia to, że spółka nie jest dłużnikiem

stosunku prawa do akcji. Roszczenie polega bowiem na zapłacie odszkodowania

22

za utratę prawa do akcji. Świadczenie jest więc identyczne a jego spełnienie przez

spółkę powoduje wygaśnięcie roszczenia wobec Skarbu Państwa. Ostatecznie

należy przyjąć, że z mocy przepisów regulujących nieodpłatne nabycie akcji

powstaje między uprawnionym pracownikiem (jego spadkobiercami) a Skarbem

Państwa oraz prywatyzowana spółką stosunek prawny o charakterze

zobowiązaniowym. Jego niewykonanie (nienależyte wykonanie) może więc

prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 471 k.c. (zob.

uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2008

r., II PZP 10/08).

Z powyższych względów należało uznać, iż nie zostały naruszone wskazane

w skardze kasacyjnej przepisy prawa materialnego a zaskarżony wyrok sądu

Okręgowego odpowiada prawu.

Z tych względów, na podstawie art. 39814

k.p.c., orzeczono jak w sentencji

wyroku.