II PK 363/09

Sygn. akt II PK 363/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 maja 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Bogusław Cudowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Zbigniew Korzeniowski

SSN Roman Kuczyński

w sprawie z powództwa R. D.

przeciwko Przedsiębiorstwu T.Sp. z o.o. z siedzibą w Wa.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 27 maja 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w K.

z dnia 26 sierpnia 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok, znosi postępowanie przed Sądem

Okręgowym w K. i przekazuje sprawę temu Sądowi do

ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi

orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w K. wyrokiem z 11

sierpnia 2008 r. zasądził od pozwanego Przedsiębiorstwa Robót Drogowych – K.

spółki akcyjnej w W. na rzecz powoda R. D. 19 104,84 zł brutto tytułem odprawy

emerytalnej wraz z ustawowymi odsetkami od 28 września 2007 r. do dnia zapłaty.

Pozwany apelacją zaskarżył wyrok w całości, zarzucając pozbawienie

możliwości obrony praw przez nieuwzględnienie wniosku o udzielenie pomocy

prawnej, nieuwzględnienie wniosku o odroczenie rozprawy, naruszenie zasady

równości stron. Ponadto pozwany zarzucił naruszenie art. 217 § 1 k.p.c., art. 227

k.p.c. i art. 232 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c.

Sąd Okręgowy – Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w K. wyrokiem

z 24 lutego 2009 r. apelację oddalił.

10 czerwca 2009r. Przedsiębiorstwo T. spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością wniosło skargę o wznowienie postępowania zakończonego

prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w K. z 24 lutego 2009 r.

Skarżący zarzucił nieważność postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.).

Wniesiono między innymi o: 1) wznowienie postępowania z powodu nieważności

postępowania, które wynika z utraty zdolności sądowej przez pozwanego –

Przedsiębiorstwo Robót Drogowych (art. 401 ust. 2 k.p.c.), 2) uchylenie wyroku

Sądu I instancji w całości, zniesienie postępowania w zakresie dotkniętym

nieważnością, ewentualnie w zakresie uwzględniającym powództwo oraz

rozstrzygającym o kosztach procesu oraz przekazania sprawy Sądowi I instancji

do ponownego rozpoznania, 3) ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku w

całości i orzeczenie co do istoty sprawy oraz przesłuchanie byłego Prezesa

Zarządu Przedsiębiorstwa Robót Drogowych – H. K. w przedmiotowej sprawie

przez Sąd Rejonowy w W. w ramach pomocy prawnej (art. 235 k.p.c.).

W uzasadnieniu skargi o wznowienie postępowania skarżący wskazał, że

Sąd Okręgowy oddalił apelację zaskarżonym wyrokiem wydanym przeciwko

Przedsiębiorstwu Robót Drogowych, mimo że w tym czasie spółka była już

wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Postępowanie toczyło się bez udziału

3

następcy prawnego, tj. Przedsiębiorstwa T. Pozwany został w ten sposób

pozbawiony możliwości obrony.

Sąd Okręgowy wyrokiem z 26 sierpnia 2009 r. oddalił skargę o wznowienie.

W uzasadnieniu podkreślono, że okolicznością bezsporną jest, że w chwili

wniesienia przez pozwaną apelacji od wyroku Sądu Rejonowego w K. z 11

sierpnia 2008 r. (tj. 1 września 2008r.) pozwana – Przedsiębiorstwo Robót

Drogowych posiadała zdolność sądową. W chwili rozpoznania apelacji przez Sąd

Okręgowy w K. na rozprawie w 24 lutego 2009 r., pozwana była już wykreślona z

rejestru. Sąd Rejonowy XIII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego wydał

bowiem 23 maja 2008 r. postanowienie w sprawie połączenia dokonanego przez

przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tj. Przedsiębiorstwa Robót

Drogowych na spółkę przejmującą tj. Przedsiębiorstwo T. Jednocześnie

postanowieniem z 13 października (prawomocność z 12 listopada 2008 r.) Sąd ten

wykreślił Przedsiębiorstwa Robót Drogowych z rejestru. Zaznaczono też, że strony

nie kwestionowały, iż Sąd Okręgowy w K. rozpoznając apelację od wyroku Sądu

Rejonowego z 11 sierpnia 2008 r., procedował bez udziału następcy prawnego

pozwanej spółki.

Sąd Okręgowy uznał, że w sprawie nie doszło do utraty przez stronę

zdolności sądowej. Wobec Przedsiębiorstwa Robót Drogowych nie zostało

bowiem przeprowadzone postępowanie likwidacyjne – podmiot ten nie przestał

całkowicie istnieć. Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego - XIII Wydziału

Krajowego Rejestru Sądowego z 23 maja 2008 r. wykreślenie spółki z rejestru

nastąpiło na skutek połączenia dwóch spółek poprzez przeniesienie majątku spółki

przejmowanej (Przedsiębiorstwa Robót Drogowych) na spółkę przejmującą

(Przedsiębiorstwo T.). Doszło do sukcesji generalnej wszystkich praw i

obowiązków Przedsiębiorstwa Robót Drogowych na rzecz Przedsiębiorstwa T.-

Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana

wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej

albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie, spółka przejmująca wstąpiła we

wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Dotyczy to również praw i

4

obowiązków procesowych strony pozwanej związanych z toczącym się wówczas

przed Sądem Okręgowym w K. postępowaniem apelacyjnym.

Sąd Okręgowy podkreślił również, że to na spółce przejmującej spoczywa

obowiązek zapoznania się w chwili przejęcia ze wszystkimi sprawami związanymi

z funkcjonowaniem spółki przejmowanej, w tym także ze sprawami sądowymi w

których spółka przejmowana występuje w charakterze strony. W takim przypadku

Przedsiębiorstwo T. powinno było zawiadomić Sąd o przejęciu.

Uznano również, że spółka przejmująca nie była pozbawiona możności

działania, z tej racji, że nie została zawiadomiona przez Sąd o toczącym się

postępowaniu. Zarówno Przedsiębiorstwa Robót Drogowych, jak i

Przedsiębiorstwo T. ustanowiły tę samą osobę Prezesem Zarządu. Prezes

Zarządu jest organem uprawnionym i zobowiązanym do prowadzenia spraw

spółki. Skoro posiadał on wiedzę na temat toczącego się postępowania, to

powinien tę wiedzę wykorzystać w interesie spółki przejmującej i wstąpić do

toczącego się postępowania.

Wyrok oddalający skargę o wznowienie postępowania skargą kasacyjną

zaskarżyło w całości Przedsiębiorstwo T. Zarzucono naruszenie: 1) przepisów

prawa materialnego tj. art. 494 § 1 k.s.h. poprzez uznanie, że wstąpienie spółki

przejmującej w prawa i obowiązki spółki przejmowanej konwaliduje wcześniejszą

utratę bytu prawnego tej ostatniej, 2) przepisów postępowania: a) art. 64 w

związku z art. 379 § 1 pkt 2 w związku z art. 378 § 1 k.p.c. poprzez

nieuwzględnienie obowiązku wzięcia z urzędu pod uwagę nieważności

postępowania, b) art. 401 pkt 2 k.p.c. poprzez oddalenie skargi o wznowienie

postępowania pomimo zaistnienia bezwzględnej przesłanki wznowienia

postępowania w postaci braku zdolności sądowej strony pozwanej, c) art. 233 § 1

k.p.c.

Wniesiono o: 1) przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, wskazując jej

oczywistą zasadność, 2) uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie

sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach procesu za instancję kasacyjną.

W uzasadnieniu skargi przywołano tezę wyroku Sądu Najwyższego z 27

października 2004 r., III CK 305/03, LEX nr 146348, zgodnie z którą „Jeżeli

5

postępowanie przed Sądem Apelacyjnym toczyło się z udziałem strony pozwanej,

która utraciła byt prawny w wyniku wykreślenia z rejestru sądowego, a w

konsekwencji wyrok Sądu Apelacyjnego został wydany w stosunku do strony

nieistniejącej, to nie może budzić wątpliwości stwierdzenie, iż wyrok ten zapadł w

warunkach nieważności postępowania, którym dotknięte było całe postępowanie

apelacyjne (art. 379 pkt 2 k.p.c.)”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się mieć uzasadnione podstawy.

Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miała niesporna

okoliczność, że w chwili rozpoznania apelacji pozwana spółka została wykreślona z

rejestru. Sąd Okręgowy procedował też bez udziału następcy prawnego pozwanej

spółki. Sąd Okręgowy nietrafnie przyjął, że nie zaistniała w tej sytuacji utrata

zdolności sądowej strony pozwanej. Nie ma bowiem w tym przypadku znaczenia,

że spółka przejmująca wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki

spółki przejmowanej. Nie można również przyjąć, że spółka ta miała obowiązek

zawiadomić sąd o przejęciu pozwanej spółki.

W związku z powyższym należało uznać, że zasadne są zarzuty podniesione

w skardze kasacyjnej. Zaskarżony wyrok został bowiem wydany w stosunku do

strony, która utraciła byt prawny, a tym samym zdolność sądową. W niemal

identycznych okolicznościach został wydany wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27

października 2004 r., III CK 305/03 (LEX 146348). W niniejszej sprawie pozwana

spółka została wykreślona z rejestru w dniu 4 listopada 2008 r. Natomiast wyrok

Sądu Okręgowego został wydany w dniu 24 lutego 2009 roku. W tej sytuacji nie

ulega wątpliwości, że wyrok ten zapadł w warunkach nieważności postępowania,

którym było dotknięte całe postępowanie apelacyjne ( art. 379 pkt 2 k.p.c.).

Z powyższych względów, na podstawie art. 39821

k.p.c. w związku z

art. 398 § 2 k.p.c. , orzeczono jak w sentencji wyroku.