II PK 265/08

Sygn. akt II PK 265/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 maja 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)

SSN Beata Gudowska

SSN Zbigniew Hajn (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa K. G., K. S., G. S., K. S.

przeciwko Polskiemu Koncernowi […] oraz Skarbowi Państwa reprezentowanemu

przez Ministra Skarbu Państwa

o odszkodowanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 26 maja 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej Polskiego Koncernu […]od wyroku Sądu

Okręgowego w P.

z dnia 20 czerwca 2008 r.,

oddala skargę kasacyjną.

U z a s a d n i e n i e

Powódka K. G. pozwem z 11 maja 2007 r. domagała się od pozwanego – […]

odszkodowania za utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w kwocie 50.000 zł.

Powódka wskazała, że jest spadkobierczynią J. G., zmarłego w dniu 24

2

października 1995 r., byłego pracownika Zakładów […] (zatrudnionego od 2

września 1972 r. do chwili śmierci), którego następcą prawnym jest pozwany.

Pozwem z 18 września 2007 r. powódka K. S. domagała się od pozwanego

analogicznie 50.000 zł tytułem odszkodowania z tytułu utraty prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji. Powódka jest spadkobierczynią zmarłego 5 kwietnia

1997 r. E. S., także pracownika Zakładów […] od 2 września 1972 r. do chwili

śmierci. Identycznych kwot domagali się pozostali spadkobiercy zmarłego, synowie

G. S. i K. S., którzy w dacie wniesienia pozwu przystąpili do sprawy.

Wskazane sprawy zostały połączone do wspólnego rozpoznania.

Wyrokiem z 28 stycznia 2008 r. Sąd Rejonowy w P. zasądził od pozwanych –

PK […] oraz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa

na rzecz powodów żądane kwoty z zastrzeżeniem, że w razie spełnienia

świadczenia przez jednego z dłużników, obowiązek spełnienia przez drugi podmiot

wygasa.

Sąd przyjął, że powodowie jako spadkobiercy mogli realizować prawo do

nieodpłatnego nabycia akcji. Niemniej jednak, ponieważ nie realizowali tego prawa

na skutek zawinionego działania pozwanego – informacji, że spadkobiercy prawa

tego wykonywać nie mogą – prawo wygasło. Obecnie zatem powodowie mają

prawa domagać się odszkodowania. Jako podstawę odpowiedzialności Sąd przyjął

– odmiennie niż powodowie – art. 471 i nast. k.c. o odpowiedzialności kontraktowej.

Z tego też względu Sąd Rejonowy nie uwzględnił zarzutu przedawnienia roszczeń

powodów. Łączna odpowiedzialność pozwanych została ukształtowana na

zasadzie in solidum. Od wyroku apelację wywiódł pozwany PK […].

Wyrokiem z 20 czerwca 2008 r. Sąd Okręgowy w P., VI Wydział Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych oddalił apelację.

Sąd Okręgowy odmówił zasadności wyrażonemu w apelacji poglądowi, że

pozwany PK […] wykonywał jedynie czynności zlecone i techniczne w procesie

udostępniania akcji. Zdaniem Sądu pozwany dysponował „własnymi” obowiązkami

wobec uprawnionych pracowników, które uzasadniają jego odpowiedzialność na

zasadzie art. 471 k.c.

Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wywiódł pełnomocnik pozwanego,

zarzucając naruszenie art. 38 ust. 1, 31a oraz 35 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia

3

1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171 poz. 1397 ze zm.)

oraz § 8 ust. 6 i § 3 Rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia

1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na

grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu

nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 22 poz. 200) przez

przyjęcie, że obowiązki pracodawcy-skomercjalizowanego przedsiębiorstwa w

zakresie zbywania akcji mają charakter samodzielny, a także art. 471 k.c. w

związku z art. 300 k.p., przez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że

norma ta stanowi podstawę odpowiedzialności spółki, a wreszcie art. 474 k.c.,

przez jego niezastosowanie w ocenie zakresu podmiotów odpowiedzialnych.

Rozpoznając skargę kasacyjną Sąd Najwyższy podniósł, że w dotychczasowym

orzecznictwie Sądu Najwyższego ujawniły się różnice w kształtowaniu podstawy

odpowiedzialności pracodawcy – spółki powstałej w wyniku komercjalizacji – z

tytułu utraty prawa do nabycia akcji. Początkowo (w orzeczeniu z dnia 6 sierpnia

1998 r. III ZP 24/98) Sąd Najwyższy przyjął deliktową odpowiedzialność

pracodawcy. Stanowisko to uległo modyfikacji w wyroku z 22 stycznia 2004 r. I PK

291/03. W tym orzeczeniu Sąd Najwyższy uznał, że rozporządzenie Ministra

Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału

uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na

każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników

(Dz. U. Nr 22, poz. 200) kreuje obowiązki adresowane zarówno do Skarbu Państwa

jak i do skomercjalizowanego przedsiębiorstwa – spółki. Obowiązki tego ostatniego

podmiotu, zdaniem Sądu Najwyższego, mają charakter samodzielny i odrębny od

obowiązków Skarbu Państwa. W związku z powyższym Sąd Najwyższy uznał, że

istniejący stosunek zobowiązaniowy łączy uprawnionego pracownika z jednej

strony a Skarb Państwa i spółkę-pracodawcę z drugiej strony. Spółka jest zatem

uznawana za podmiot zobowiązany na równi ze Skarbem Państwa. Pozwala to

zdaniem Sądu Najwyższego na pociągnięcie obu podmiotów do odpowiedzialności

in solidum. W rezultacie możliwa jest zdaniem Sądu Najwyższego

odpowiedzialność pracodawcy na zasadzie art. 471 k.c.

Sąd Najwyższy w zwykłym składzie powziął istotne wątpliwości co do trafności

tych poglądów. Z tego względu postanowieniem z 8 kwietnia 2009 r., sygn. akt II

4

PK 265/08 przekazał do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi Sądu

Najwyższego następująco sformułowane zagadnienie prawne: "Czy spółka

powstała w wyniku komercjalizacji odpowiada za szkodę powstałą wskutek

błędnego pouczenia spadkobierców uprawnionego pracownika o tym, że nie

przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji ?"

W uzasadnieniu pytania Sąd Najwyższy w składzie zwykłym przeprowadził

krytyczną analizę stanowiska wyrażonego przez Sąd Najwyższy w wyroku z 22

stycznia 2004 r., sygn. akt I PK 291/03 i przedstawił argumenty przemawiające za

jego wadliwością. Sąd Najwyższy wskazał, że odpowiedzialność odszkodowawcza

na zasadzie art. 471 k.c. ma charakter wtórny wobec samego zobowiązania. Innymi

słowy można do niej pociągnąć dłużnika wówczas, gdy nie spełni on swego

świadczenia w ramach istniejącego kontraktu. W związku z tym określenie kto jest

dłużnikiem obowiązanym do zapłaty odszkodowania na zasadzie art. 471 k.c. nie

może wyprzedzać ustalenia, kto jest dłużnikiem zobowiązanym do świadczenia w

ramach zobowiązania. Dlatego, rozważając w tym kontekście stosunek prawa do

akcji nie sposób nie dostrzec, że jedynym zobowiązanym do świadczenia w tym

stosunku prawnym jest Skarb Państwa. Tylko bowiem ten podmiot jest właścicielem

akcji komercjalizowanych przedsiębiorstw i tylko on może zbyć akcje na rzecz

uprawnionych pracowników. Nie ma i nie może mieć takiej możliwości spółka-

pracodawca ze względów prawnych z uwagi na ograniczenia w posiadaniu akcji

własnych, ze względów faktycznych z uwagi na fakt, że cały pakiet akcji spółki

znajduje się w posiadaniu Skarbu Państwa. Wobec tego stawianie spółki na równi

ze Skarbem Państwa jako dłużnika w stosunku zobowiązaniowym prawa do akcji

nie jest możliwe. Skoro tak, nie może dojść do przekształcenia pozycji prawnej

spółki w taki sposób, że nie będąc dłużnikiem w stosunku prawa do akcji stanie się

ona dłużnikiem w zakresie odszkodowania za utracone akcje. Stanowisko to

znajduje uzasadnienie w świetle cywilnoprawnych konstrukcji zobowiązania oraz

odpowiedzialności z tytułu jego niewykonania lub nienależytego wykonania. Przede

wszystkim nie wszystkie osoby, które w jakikolwiek sposób uczestniczą w

wykonywaniu zobowiązań można uznać za podmioty w stosunku

zobowiązaniowym. Doktryna prawa cywilnego odróżnia podmioty w stosunku

prawym takie jak dłużnik i wierzyciel od innych podmiotów takich na przykład jak

5

osoby pomocnicze (por. S. Grzybowski w: System prawa cywilnego, t. III cz. 1, red.

tomu Z. Radwański, Ossolineum 1981 str. 49 – 54). Stwierdza się, że „zarówno

przy powstawaniu jak i rozwiązywaniu stosunków zobowiązaniowych wierzyciel jak i

dłużnik posługują się często innymi osobami, które określa się kategorią <osób

pomocniczych>. Nie stają się one podmiotami tego stosunku, o którego powstanie

lub rozwikłanie chodzi, może je jednak łączyć odrębny stosunek z wierzycielem lub

dłużnikiem” (tamże, str. 53). W związku z tym sam fakt, że w wykonaniu

zobowiązania w ramach stosunku prawa do akcji uczestniczy spółka nie świadczy

sam z siebie o tym, że jest ona podmiotem występującym po stronie dłużniczej.

Należy zatem spółce przypisywać charakter pomocnika Skarbu Państwa jako

jedynego dłużnika a nie podmiotu stojącego na równi ze Skarbem Państwa po

stronie dłużniczej. W związku z tym nie może wchodzić w grę odpowiedzialność

spółki względem uprawnionego pracownika na zasadach art. 471 k.c. jako że nie

jest ona stroną w stosunku zobowiązaniowym. Podnosi się, że jedynie wyjątkowo

wykonawca może ponosić odpowiedzialność względem wierzyciela na zasadach

deliktowych (art. 415 i nast. k.c.). Chodzi tu jednak o przypadki czynów

popełnionych przy sposobności wypełnienia zobowiązania (por. w tych kwestiach A.

Ohanowicz, Zobowiązania. Zarys według Kodeksu cywilnego. Część ogólna,

Warszawa-Poznań 1965, str. 187). Oznacza to, że odpowiedzialność samodzielna

pomocnika powinna obejmować swoisty eksces – działanie wykraczające poza

sferę wykonania zobowiązania. Przyrównać ją można do odpowiedzialności

pracownika, który wyrządza szkodę przy okazji, a nie przy wykonywaniu swych

obowiązków. Do naprawienia szkody w takim wypadku obowiązany jest on sam, a

nie pracodawca (art. 120 k.p.). W innych natomiast wypadkach odpowiedzialność

za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania ponosi dłużnik stosownie

do art. 474 k.c. Przepis ten stanowi, że to dłużnik ponosi odpowiedzialność za

działania osób, którymi przy wykonaniu zobowiązania się posługuje. Na nim

bowiem spoczywa ryzyko, że posługując się osobami trzecimi nie wykona swego

zobowiązania i wierzyciel będzie dochodził od niego odpowiedzialności

kontraktowej. Konstrukcję ryzyka dłużnika w świetle art. 471 k.c. w porównaniu do

odpowiedzialności na zasadzie art. 429 i 430 k.c. ujął trafnie J. Rezler,

Odpowiedzialność kontraktowa w stosunku do odpowiedzialności deliktowej,

6

Palestra 10-11/1987, str. 93-94 wskazując, że „to ryzyko [z art. 474 k.c.] jest więc

zupełnie inne aniżeli ryzyko objęte odpowiedzialnością zobowiązanego z art. 430

k.c. W osobie bezpośredniego sprawcy szkody z tego artykułu można upatrywać w

pewnym sensie „sprawcę” odpowiedzialności zobowiązanego, natomiast w

osobach bezpośrednich i faktycznych sprawców szkody z art. 474 k.c. – tylko

osoby, które nie wyręczyły dłużnika prawidłowo w jego obowiązkach i przez to nie

pomogły dłużnikowi w doprowadzeniu albo nie doprowadziły do wygaśnięcia jego

odpowiedzialności względem wierzyciela w jej pierwotnym kształcie”. W świetle

powyższych uwag należy postawić w istotną wątpliwość nie tylko ponoszenie

odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu utraty prawa do akcji przez spółkę-

pracodawcę na zasadach kontraktowych, ale także w oparciu o normy deliktowe. W

ocenie zwykłego składu Sądu Najwyższego, powyższa zasada uzyskuje

szczególne uzasadnienie w okolicznościach szczegółowych skierowanego pytania

prawnego. Dotyczy ono odpowiedzialności za błędne pouczenie, skierowane do

spadkobierców uprawnionych pracowników. Nie budzi wątpliwości, że autorem

poglądu prawnego, że osobom takim nie przysługuje prawo do akcji, był dłużnik –

Skarb Państwa. Prezentacja tego poglądu przez pracodawców nie następowała z

ich inicjatywy. Pociągnięcie ich do odpowiedzialności nie daje się nie tylko

uzasadnić względami konstrukcyjnymi ale także słusznościowymi. Należy przecież

pamiętać, że spółka nie dysponuje samodzielnie akcjami, które może przyznać

osobom uprawnionym wedle swej woli. Przydzielane akcje należą do Skarbu

Państwa. Pracodawca nie może ustalać samodzielnie zasad przyznawania akcji,

albowiem narażałby się w tym zakresie na odpowiedzialność względem tego

podmiotu – za nienależyte wykonywania obowiązków w ramach zawartych ze

Skarbem Państwa umów zlecenia na prowadzenie procesu zbywania akcji.

Dodatkowo Sąd Najwyższy podkreślił, że regulacje ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji, w szczególności art. 36 ust. 5, nie obciążają bezpośrednio spółki

obowiązkami w procesie zbywania akcji. Powołany przepis, stanowiący podstawę

do wydania przez Ministra Skarbu Państwa przepisów wykonawczych, dotyczy

jedynie zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy oraz ustalenia liczby

akcji przypadających na poszczególne grupy, a także trybu nabywania akcji przez

uprawnionych pracowników. Z zakresu delegacji nie wynika, by w ogóle konieczny

7

był udział spółki-pracodawcy w procesie zbywania akcji. Oczywiście jest on

wskazany ze względów pragmatycznych, z uwagi na fakt, że przydział akcji

następuje w oparciu o kryterium stażu pracy. Nawet jednak w takim ujęciu udział

pracodawcy byłby niezbędny jedynie gdy chodzi o wykazanie tego stażu.

Prawodawca zdecydował się obciążyć pracodawcę szeregiem dodatkowych

obowiązków. Sąd Najwyższy w składzie zwykłym zwrócił uwagę, że jeden i ten sam

podmiot – Minister Skarbu Państwa występuje w roli statio fisci działającego za

dłużnika w cywilnoprawnym stosunku prawa do akcji, a jednocześnie jako

prawodawca wydaje rozporządzenie, w którym obciąża określonymi obowiązkami

spółkę-pracodawcę. Można przyjąć, że stanowi to swoiste wyznaczenie pomocnika

w wykonaniu zobowiązania cywilnoprawnego. Nie ma natomiast podstawy

normatywnej do przyjęcia, że Skarb Państwa jako dłużnik może obciążyć na

podstawie rozporządzenia równoległą odpowiedzialnością spółkę-pracodawcę.

Upodmiotowienie spółki, szczególnie dla potrzeb odpowiedzialności, wykraczałoby

bowiem poza zakres delegacji wynikający z art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji. W ocenie Sądu Najwyższego orzekającego w niniejszej sprawie

wykładanie regulacji rozporządzenia w taki sposób, że kreują one równoległą

wobec Skarbu Państwa odpowiedzialność spółki, stanowiłoby naruszenie art. 92

Konstytucji RP.

Rozstrzygając wskazane wyżej zagadnienie prawne Sąd Najwyższy w składzie

powiększonym uchwałą składu siedmiu sędziów z 18 listopada 2009 r., II PZP 4/09,

stwierdził, że: Spółka powstała w wyniku komercjalizacji może ponosić

odpowiedzialność za szkodę powstałą wskutek błędnego pouczenia spadkobierców

uprawnionego pracownika o tym, że nie przysługuje im prawo do nieodpłatnego

nabycia akcji.

W uzasadnieniu tego rozstrzygnięcia Sąd Najwyższy wskazał, że przepisy

ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych tylko w niewielkim zakresie regulują sposób i tryb postępowania w

procesie zbywania akcji na rzecz uprawnionych pracowników (ich spadkobierców).

Gdy chodzi o podmiot dokonujący zbycia akcji na rzecz pracowników, jest nim w

myśl art. 31a (dodanego przez art. 17 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o zmianie

niektórych ustaw związanych z reformą funkcjonowania gospodarki i administracji

8

publicznej oraz o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych, Dz. U. Nr 51, poz. 775) minister właściwy do spraw Skarbu Państwa.

Dokonuje on zbycia akcji na rzecz uprawnionych pracowników. Pojęcie

uprawnionych pracowników zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 5 ustawy. W ustawie

nie ma wzmianki na temat tego, kto ustala krąg uprawnionych. Został natomiast

ustanowiony (w art. 38 ust. 1) warunek nabycia akcji w postaci złożenia we

właściwym terminie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Nie zostało określone,

jakiemu podmiotowi należy złożyć oświadczenie ani też nie sprecyzowano sposobu

postępowania w razie złożenia oświadczenia przez osobę nieuprawnioną do

nabycia akcji. Przepis art. 36 ust. 4 (w brzmieniu mającym zastosowanie w

sprawie, w której wyłoniło się rozpatrywane zagadnienie, a sprzed kosmetycznej

zmiany wprowadzonej od 12 lutego 2009 r.) stanowił, że akcje zbywa się

nieodpłatnie w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia

uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i

w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego.

Dla rozważanego zagadnienia przepis ten ma to znaczenie, że wynika z niego

pośrednio współudział spółki powstałej w wyniku komercjalizacji w procesie

zbywania akcji. Spółka ta jest bowiem pracodawcą (lub następcą pracodawcy)

uprawnionych pracowników, a zatem jedynym podmiotem, który może ustalić

okresy zatrudnienia stanowiące kryterium podziału na grupy uprawnionych

pracowników. Lakoniczność ustawy w zakresie sposobu procedowania w toku

zbywania akcji pozwala na wysnucie wniosku co do rozumienia zakresu delegacji

ustawowej zamieszczonej w art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.

Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa został w nim upoważniony do

określenia w drodze rozporządzenia szczegółowych zasad podziału uprawnionych

pracowników na grupy i ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z grup oraz

trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników. Skoro bowiem w ustawie

uregulowano jedynie warunek w postaci złożenia oświadczenia o zamiarze

skorzystania z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji oraz ustalono, że nabycie

następuje w grupach wyodrębnionych według kryterium stażu pracy, określenie

„tryb nabywania akcji” wyznaczające granice upoważnienia ustawowego należy

9

rozumieć jako zasady i sposób postępowania w procesie zbywania akcji na rzecz

uprawnionych pracowników.

W wydanym na podstawie tej delegacji rozporządzeniu Ministra Skarbu

Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. uregulowano dwa obowiązki spółki powstałej w

wyniku komercjalizacji: wydania zaświadczenia (§ 2 ust. 2) oraz sporządzenia listy

uprawnionych pracowników i jej wywieszenia (§ 6). Pierwszy z nich stanowi

konkretyzację obowiązku wynikającego pośrednio z art. 36 ust. 4 ustawy o

komercjalizacji i prywatyzacji. Bez zaświadczeń o okresie zatrudnienia nie byłoby

możliwe dokonanie podziału uprawnionych pracowników na grupy, w których

następuje zbycie akcji przez Skarb Państwa. Drugi obowiązek ma znaczenie raczej

techniczne. Można jednak stwierdzić, że prawodawca nałożył na prywatyzowaną

spółkę obowiązki względem pracowników. Tak też przyjął Sąd Najwyższy w wyroku

z dnia 22 stycznia 2004 r. I PK 291/ 03 (OSNP 2004 nr 23, poz. 397). W stanie

faktycznym sprawy, na tle którego powstało rozpatrywane obecnie zagadnienie,

roszczenie odszkodowawcze nie jest wywodzone z niewykonania obowiązku

wydania zaświadczenia o zatrudnieniu lub niewłaściwego sporządzenia listy

uprawnionych pracowników. Według powodów, zdarzeniem, które wywołało szkodę

było błędne pouczenie przez spółkę zgłaszających się osób o tym, że nie

przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, skutkiem czego nie złożyły

one oświadczeń i nie nabyły akcji. Obowiązek stosownego pouczania o

przysługujących uprawnieniach nie został określony ani w ustawie, ani w

rozporządzeniu wydanym na jej podstawie. Niewątpliwie wadliwe pouczenie

stanowi zdarzenie pozostające w normalnym związku przyczynowym ze szkodą w

postaci nienabycia akcji. Gdyby nie takie działanie spółki, szkoda nie powstałaby.

Poza rozważanym zagadnieniem pozostaje kwestia odpowiedzialności

odszkodowawczej Skarbu Państwa jako podmiotu dokonującego zbycia. Gdy

chodzi o odpowiedzialność spółki, pozostaje natomiast do rozważenia podstawa jej

odpowiedzialności. W uzasadnieniu postanowienia przedstawiającego zagadnienie

prawne kwestionuje się kontraktową podstawę odpowiedzialności spółki powstałej

w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 sierpnia

1998 r. III ZP 24/ 98 (opublikowanym z glosą J. Brola w OSP 2000 nr 2, poz. 31)

opowiedział się za ukształtowaniem deliktowej lub kontraktowej odpowiedzialności

10

odszkodowawczej z tytułu utraty prawa do nabycia akcji. Glosator opowiadał się za

kontraktową odpowiedzialnością pracodawcy.

W ocenie Sądu Najwyższego w powiększonym składzie podstawa

odpowiedzialności odszkodowawczej spółki powstałej w wyniku komercjalizacji i

prywatyzacji zależy od okoliczności faktycznych, które doprowadziły do powstania

szkody. Możliwy jest też zbieg obu podstaw odpowiedzialności odszkodowawczej

(wywodzonej zarówno z art. 415 k.c. i z art. 471 k.c.). Obowiązek należytego

pouczenia pracownika o przysługujących mu uprawnieniach może być wywodzony

z obciążającego pracodawcę (spółkę) obowiązku dbałości o dobro pracownika. W

tym zakresie należy powołać pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 17

lutego 2004 r., I PK 386/03 (OSNP 2005 nr 1, poz. 6 z glosą K. Walczaka

opublikowaną w Monitorze Prawa Pracy 2005 nr 7). Wadliwe pouczenie może być

też ocenione jako delikt. Chodzi przy tym o obiektywną wadliwość. O braku

przesłanek odpowiedzialności deliktowej spółki nie może przesądzać powołanie się

przez nią na pogląd wyrażany przez przedstawicieli Ministra Skarbu Państwa.

Spółka nie była wyposażona z kompetencje decyzyjne, nie miała zatem prawa

stawiania komukolwiek przeszkód w dochodzeniu prawa do nabycia akcji. Skoro na

skutek działania spółki nie doszło do nabycia akcji, może być jej przypisana

odpowiedzialność odszkodowawcza. Nie wyłącza tej odpowiedzialności rola

dłużnika w zakresie świadczenia – zbycia akcji - przypisana nie spółce, lecz jedynie

Skarbowi Państwa. Niewykonanie zobowiązania do świadczenia może nastąpić na

skutek działania nie tylko podmiotu obciążonego tym obowiązkiem, ale także

pozostającego w normalnym związku przyczynowym z powstaniem szkody

działania innych podmiotów. Odpowiedzialność odszkodowawcza również nie

ogranicza się więc do dłużnika świadczenia głównego. Nie można też podzielić tezy

o roli spółki jako podmiotu, z którego pomocą dłużnik - Skarb Państwa wykonywał

swe zobowiązanie (w rozumieniu art. 474 k.c.). Spółka nie jest względem

uprawnionych pracowników podmiotem „trzecim”, pomocnikiem Skarbu Państwa

dokonującego na ich rzecz zbycia akcji. Jest ich pracodawcą, a zatem stroną

stosunku prawnego rodzącego wiele obowiązków. Obowiązki pracodawcy nie

ograniczają się tylko do świadczeń stanowiących ekwiwalent pracy. Dość

wspomnieć obowiązki nałożone na pracodawców w sprawach z zakresu

11

ubezpieczeń społecznych. Spółka - pracodawca jest ponadto podmiotem

podlegającym prywatyzacji, uczestniczącym bezpośrednio w procesie

udostępniania akcji. Jedynie w pewnym sensie jej rola przypomina podmiot, którym

dłużnik posługuje się przy wykonywaniu swego zobowiązania.

W rezultacie, Sąd Najwyższy w powiększonym składzie nie znalazł podstaw do

odstąpienia od utrwalonego w dotychczasowym orzecznictwie poglądu o

współodpowiedzialności (ze Skarbem Państwa) spółki powstałej w wyniku

komercjalizacji za szkodę powstałą wskutek błędnego pouczenia spadkobierców

uprawnionego pracownika o tym, że nie przysługuje im prawo do nieodpłatnego

nabycia akcji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Najwyższy w składzie powiększonym uznał, że z rozporządzenia Ministra

Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. wynikają dwa obowiązki spółki: wydania

zaświadczenia dokumentującego okres zatrudnienia (§ 2 ust. 2) oraz sporządzenia

listy uprawnionych pracowników i jej wywieszenia (§ 6). Odpowiedzialność Spółki

w niniejszej sprawie, co także podkreślił Sąd Najwyższy w składzie powiększonym,

nie opiera się na zarzucie naruszenia któregoś z tych obowiązków. Powodowie

wywodzą tę odpowiedzialność z faktu błędnego pouczenia ich przez spółkę o

dopuszczalności składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji

spółki. Nie można uznać, że obowiązek ten zawiera się w treści któregoś z dwóch

wymienionych wyżej obowiązków. Nie budzi to wątpliwości co do pierwszego z tych

obowiązków. Natomiast drugi, jak wskazał Sąd Najwyższy w składzie

powiększonym, ma znaczenie techniczne. Dlatego należy przyjąć, że jak podkreślił

Sąd Najwyższy w składzie powiększonym, obowiązek stosownego pouczania o

przysługujących uprawnieniach nie został określony ani w ustawie, ani w

rozporządzeniu wydanym na jej podstawie. Bezpodstawnie więc Sąd Okręgowy

wywiódł obowiązek pozwanej spółki do dokonania własnej, odmiennej od

przedstawionej przez Ministra Skarbu, interpretacji przepisów prawa z obowiązku

sporządzenia listy uprawnionych pracowników. Obowiązek należytego pouczenia

Sąd Najwyższy w składzie powiększonym wywodzi z obciążającego pracodawcę

12

(spółkę) obowiązku dbałości o dobro pracownika, powołując się w tej kwestii na

pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 17 lutego 2004 r., I PK 386/03

(OSNP 2005 nr 1, poz. 6. Poza tym, Sąd Najwyższy w składzie powiększonym

podzielił dotychczasowe stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w podobnych do

obecnie rozpoznawanej sprawach dotyczących współodpowiedzialności (ze

Skarbem Państwa) spółki powstałej w wyniku komercjalizacji za szkodę powstałą

wskutek błędnego pouczenia spadkobierców uprawnionego pracownika o tym, że

nie przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji (zob. wyroki Sądu

Najwyższego z: 25 listopada 2008 r., sygn. akt II PK 103/08; 5 lutego 2009 r., sygn.

akt II PK 115/08 i 31 marca 2009 r., sygn. akt II PK 250/08). W orzeczeniach tych

Sąd Najwyższy przyjmował, że informowanie uprawnionych osób zawierające

błędną i przyjętą przez Spółkę interpretację przepisów dokonaną przez Ministra

Skarbu Państwa prowadziło do formalnego niezłożenia przez nich oświadczeń oraz

uniemożliwiło powodom znalezienie się na liście osób uprawnionych i nieodpłatne

nabycie akcji.

Sąd Najwyższy jest w niniejszym postępowaniu związany przedstawionym

wyżej poglądem prawnym Sądu Najwyższego w składzie powiększonym (art. 39817

§ 2 k.p.c.) wyrażonym w podjętej w niniejszej sprawie uchwale z 18 listopada 2009

r., II PZP 4/09.

Z przytoczonych względów, stosownie do art. 39814

k.p.c., Sąd Najwyższy

orzekł jak w sentencji.