I CSK 14/13

Sygn. akt I CSK 14/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 października 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa W. W.

przeciwko E.B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 11 października 2013 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w W.

z dnia 24 sierpnia 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania

i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powód W. W., wskazując że jest wspólnikiem K. D. s.c. z siedzibą w Ł.,

wniósł o zasądzenie na podstawie art. 299 k.s.h., od pozwanych E. B. i M. P. kwoty

82 784,31 zł wraz z odsetkami liczonymi od kwoty 66 211,61 zł od dnia 8 marca

2000 r. do dnia zapłaty. Na kwotę tę składała się wierzytelność (66 211,61 zł) jaka

cedentowi L. spółce z o.o. przysługiwała na podstawie wyroku Sądu Okręgowego w

W. wobec A. N. spółka z o.o. wraz z odsetkami oraz koszty postępowania

sądowego i koszty zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym.

Egzekucja nabytej przez spółkę K. D. s.c. wierzytelności wobec spółki A. N. spółka

z o.o. okazała się bezskuteczna wobec czego powód wystąpił o zasądzenie kwot

oznaczonych w pozwie od członków jej zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.

Wyrokiem z dnia 28 stycznia 2009 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo

wskazując, że powód nie posiada czynnej legitymacji procesowej, gdyż żąda

zasądzenia należności wchodzącej w skład majątku spółki cywilnej na swoją rzecz.

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 11 marca 2010 r. uchylił ten wyrok i przekazał

sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu.

Wyrokiem z dnia 10 maja 2010 r. orzekający ponownie Sąd Rejonowy w W.

zasądził solidarnie od pozwanych E. B. i M. P. na rzecz powoda W. W. kwotę 82

784,31 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 66 211,61 zł od dnia 8

marca 2000 r. do dnia zapłaty. Ponadto Sąd ten orzekł o kosztach postępowania.

Oddalając apelację pozwanego E. B., Sąd II instancji uznał za bezzasadny

zarzut pozwanego dotyczący braku legitymacji powoda do dochodzenia

wierzytelności objętej pozwem. Zdaniem Sądu, zgodnie z art. 865 k.c. każdy

wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy

wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie

przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przez zakończeniem

takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej

prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

Sąd II instancji, powołując się na stanowisko wyrażone poprzednio przez

Sąd Okręgowy rozpoznający tę sprawę, wskazał, że dochodzona pozwem

3

wierzytelność wchodzi w skład majątku wspólników bowiem nabyli ja oni w ramach

prowadzonego wspólnie przedsiębiorstwa. W związku z tym dochodzenie tej

wierzytelności w toku postępowania sądowego mieści się w zakresie zwykłych

czynności spółki. Ponadto zdaniem Sądu II instancji jeden wspólnik może

prowadzić sprawy spółki, a w konsekwencji reprezentować pozostałych wspólników

i siebie, chyba że przed zakończeniem sprawy sprzeciwi się temu inny wspólnik.

W niniejszej sprawie drugi ze wspólników spółki cywilnej, która zakupiła

wierzytelność wobec A. I. sp. z o.o., mimo posiadanej wiedzy na temat toczącego

się postępowania, nie sprzeciwiał się prowadzeniu go przez powoda. Z uwagi na to,

uznając, że wspólnik działa zgodnie z domniemaną wolą drugiego wspólnika,

dochodzenie w przedmiotowym postępowaniu należnej spółce wierzytelności

należy zaliczyć do spraw zwykłego zarządu.

W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.:

art. 865 § 1 i 2 k.c. oraz 866 k.c. przez błędną jego wykładnię co doprowadziło do

wadliwej wykładani legitymacji powoda W. W. do dochodzenia przedmiotowej

wierzytelności, a w konsekwencji przyjęcie, że wspólnik spółki cywilnej jest

legitymowany do dochodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku

wspólnego wspólników tej spółki i to nawet na wyłączną własną rzecz.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uzasadniony jest podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art.

865 § 1 oraz 866 k.c. Powód dochodził w pozwie zasądzenia należności od

pozwanych na swoją rzecz. Wprawdzie wskazał w uzasadnieniu, że dochodzona

należność wchodzi w skład majątku wspólnego spółki cywilnej, ale w wyrokach

zapadłych w rozpoznawanej sprawie dochodzoną należność zasądzono na rzecz

W. W. Przy tak sformułowanej sentencji wyroku brak podstaw, aby zasądzoną na

rzecz powoda należność traktować jako wchodzącą w skład majątku spółki cywilnej.

Oznacza to, że to czy należność ta wejdzie do majątku spółki cywilnej zależy tylko

od woli samego powoda. Do majątku spółki cywilnej może ona wejść tylko jeżeli

powód dokona czynności pod tytułem darmym lub odpłatnym, gdyż zgodnie z

wyrokiem sądu Rejonowego z dnia 10 maja 2010 r. kwota 82 784,31 zł wraz z

odsetkami oraz kwota 13 697 zł została zasądzona na rzecz powoda. W tej sytuacji

4

brak podstaw prawnych, aby zaliczyć ją do majątku spółki cywilnej, w której powód

jest wspólnikiem.

Sąd Okręgowy, rozpoznający apelację od wspomnianego wyroku sądu I

instancji, uznał, że powód jako wspólnik spółki cywilnej miał prawo do dochodzenia

należności w imieniu spółki cywilnej. W ocenie tego Sądu, skoro dochodzona

pozwem wierzytelność została nabyta w ramach wspólnie prowadzonego

przedsiębiorstwa, to dochodzenie jej na drodze sądowej mieści się w ramach

zwykłych czynności spółki. Do prowadzenia spraw należących do zwykłych spraw

spółki oraz do reprezentacji spółki cywilnej, jak wynika z art. 855 § 2 i 866 k.c.,

upoważniony jest jeden ze wspólników, gdy inny ze wspólników spółki cywilnej nie

wyrazi sprzeciwu. Wspólnikami spółki cywilnej, w skład majątku której wchodziła

dochodzona pozwem wierzytelność, był powód oraz jeszcze jedna osoba. Przed

zakończeniem sprawy nie wyraziła ona sprzeciwu, aby spółkę reprezentował tylko

jeden ze wspólników.

Powołane przepisy odnoszą się jednak wprost tylko do prowadzenia spraw

spółki i dokonywania przez nią czynności prawnych. Czym innym natomiast jest

pytanie o to, w jaki sposób należy w obrocie prawnym oznaczyć spółkę cywilną.

Zgodnie z utrwalonym w literaturze i orzecznictwie poglądem, należy uznać że

w obrocie prawnym w tym w procesie, spółkę cywilną można oznaczyć tylko

poprzez wskazanie wszystkich wspólników, zważywszy, że spółka cywilna jest

jednostką organizacyjną, która nie posiada zdolności prawnej, a tym samym

w obrocie nie może występować pod innym oznaczeniem, gdyż to co nazywamy

spółką cywilną nie posiada własnej odrębnej od wspólników osobowości (zob.

uchwała 7 sędziów SN, III CZP 111/95 z dnia 26 stycznia 1996 r., OSNC

1996/5/63, wyrok SN I CK 191/03 z dnia 7 listopad 2003 r., nie publ.). Jeżeli w

procesie dochodzona jest wierzytelność, która wchodzi do majątku wspólnego

wspólników to należy wskazać wszystkich wspólników, bo to oni mają

podmiotowość i zdolność sądową. Powód, jeżeli jak twierdzi, chciał dochodzić

wierzytelności na rzecz majątku wspólnego spółki cywilnej, czy krócej rzecz

ujmując na rzecz spółki cywilnej, powinien więc jako stronę wskazać wspólników

spółki cywilnej dodając, że działają oni w takiej właśnie formie.

5

Czym innym jest natomiast, kto w imieniu spółki prowadzi proces. Dopiero

w tej ostatniej kwestii można sięgnąć po przepisy dotyczące prowadzenia spraw

i reprezentacji spółki cywilnej. Brak prawidłowego oznaczenia w pozwie spółki

cywilnej poprzez wskazanie jej wspólników, a wskazanie w to miejsce tylko

jednego wspólnika prowadzi do wniosku, że proces toczy się z udziałem innego

podmiotu, a wykonanie wyroku nie doprowadzi do tego, że w majątku spółki

cywilnej znajdzie się kwota zasądzona na rzecz tylko jednego wspólnika.

Z tego względu, wystąpienie z pozwem tylko przez jednego wspólnika

spółki cywilnej, który żąda tylko w swoim imieniu zasądzenia wierzytelności

wchodzącej w skład jej majątku prowadzi do wniosku, że wierzytelność taka

zamiast zostać zasądzona na rzecz majątku wspólnego wspólników (majątku spółki)

musiałaby zostać zasądzona na rzecz tylko jednego wspólnika takiej spółki.

Wskazuje to dobitnie, że bez oznaczenia w pozwie prawidłowo spółki cywilnej jako

powoda, czyli wskazania danych wszystkich wspólników, proces toczyłby się

z udziałem podmiotu, któremu nie przysługuje dochodzona w pozwie wierzytelność.

Z tego względu brak podstaw dla uznania, że wspólnikowi spółki cywilnej

przysługuje legitymacja czynna do dochodzenia w swoim imieniu zapłaty

wierzytelności, która wchodzi w skład majątku wspólnego wspólników spółki

cywilnej.

Mając na uwadze, że zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej okazały się

uzasadnione, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

k.p.c. orzekł jak w sentencji.

jw