I CSK 301/13

Sygn. akt I CSK 301/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 marca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

w sprawie z powództwa M. B.

przeciwko P.P.H.U. "E." Spółce z o.o. w D.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 19 marca 2014 r.,

skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 25 października 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę

do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, wraz z

rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2012 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od

pozwanej PPHU „E.” Sp. z o.o. w D. na rzecz powódki M. B. kwotę 300.000 złotych

z umownymi odsetkami w wysokości 15% w stosunku rocznym za jeden okres i w

wysokości 20% za dalszy okres; rozstrzygnął też o kosztach procesu. Sąd ustalił

stan faktyczny, z którego wynikało zawarcie między stronami umowy pożyczki na

kwotę 500.000 złotych, z czego pożyczkodawca otrzymał 400.000 złotych i nie

zwrócił powódce. Na podstawie prawomocnego nakazu zapłaty powódka miała

otrzymać od pozwanej 100.000 złotych z odsetkami i kosztami, pozostało więc do

zwrotu 300.000 złotych z odsetkami. Podstawą roszczenia głównego był art. 720

k.c., a co do odsetek art. 481 k.c.

Po rozpoznaniu apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny, wyrokiem z dnia 25

października 2012 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo,

zasądzając od powódki koszty postępowania. Ustalił następujący stan faktyczny,

odmienny od ustaleń Sądu pierwszej instancji. Według ustaleń Sądu Apelacyjnego,

dnia 22 lipca 2004 r. powódka zawarła z pozwaną pisemną umowę pożyczki na

kwotę 500.000 złotych, jednak umowa ta nie została przez powódkę wykonana.

Niesporne jest między stronami, że wydany został nakaz zapłaty w postępowaniu

upominawczym, na podstawie którego prawomocnie została nakazana zapłata

powódce przez pozwaną kwoty 100.000 złotych, uznanej jako część świadczenia z

tej umowy pożyczki. Jednakże, zdaniem Sądu, powódka nie udowodniła, że kwotę

pożyczki wydała pozwanej Spółce, gdyż w dokumentach Spółki nie ma żadnych

informacji na ten temat, nie otrzymała, ani nie żądała pokwitowania, a wręczenie

pieniędzy miało nastąpić ówczesnemu prezesowi zarządu, którym był znany

powódce od czasów dzieciństwa Z. S. Nie zostało też udowodnione, aby pieniądze

otrzymane przez Z. S. zostały wydane na opłacenie rachunków pozwanej.

Analizując prawnie ustalenia faktyczne należało, zdaniem Sądu, uznać brak

wykonania umowy pożyczki przez spełnienie świadczenia pożyczkodawcy,

a zatem nie wystąpił obowiązek zwrotu pożyczki. Nie ma przy tym znaczenia dla

oceny sprawy, że od kwoty 500.000 złotych, na którą opiewa pisemna umowa

pożyczki został zapłacony podatek. Nie ma także związania Sądu, poprzez art.

365 § 1 k.p.c., wydanym prawomocnym nakazem zapłaty odnośnie do pozostałej

3

kwoty pożyczki, gdyż nie są spełnione przesłanki tego przepisu w okolicznościach

rozpoznawanej sprawy.

W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła naruszenie przez zaskarżony

wyrok prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 720 § 1 w związku z art.

155 § 2, art. 348 i art. 38 k.c. oraz w związku z art. 201 § 1, art. 204 i art. 201 § 2

k.s.h. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji

pozwanej w całości, ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania,

w każdym wypadku z zasądzeniem kosztów postępowania. W odpowiedzi na

skargę powódka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów

postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zmieniając wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalając powództwo Sąd

drugiej instancji nie postąpił właściwie, oceniając prawnie ustalenia faktyczne.

Z ustaleń tych wszakże wynika, że między stronami została zawarta na piśmie

umowa pożyczki, opiewająca na kwotę 500.000 złotych. Z tej kwoty wykonane

zostało przekazanie prezesowi zarządu pozwanej spółki 400.000 złotych, z czego

niezwrócona kwota 100.000 złotych została od pozwanej nakazana do zapłaty

powódce, w wyniku postępowania upominawczego i wydania prawomocnego

nakazu zapłaty. Pozostało do zwrotu 300.000 złotych, których pozwana nie

zwróciła, a Sąd drugiej instancji uznał za niewymagające zwrotu, gdyż umowa

pożyczki nie została, zdaniem Sądu, wykonana w całości przez powódkę,

a transakcja między stronami była czynnością prawną pozorną.

Jednakże tak, jak Sąd Apelacyjny uznał za niedowiedzione wykonanie

umowy pożyczki w stanie faktycznym ustalonym przez Sąd pierwszej instancji, tak

sam również takiego dowodu nie przeprowadził. Nie może go stanowić opinia

biegłej, która sprowadza się tylko do stwierdzenia braku zaksięgowania pożyczki

w dokumentach pozwanej Spółki. Brakuje ustaleń dotyczących tych kosztów

działalności Spółki, które zostały lub nie zostały pokryte z pożyczonych pieniędzy,

a zeznania ówczesnego prezesa Zarządu Spółki tego nie zawierają

w wystarczającym zakresie. Potwierdził on natomiast, że pieniądze otrzymał i jest

to oświadczenie w imieniu pozwanej Spółki, złożone przez organ wykonawczy

(jednoosobowy zarząd) tej spółki. Nie ma natomiast ustaleń co do tego, dlaczego

4

uzyskane pieniądze nie zostały wpłacone na konto spółki, dlaczego tak duża kwota

była płacona gotówką na rzecz osoby prawnej. Podobnie należało dokładniej

zbadać, dlaczego biorący pożyczkę nie wystawił pokwitowania, a powódka,

dlaczego takiego pokwitowania nie żądała. Z kolei, nie zostało wyjaśnione,

dlaczego pozwana spółka nie kwestionowała nakazu zapłaty, który się wobec niej

uprawomocnił na kwotę 100.000 złotych, a więc na ¼ całej kwoty pożyczki.

Wyjaśnienie tego powinno się znaleźć w bilansie spółki na koniec roku obrotowego

po stronie poniesionych strat. Z kolei, bilans powinien być dostępny w aktach

rejestrowych spółki w KRS, co też mogłoby stanowić dowód na dokonanie

transakcji pożyczki.

Strona pozwana ma rację, że skarga kasacyjna nie może się opierać na

kwestionowaniu stanu faktycznego i oceny dowodów. Jak jednak wielokrotnie

wyjaśnił Sąd Najwyższy musi być możliwość dokonania oceny prawidłowości

rozstrzygnięcia dokonanego w zaskarżonym orzeczeniu na podstawie ustaleń

faktów nie budzących poważniejszych wątpliwości. W tym wypadku wątpliwości

budzą ustalenia, które potem są oceniane z punktu widzenia skuteczności umowy

określonej w art. 720 § 1 k.c.

Umowa pożyczki zdaje się być w tej sprawie ważnie zawarta, jest przecież

czynnością prawną konsensualną, a jej wykonanie polega na przeniesieniu

posiadania środków pieniężnych do rąk pożyczkobiorcy, co - jak wynika

z dotychczas przeprowadzonych dowodów - nastąpiło. Nie ma dowodów, poza

przypuszczeniami wyrażonymi w uzasadnieniu orzeczenia Sądu drugiej instancji,

że umowa pożyczki była czynnością pozorną lub oszustwem wobec spółki. Nie ma

informacji ani o zawiadomieniu o przestępstwie, ani o braku takiego zawiadomienia

i wtedy wyjaśnienia, dlaczego tego nie uczyniono.

Jeżeli biorącym pożyczkę zawartą na podstawie art. 720 § 1 k.c. jest spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością, to umowa ta jest ważnie zawarta i skutecznie

wykonana, jeżeli zgodnie z umową spółki reprezentował ją, zawierając umowę

pożyczki i przyjmując pożyczone pieniądze od dającego pożyczkę, jednoosobowy

prezes zarządu tej spółki.

Z dotychczasowych, niewystarczających ustaleń wynika, że pozwana spółka

powinna zwrócić powódce pozostałą część udzielonej pożyczki, kierując następnie

5

roszczenie do byłego prezesa zarządu o zwrot, jeśli uważa, że pieniądze nie

zostały zużyte na potrzeby Spółki, lecz przywłaszczone przez byłego prezesa

zarządu. W obecnym stanie sprawy naruszone zostały przepisy powołane

w skardze kasacyjnej, w szczególności art. 720 k.c. w związku z zarzutem

nienależytego wykonania umowy po stronie biorącej pożyczkę pozwanej spółki.

Jednakże pozostają oczywiste wątpliwości, czy nie doszło do próby

„wyprowadzenia” pieniędzy ze spółki, ale to wymaga przeprowadzenia

odpowiednich dowodów, a nie opierania się tylko na przypuszczeniach

i wyprowadzaniu z nich daleko idących wniosków, prowadzących w rezultacie do

oddalenia powództwa.

Z tych względów na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. należało orzec jak

w sentencji, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art.

108 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c.

db