III CZP 17/14

Sygn. akt III CZP 17/14

UCHWAŁA

Dnia 24 kwietnia 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

SSA Katarzyna Polańska-Farion

Protokolant Katarzyna Bartczak

w sprawie z powództwa N. K. sp. z o.o. w W.

przeciwko C. sp. z o.o. w P.

o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 24 kwietnia 2014 r.

zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Okręgowy w W.

postanowieniem z dnia 28 listopada 2013 r.,

„Czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością uprawniona z mocy postanowień umowy spółki

do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu, może

zostać ustanowiona pełnomocnikiem do określonego rodzaju

czynności przez zarząd tej spółki?”

podjął uchwałę:

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania

łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony

pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju.

2

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy w W. wyrokiem z dnia 28 maja 2013 r. oddalił powództwo N.

K. sp. z o.o. przeciwko C. sp. z o.o. Ustalił, że powódka dochodziła należności

wynikających z zawartej w dniu 24 czerwca 2008 r. z pozwaną umowy najmu

lokalu użytkowego. Pozwana broniła się zarzutem nieważności umowy.

Twierdziła, że umowę w imieniu wynajmującego podpisała B. T., która nie była

uprawniona do składania oświadczeń woli w jej imieniu. Była bowiem członkiem

zarządu spółki, który nie był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki.

Zostało jej wprawdzie udzielone pełnomocnictwo przez uprawnionego do

jednoosobowej reprezentacji spółki członka zarządu P. P. – R., które uprawniało

do zawierania określonych rodzajowo umów w imieniu spółki, to jednak nie było

ono skuteczne. Pozwana wyznaczyła powódce trzydniowy termin do

potwierdzenia umowy najmu. Ta ostatnia w odpowiedzi wskazała na brak podstaw

do konieczności potwierdzenia z jej strony umowy najmu.

Sąd Rejonowy uznał, że powództwo było bezzasadne tylko z tego powodu,

że umowa najmu była nieważna, gdyż B. T. nie mogła zawierać skutecznie umów

najmu. Uznał, że ustanowienie pełnomocnikiem członka zarządu spółki wydaje się

prima facie naruszać zasady łącznej reprezentacji spółki. Sąd Rejonowy powołał

stanowisko Sądu Najwyższego przedstawione w uchwale z dnia 23 sierpnia

2006 r., III CZP 68/06 (OSNC 2007, nr 6, poz. 82), które dopuściło możliwość

ustanowienia członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem do poszczególnych

czynności prawnych. Podkreślił jednak, że to stanowisko nie jest dla niego

wiążące, a on sam „nie do końca podziela pogląd wyrażony w uchwale”.

Pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Rejonowego.

Sąd Okręgowy w W. przy rozpoznawaniu apelacji powziął wątpliwość

wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi

Najwyższemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podstawowe znaczenie w rozważanym zakresie ma uchwała Sądu

Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, według której członek

zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony umową spółki do jej

3

reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony

pełnomocnikiem do poszczególnych czynności. Sąd Najwyższy podkreślił, że

punktem wyjścia dla rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego powinno stać się

założenie, że przepisy kodeksu cywilnego znajdują zastosowanie także

w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, jeżeli nic

innego nie wynika z przepisów ustawy. Obowiązywanie takiej zasady uzasadnia

w pierwszej kolejności art. 2 k.s.h., stanowiący – w związku z art. 1 § 1 – że

w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia,

podziału i przekształcania spółek handlowych, w braku uregulowań zawartych w

tym kodeksie, stosuje się przepisy prawa cywilnego. Jeżeli wymaga tego

właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu

cywilnego stosuje się odpowiednio. Pogląd, że zastosowanie przepisów kodeksu

cywilnego w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego

może zostać wyłączone tylko wyraźnym przepisem ustawy, wynika także

z orzecznictwa Sądu Najwyższego (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego

z dnia 8 maja 1998 r., I CKN 670/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 219). Wychodząc

z tego założenia należy zwrócić uwagę, że dopuszczalność ustanowienia

pełnomocnikiem spółki członka jej zarządu nie została ustawowo wyłączona; brak

ustawowego zakazu udzielenia takiego umocowania. Ponadto obowiązują

uregulowania ustawowe pozwalające na przyjęcie, że system prawny dopuszcza

możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu osoby prawnej, a więc

także spółki kapitałowej. Wskazać należy art. 55 § 1 ustawy z dnia 16 września

1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1443; dalej: „Pr.

spółdz.”), dopuszczający wyraźnie możliwość udzielenia jednemu z członków

zarządu pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych

z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej

organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania

czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych. Do podobnych

wniosków prowadzą uregulowania zawarte w art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 5 czerwca

1998 r. o samorządzie województwa (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 596 ze zm.)

i art. 50 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych

(jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1384). Odwołać się także należy do uregulowań

4

zawartych w kodeksie spółek handlowych: do art. 205 § 3, z którego wynika

możliwość udzielenia prokury także członkowi zarządu, oraz do art. 214 i art. 243

§ 3, wskazujących, że zakazy pełnienia przez członków zarządu spółki określonych

funkcji czy podejmowania określonych działań zostały w ustawie wyraźnie

przewidziane. Zdaniem Sadu Najwyższego, dopuszczenie możliwości udzielania

pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu spółki nie prowadzi do obejścia

prawa. Organ osoby prawnej oraz jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje

prawne i nie należy ich utożsamiać. Kompetencja członka zarządu do działania

samodzielnie lub wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy i umowy

spółki, a działania takiego podmiotu są działaniami samej osoby prawnej (por. art.

38 k.c.). Kompetencja pełnomocnika wynika z umocowania, a więc czynności

prawnej dokonanej przez osobę prawną. Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz

innej osoby, w rozważanej sytuacji w imieniu i na rzecz spółki, a także w granicach

umocowania. Ewentualne braki w zakresie reprezentacji spółki są oceniane na

podstawie art. 39 k.c., natomiast działanie przez daną osobę przy braku

umocowania lub z przekroczeniem jego granic podlega ocenie na podstawie art.

103-105 k.c. Ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje

ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna organu osoby prawnej, a samo

udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki

przez jej zarząd. Sąd Najwyższy podkreślił następnie, że udzielenie

pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki nie zagraża też bezpieczeństwu

i pewności obrotu. Każdy, kto dokonuje czynności prawnej z drugą osobą,

powinien określić, w jakim charakterze działa. Pełnomocnik nie może zataić, że

działa w imieniu i na rzecz innej osoby (mocodawcy), a jego kontrahent powinien

ustalić, czy rzeczywiście ma do czynienia z pełnomocnikiem spółki. Obrót, w jakim

uczestniczą spółki, ma zwykle charakter profesjonalny, zatem podmiot występujący

jako pełnomocnik powinien wyraźnie określić swój status, natomiast jego

kontrahent powinien dążyć do zweryfikowania uzyskanych informacji. Według Sądu

Najwyższego, za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umocowanemu do reprezentowania tej

spółki przemawiają względy praktyczne. Zdarzają się sytuacje, w których potrzeba

dokonania określonej czynności prawnej występuje w okresie, gdy z jakichkolwiek

5

przyczyn jest niemożliwe lub znacznie utrudnione wspólne działanie członków

zarządu uprawnionych do łącznego reprezentowania spółki. W takiej sytuacji

zostaje udzielone pełnomocnictwo do dokonania czynności i jeden z członków

zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki jest osobą właściwszą niż

osoba trzecia, choćby z racji lepszego rozeznania w sprawach spółki. Zakaz

udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu mógłby prowadzić do komplikacji

i utrudnień w funkcjonowaniu takiej osoby prawnej.

Sad Najwyższy również w innych orzeczeniach dopuszczał możliwość

udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu. W wyrokach z dnia 6 listopada

2008 r., III CSK 209/08 (niepubl.) oraz z dnia 27 listopada 2007 r., IV CSK 263/07

(niepubl.) przyjął dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem

procesowym spółki. W wyroku z dnia 4 lutego 2010 r., IV CSK 416/09 (niepubl.)

podkreślił, że z zasady reprezentacji łącznej nie wynika konieczność udzielenia

także pełnomocnictwa łącznie kilku osobom. Działanie jednego, skutecznie

umocowanego pełnomocnika, nie podważa zatem wymagania w zakresie

reprezentacji łącznej. Również w postanowieniu z dnia 18 lutego 2005 r., V CZ

519/04 (niepubl.) Sąd Najwyższy nie wykluczył dopuszczalności ustanowienia

członka zarządu pełnomocnikiem spółki.

W pełni aprobując stanowisko zajęte w uchwale Sądu Najwyższego z dnia

23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, należy rozważyć, czy ma ono zastosowanie

również w wypadku, gdy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziela

jednemu ze swoich członków pełnomocnictwa do dokonywania czynności

określonego rodzaju. Na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi

twierdzącej. W polskim prawie (art. 98 k.c.) przyjęto trójpodział typów

pełnomocnictwa, wyróżniając pełnomocnictwo ogólne, pełnomocnictwo określające

rodzaj czynności (pełnomocnictwo rodzajowe lub gatunkowe) oraz pełnomocnictwo

do poszczególnej czynności (pełnomocnictwo szczególne). Wykładnia językowa art.

98 k.c. prowadzi do wniosku, że pełnomocnictwo rodzajowe jest zdecydowanie

bliższe pełnomocnictwu szczególnemu niż ogólnemu, przede wszystkim dlatego, że

- podobnie jak pełnomocnictwo szczególne - dotyczy czynności przekraczających

zakres zwykłego zarządu, a pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do

czynności zwykłego zarządu. Do analogicznych wniosków prowadzi wykładnia

6

historyczna, uwzględniająca regulację w art. 95 kodeksu zobowiązań, oraz

wykładnia prawnoporównawcza. Zarówno dawny art. 95 kodeksu zobowiązań, jak

i w konsekwencji obecnie obowiązujący art. 98 k.c. były bowiem wzorowane na

§ 1008 kodeksu cywilnego austriackiego, według którego pełnomocnictwo jest

ogólne albo szczególne, przy czym to drugie oznacza umocowanie do dokonywania

czynności prawnych określonego gatunku lub czynności ściśle określonych.

W prawie francuskim przyjęto natomiast dychotomiczny podział typów

pełnomocnictwa na pełnomocnictwo ogólne i szczególne, przy czym to drugie

obejmuje również umocowanie do dokonania kilku czynności tego samego rodzaju

(art. 1987 kodeksu cywilnego francuskiego). Również wykładnia systemowa

potwierdza tezę o silnych związkach pełnomocnictwa rodzajowego i szczególnego.

Należy w związku z tym podkreślić, że wymienione typy pełnomocnictwa zostały tak

samo potraktowane w art. 55 § 1 Pr. spółdz., zgodnie z którym zarząd może

udzielić jednemu z członków zarządu pełnomocnictwa do dokonywania czynności

określonego rodzaju lub czynności szczególnych.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie

prawne, jak w uchwale.