II CSK 419/13

Sygn. akt II CSK 419/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 maja 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

SSA Katarzyna Polańska-Farion

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa "Przedsiębiorstwo Handlu Spożywczego" Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. obecnie Przedsiębiorstwo

Handlu Spożywczego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowemu "I." J. A., A. A. spółce jawnej w W.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie

w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 28 lutego 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 lutego 2013 r. oddalił apelację

powodowego Przedsiębiorstwa Handlu Spożywczego, spółki z o.o. od wyroku Sądu

Okręgowego w P. z dnia 26 kwietnia 2012 r., oddalającym powództwo, w którym

powodowa Spółka żądała ustalenia nieistnienia stosunku prawnego powstałego

wskutek zawarcia z pozwanym Przedsiębiorstwem Handlowym „I.”, spółką jawną,

której wspólnikami byli J. A. i A. A. umowy sprzedaży i tym samym ustalenia, że

powodowej Spółce nadal przysługują prawa własności, użytkowania wieczystego,

spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, najmu – szczegółowo opisane

w pozwie. Roszczenie uzasadnione zostało stwierdzeniem, że w kwestionowanej

umowie oświadczenie przedstawiciela strony powodowej zostało złożone pod

wpływem błędu wywołanego podstępnie przez J. A.

Według dokonanych ustaleń powodowa Spółka, prowadząca sieć sklepów

spożywczych włączona została do grupy kapitałowej „E.” przez „E.” S.A. w K. W

następstwie tej decyzji ustalone zostało, że powodowa Spółka zbędzie sklepy

spożywcze na rzecz podmiotu, który w sprzedanych obiektach podejmie

działalność handlową w ramach sieci franczyzowej „Delikatesy C.”, prowadzonej

przez „E. F.” sp. z o.o. Podmiotem, który zakupi obiekty strony powodowej wraz z

towarem znajdującym się w sklepach oraz przejmie pracowników tych sklepów

miała być pozwana Spółka. W celu zrealizowania tego projektu przedstawiciele

niebędącej stroną w niniejszym procesie Spółki z o.o. „E. F.” podjęli począwszy od

końca 2010 r. rozmowy ze wspólnikiem pozwanej Spółki J. A. Od marca 2011 r.

negocjacje z J. A. dotyczące współpracy w ramach sieci „Delikatesy C.” prowadził

prezes Spółki z o.o. „E. F.” – I. O.

Podstawę przyjętej przez oba orzekające Sądy oceny, że przedstawiciele

strony powodowej, składając oświadczenie woli w umowie notarialnej z dnia

30 czerwca 2011 r. nie działali pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez

J. A. stanowi e-mail z dnia 6 maja 2011 r., w którym J. A. powiadomił prezesa I. O.,

że odstępuje od zamiaru prowadzenia sklepów w ramach sieci „Delikatesy C.”,

podtrzymując wolę zakupienia sześciu sklepów prowadzonych przez powodową

3

Spółkę, a następnie ich długoletniego wynajęcia spółce „E.” lub wskazanym

franczyzobiorcom.

W miesiącach maj i czerwiec 2011 r. prezes I. O. prowadził z I. A.

korespondencję e-mailową, w której przedstawiane były – jak ustalił Sąd Apelacyjny

-„projekty umowy sprzedaży oraz umowy o współpracy”. W e-mailu z dnia 27 maja

2011 r. J. A. poinformował I. O. o stawkach czynszu, jakie miałyby obowiązywać w

wynajętych sklepach w miejscowościach […], które wcześniej podał panu P. M. -

członkowi zarządu „E.” S. A. oraz „E. F.” sp. z o.o. na spotkaniu w dniu 12 maja

2011 r.

Na spotkaniu w kancelarii notarialnej w dniu 30 czerwca 2011 r.

przedstawiciel strony powodowej oraz J. A. podpisali umowę, na podstawie której

strona powodowa sprzedała stronie pozwanej szczegółowo opisane nieruchomości,

prawo wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności budynków,

spółdzielcze prawa do lokali użytkowych oraz prawa wynikające z umów najmu. Po

podpisaniu tej umowy J. A. oświadczył, że nie podpisze przygotowanych umów o

współpracy oraz umowy franczyzowej, mimo że obecni w kancelarii notarialnej

przedstawiciele „E. F.” sp. z o.o. mieli ze sobą odpowiednie dokumenty w celu

zawarcia takich umów.

W piśmie z dnia 1 lipca 2011 r. skierowanym do strony pozwanej strona

powodowa złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego

w umowie notarialnej z dnia 30 czerwca 2011 r. oświadczenia woli, twierdząc,

że złożyła je pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez J. A., który

zachowaniem swoim wywołał u strony powodowej przeświadczenie, że

jednocześnie z zawarciem umowy sprzedaży, zawarte zostaną ze spółkami „E.”

S.A. oraz „E. F.” inne umowy o współpracy.

Sąd Apelacyjny uznał, że w świetle okoliczności ustalonych w sprawie strona

powodowa nie miała podstaw do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków

prawnych umowy sprzedaży jako zawartej pod wypływem błędu podstępnie

wywołanego przez stronę pozwaną, polegającego na wywołaniu mylnego

przeświadczenia, że strona pozwana w związku z nabyciem mienia od powodowej

4

Spółki zawrze także długoterminową umowę o współpracy handlowej, regulującą

zasady współpracy między pozwana Spółką a „E. F.” sp. z o.o. oraz „E.” S.A.

Sąd Apelacyjny przyjął, że w trakcie prowadzonych negocjacji strona

pozwana odstąpiła od rokowań co do zawarcia innych umów aniżeli umowa

sprzedaży, a jej stanowisko w tej kwestii w późniejszym okresie nie uległo zmianie.

Błędna ocena przez strony wzajemnych intencji co do zamiaru zawarcia umów,

które miały towarzyszyć umowie sprzedaży, została zakwalifikowana przez Sąd

Apelacyjny w kategoriach „nieporozumienia”, wywołanego brakiem należytej

staranności strony powodowej, a nie podstępnym działaniem strony pozwanej.

W skardze kasacyjnej powodowa Spółka zarzuciła naruszenie art. 86 § 1 k.c.

przez jego błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że zachowanie wspólnika

pozwanej Spółki J. A. wraz z deklarowanymi przez niego intencjami w toku

negocjacji nie przejawiało charakteru podstępnego działania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kodeks cywilny nie zawiera definicji podstępu, o którym mowa w art. 86 k.c.

Zarówno w literaturze, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że działanie podstępne

polega na świadomym wywołaniu u drugiej osoby mylnego wyobrażenia

o rzeczywistym stanie rzeczy w celu skłonienia jej do złożenia określonego

oświadczenia woli. Uchylenie się od skutków prawnych błędu wywołanego

podstępnie jest ułatwione, może ono bowiem nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był

istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., II CK 498/03, niepubl.).

Tak rozumiany podstęp i przewidziane przesłanki uchylenia się od skutków

prawnych błędu wywołanego podstępnie usprawiedliwiają zarzut strony skarżącej,

że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 86 k.c.

Przede wszystkim podkreślenia wymaga okoliczność, że spór między

stronami nie powstał w sprawie typowej, w której przedmiotem oceny jest kwestia,

czy jedna strona czynności prawnej działała pod wpływem błędu wywołanego

działaniem podstępnym drugiej strony. Specyfika sprawy polega na tym,

5

że negocjacje z J. A., który reprezentował stronę pozwaną dotyczyły

wielopłaszczyznowej współpracy, która miała być realizowana nie tylko przez strony

umowy z dnia 30 czerwca 2011 r. Były to negocjacje, w których niezmiennie

występował J. A., natomiast po drugiej stronie występowali przedstawicieli kilku

podmiotów (powodowa Spółka, E. S.A., E. F., spółka z o.o.). Byli to przedstawiciele

podmiotów, których działalność – jak wynika z ustaleń - nastawiona jest na

zawieranie umów franczyzowych, nie zaś umów sprzedaży, a do zawarcia tylko

takiej umowy ostatecznie doszło. W następstwie prowadzonych negocjacji doszło

do zwykle niewystępującej w obrocie prawnym sytuacji, gdy strony stawające do

podpisania umowy notarialnej miały – co wynika z ich zachowania, ujawnionego

dopiero w kancelarii notariusza - zupełnie różne wyobrażenie dotyczące przedmiotu

umowy. Nie zdarza się, że jedna ze stron przyszłych umów, po wielomiesięcznych

negocjacjach podpisuje w kancelarii notarialnej jedną z wielu umów

negocjowanych, odmawiając zawarcia pozostałych umów.

Rozstrzygnięcie sporu powstałego na tle tak nietypowego zdarzenia wymaga

dokonania bardzo precyzyjnych ustaleń obejmujących zachowania obu stron

w okresie negocjacji i poddanie ich ocenie w płaszczyźnie art. 86 k.c. W świetle

całokształtu materiału procesowego, jakim dysponował Sąd Apelacyjny, przyjęte

w sprawie ustalenia są nieprecyzyjne, pełne luk i pominięć. Sąd ten, podobnie jak

Sąd Okręgowy, nadał przesądzającego znaczenia treści e-maila z dnia 6 maja

2011 r., nie dokonując szczegółowej analizy korespondencji wymienianej przez

obie strony po tej dacie. W istocie ocena prawna Sądu Apelacyjnego sprowadza się

do kilku wierszy w końcowej części uzasadnienia zaskarżonego wyroku i została

dokonana – w związku z badaniem skuteczności uchylenia się strony powodowej

od skutków prawnych oświadczenia woli na podstawie art. 84 k.c. - w kontekście

błędu co do treści czynności prawnej. Tymczasem w wypadku błędu wywołanego

podstępnie (art. 86 k.c.) strona może uchylić się od skutków prawnych złożonego

oświadczenia nawet wtedy, gdy błąd nie był istotny albo nie dotyczył treści

czynności prawnej, lecz tylko okoliczności spoza niej (wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 13 stycznia 2010 r., II CSK 239/09, niepubl.). Dlatego w sprawach,

w których może mieć zastosowanie art.86 § 1 k.c. Sąd – w celu dokonania

6

właściwej oceny – powinien poddać szczegółowej analizie cały proces

negocjacyjny, który doprowadził strony do zawarcia umowy.

Wykluczając uchylenie się strony powodowej od skutków prawnych

oświadczenia woli na podstawie art. 86 k.c., Sąd Apelacyjny nie poddał analizie

zachowania się stron, a zwłaszcza pozwanego po wysłaniu e-maila z dnia 6 maja

2011 r. Po tej dacie strony prowadziły intensywną korespondencję, której treść

wskazywała, że przedmiotem umowy, która zostanie zawarta będzie nie tylko

sprzedaż stronie pozwanej sklepów będących własnością strony powodowej ale

także ich prowadzenie w sieci franczyzowej E.

J. A. otrzymywał od przedstawicieli „E. F.” sp. z o.o. oraz powodowej Spółki

projekty umowy sprzedaży, umowy o współpracy oraz dokumenty niezbędne przy

zawieraniu umów franczyzowych. W e-mailu z 14 czerwca 2011 r. prezes I. O.

proponował zabezpieczenie hipoteczne „zgodne z umowami franczyzowymi i

umową o współpracy na czas trwania tych umów” (k. 43 akt). Po uwzględnieniu

uwag J. A., które ograniczyły się do umowy sprzedaży, pełnomocnik strony

powodowej w mailu z dnia 29 czerwca 2011 r. zatytułowanym „umowa o

współpracy”, a więc w przededniu zawarcia umowy notarialnej przedstawił J. A. –

po uwzględnieniu jego uwag w e-mailu z dnia 28 czerwca 2011 r. - ostateczną

wersję umowy o współpracy wraz załącznikami w postaci m.in. umowy

franczyzowej, zaznaczając, że „z umowy i załączników usunięte zostały dwie

lokalizacje w Ś.” (k.108 - 168). Powstaje pytanie, dlaczego J. A., mimo że – jak

twierdzi – był zainteresowany wyłącznie umową nabycia sklepów strony powodowej,

nie reagował na nadsyłaną mu korespondencję zawierającą kolejne wersje umów o

współpracy, z dołączonymi projektami umowy franczyzowej. Zwykle osoby, które

stają się w procesie negocjacyjnym adresatem korespondencji zawierającej

projekty umów rodzajowo różnych, z których jedna warunkuje lub może

warunkować zawarcie innych, objawia swój stosunek do całości takiej

korespondencji. Ze strony J. A. takiej reakcji nie było.

Skwitowanie przez Sąd Apelacyjny tej zupełnie nietypowej sytuacji

i zachowań stwierdzeniem, że należy je poczytywać „w kontekście

nieporozumienia”, nie wypełnia obowiązku zbadania przez Sąd intencjonalnego

7

elementu podstępu, a więc nastawienia osoby zachowującej się podstępnie,

ukierunkowanego na wywołanie u innej osoby obrazu niezgodnego

z rzeczywistością. Działanie podstępne może przejawiać się zarówno z chęci, jak

i godzeniu się na wywołanie fałszywego wyobrażenia (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 336/10, niepubl.).

Skoro dla oceny skuteczności uchylenia się od skutków prawnych

oświadczenia woli z powodu podstępu mają znaczenie okoliczności z okresu

poprzedzającego zawarcie umowy z dnia 30 czerwca 2011 r., zwłaszcza zaistniałe

po wysłaniu przez J. A. e-maila z dnia 6 maja 2011 r. odnoszące się do zachowania

stron, a zwłaszcza strony pozwanej, którą reprezentował J. A., a nie zostały one

poddane analizie, to za zasadny uznać należało zarzut naruszenia art.86 § 1 k.c.

przez uznanie, że nie mógł on mieć zastosowania.

Z przytoczonych względów należało orzec, jak w sentencji (art.39815

§ 1 oraz

art.108 § 2 w zw. z art.391 § 1 i art.39821

k.p.c.).