V CSK 400/13

Sygn. akt V CSK 400/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 maja 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa J. Spółki Akcyjnej w B.

przeciwko R. W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 29 maja 2014 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 20 marca 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego

w K. z dnia 6 czerwca 2012 r.

i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi

Okręgowemu w K., pozostawiając mu

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego

i apelacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 6 czerwca 2012 r. utrzymał w mocy

nakaz zapłaty z dnia 10 marca 2009 r., zobowiązujący pozwanego R. W. do zapłaty

na rzecz powoda J. Spółki Akcyjnej kwoty 3.453.994,30 zł z odsetkami ustawowymi

od dnia 6 grudnia 2008 r. oraz kosztami procesu. Podstawą nakazu był weksel

własny pozwanego, nabyty przez powoda na podstawie indosu od S. Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 marca 2013 r. oddalił apelację

pozwanego.

Podstawa faktyczna i prawna rozstrzygnięcia sądów obu instancji była

tożsama. Pozwany R. W. prowadził działalność gospodarczą w różnych formach

organizacyjno-prawnych, ponadto był Prezesem Zarządu L. Sp. z o.o. z siedzibą w

P. Podmioty te pozostawały w stałych stosunkach handlowych z S. Sp. z o.o.

z siedzibą w W. Warunki handlowe ustalane były corocznie, obroty wynosiły rocznie

kilkadziesiąt milionów zł. W 2006 r. pozwany wystawił na rzecz S. Sp. z o.o. weksel

in blanco. Z treści deklaracji wekslowej wynika, że wystawca składa do dyspozycji

S. Sp. z o.o. weksel in blanco z możliwością jego wypełnienia na kwotę

odpowiadającą sumie wymagalnych zobowiązań wobec tego podmiotu z tytułu

zapłaty za towary sprzedane na podstawie umowy handlowej, opatrzenia klauzulą

„bez protestu” i datą płatności według własnego uznania, przy zawiadomieniu listem

poleconym wysłanym najpóźniej na siedem dni przed dniem płatności weksla.

Zobowiązania te miały stanowić sumę zafakturowanych cen sprzedanych towarów

i odsetek wynikających ze zwłoki w zapłacie. Weksel został uzupełniony na sumę

4.685.458,53 zł z terminem płatności 5 grudnia 2008 r. i opatrzony klauzulą „bez

protestu”, a następnie indosowany na rzecz J. Sp. z o.o. z siedzibą w B.

J. Sp. z o.o., będący na podstawie przelewu z dnia 29 października 2008 r.

nabywcą wierzytelności S. Sp. z o.o., objętych tymi samymi fakturami, których

dotyczy zobowiązanie wekslowe dochodzone w obecnej sprawie, wystąpił

przeciwko L. Sp. z o.o. z o zapłatę kwoty 3.453.961,15 zł z odsetkami ustawowymi

z tego tytułu (sygn. akt XII GC …/09). W toku procesu L. Sp. z o.o. zmieniła nazwę

3

na E. Sp. z o.o. Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 28 stycznia 2010 r.

umorzył postępowanie wobec ogłoszenia w dniu 17 grudnia 2009 r. upadłości tego

podmiotu obejmującej likwidację majątku.

Sąd drugiej instancji podzielił ocenę Sądu Okręgowego odnoszącą się do

bezzasadności zarzutów pozwanego. Co do zarzutu sfałszowania podpisu na

wekslu wskazał, że pozwany mimo dopuszczenia z urzędu dowodu z opinii

biegłego z zakresu pisma ręcznego uniemożliwił jego przeprowadzenie uchylając

się od złożenia próbek pisma, ponadto kwestia autentyczności podpisu

potwierdzona została w toku postępowania karnego prowadzonego przez

Prokuraturę Rejonową […]. W zakresie wadliwego ustalenia osoby wystawcy Sąd

wskazał na sprzeczne twierdzenia pozwanego co do tego, że podpisał weksel nie

jako osoba fizyczna, ale jako członek zarządu L. Sp. z o.o. i treść weksla z której

jednoznacznie wynika, że pozwany nie działał jako członek zarządu tej spółki. Za

nie udowodnione uznał zarzuty pozwanego mające na celu wykazanie, że sporny

weksel znalazł się w posiadaniu S. Sp. z o.o. wbrew woli pozwanego i nie jest to

weksel, który rzeczywiście został wydany tej spółce na zabezpieczenie roszczeń

wobec L. Sp. z o.o. Zarzut uzupełnienia weksla w sposób niezgodny z

porozumieniem wekslowym, na sumę nienależną remitentowi, nie został

uwzględniony wobec stwierdzenia, że weksel został nabyty po uzupełnieniu i nie

została wykazana przez pozwanego zła wiara lub rażące niedbalstwo nabywcy (art.

10 prawa wekslowego – dalej jako: p.w.). W zakresie wysokości wierzytelności

pozwany powoływał się wyłącznie na stosunki osobiste zachodzące pomiędzy nim

jako wystawcą weksla a pierwszym posiadaczem, co było niewystarczające, gdyż

powinien wykazać, że powódka nabyła weksel w złej wierze albo przy nabyciu

dopuściła się rażącego niedbalstwa, ewentualnie działała świadomie na szkodę

pozwanego. Twierdzenia powoda o spisku powódki i S. Sp. z o.o. uznał za nie

udowodnione. Wskazując, że okoliczność istnienia i wysokości długu L. Sp. z o.o.

dotyczyła stosunków prawnych z udziałem remitenta, a nie powódki oddalił wnioski

dowodowe pozwanego mające na celu jej ustalenie.

Oddalając apelację pozwanego, opartą m.in. na zarzucie naruszenia art. 17

p.w. poprzez przyjęcie, że w okolicznościach sprawy przepis ten mógł znajdować

zastosowanie, pomimo dokonanej pomiędzy indosantem a indosariuszem cesji

4

wierzytelności, którą weksel miał zabezpieczać, Sąd Apelacyjny podzielił ocenę

prawną Sądu Okręgowego. Wskazał, że biorąc pod uwagę art. 10 i art. 17 p.w.,

trafnie uzależnił on rozpatrzenie zarzutów pozwanego dotyczących rozliczeń

pomiędzy L. Sp. z o.o. a S. Sp. z o.o. od ustalenia, czy powódka nabyła weksel

przez indos przed czy po uzupełnieniu weksla, gdyż jest to decydujące dla rodzaju

zarzutów, na jakie powoływać się może pozwany. Zgromadzony materiał

dowodowy, przede wszystkim zeznania świadków, nie pozwalał na przyjęcie, że

uzupełnienie weksla nastąpiło po jego indosowaniu, wobec tego wyłączona była

możliwość podnoszenia zarzutów opartych na osobistych stosunkach dłużnika

wekslowego z wystawcą i poprzednimi posiadaczami weksla. Pozwany mógłby

powoływać się na takie stosunki, gdyby posiadacz nabył weksel w złej wierze albo

przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa (art. 10 p.w.) bądź gdyby

posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika (art. 17 p.w.).

Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego,

zaskarżając go w całości. W skardze, opartej na podstawie przewidzianej w art.

3983

§ 1 pkt 1 k.p.c., zarzucił naruszenie art. 17 p.w. poprzez przyjęcie, że powód

jako posiadacz weksla jest chroniony w ten sposób, że pozwany jako dłużnik

wekslowy nie może podnosić względem niego zarzutów wynikających ze stosunku

podstawowego w sytuacji, gdy powód nabył w drodze cesji wierzytelność

zabezpieczoną wekslem. Skarżący wniósł o uchylenie wyroków sądów obu instancji

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów

postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę powód wniósł o oddalenie skargi i zasądzenie

kosztów postępowania według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył:

Przed przystąpieniem do oceny zasadności skargi kasacyjnej, dla większej

przejrzystości wywodu, zreasumować należy podstawę faktyczną rozstrzygnięcia.

Weksel, stanowiący podstawę żądania zapłaty był wekslem gwarancyjnym

(kaucyjnym), wystawionym in blanco dla zabezpieczenia roszczeń remitenta

dotyczących wykonania zobowiązań osoby trzeciej, wynikających ze stosunków

cywilnych o charakterze ciągłym. Wystawca nie wyłączył możliwości indosowania

5

weksla klauzulą rekta („nie na zlecenie”). Weksel po uzupełnieniu

został indosowany przez remitenta na rzecz innego podmiotu. W tej samej

dacie wierzyciel przelewem przeniósł na ten podmiot wierzytelność ze stosunku

podstawowego „ze wszystkimi zabezpieczeniami”. Wierzyciele (cedent,

cesjonariusz) nie uzyskali świadczenia od dłużnika ze stosunku

podstawowego. W zarzutach od nakazu zapłaty dłużnik wekslowy odwołał się m.in.

do stosunku podstawowego, wywodząc z niego zarzuty odnośnie do sposobu

ukształtowania zobowiązania wekslowego poprzez uzupełnienie weksla niezgodnie

z porozumieniem (art.10 p.w.), zarzuty osobiste przysługujące mu przeciwko

indosantowi, w tym nie istnienia wierzytelności przynajmniej w części na skutek

umorzenia przez wcześniejsze potrącenie, dodatkowo zarzut potrącenia

wierzytelności w kwocie 2.000.000 zł przysługującej wierzycielowi ze stosunku

podstawowego przeciwko indosantowi podnosząc, że art. 17 p.w. nie wyłącza

takiej ochrony.

Prawo dopuszcza wystawienie weksla dla zabezpieczenia roszczeń

wynikających z długu osób trzecich, przy czym może to być weksel in blanco

(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98,

OSNC 2000, nr 2, poz. 27, z dnia 25 marca 2004 r., II CK 103/03, Pr. Bankowe

2005, nr 5). Przypomnieć zatem należy zasady dotyczące obrony dłużnika

wekslowego przeniesionego w drodze indosu i wyjątki od niej. Regulacja indosu

w prawie wekslowym ma charakter zupełny. Indos przenosi wierzytelność

wekslową, jego skuteczność potwierdza istnienie co do niej zarówno legitymacji

formalnej jak i materialnej. Przesłanką skuteczności jest wydanie weksla. Indos

własnościowy jest umową o podwójnym skutku – przenosi własność weksla,

wierzytelność wekslową i zobowiązanie do zapłaty weksla (art. 15.1 p.w.).

Zobowiązanie i rozporządzenie ma w tym wypadku charakter abstrakcyjny,

co zapewnia większą ochronę nabywcy wierzytelności, w tym wyłączenie zarzutów

osobistych dłużnika wobec zbywcy. Podkreślenia wymaga jednak, że indos

przenosi tylko wszystkie prawa z weksla łącznie z wierzytelnością wekslową, nie

przenosi wierzytelności w stosunku podstawowym, która może być przedmiotem

samodzielnej umowy przelewu. Weksel jest wystarczającym dowodem istnienia

stosunku wekslowego.

6

Obrona dłużnika wekslowego może być oparta na art. 10, art. 16, art. 17

prawa wekslowego bądź art. 513 i 516 k.c. W oparciu o art. 10 p.w. dopuszczalne

jest podniesienie szczególnej kategorii zarzutów wiążących się z ukształtowaniem

wierzytelności wekslowej odmiennie od uzgodnionego, jeżeli prowadzi to do

niekorzystnych dla dłużnika skutków. Niezgodność z porozumieniem wekslowym

dokonanego uzupełnienia weksla nie wpływa na istnienie i treść zobowiązania

wekslowego i - co do zasady - dłużnik wekslowy odpowiada w granicach

wynikających z weksla, a nie porozumienia, stąd po obrocie wekslem in blanco po

uzupełnieniu, dla zapewnienia ochrony nabywcy będącego w dobrej wierze,

możliwe jest odwoływanie się przez dłużnika do zarzutu niezastosowania się do

porozumienia tylko w wypadku wykazania nabycia weksla w złej wierze albo

dopuszczenia się przy nabyciu rażącego niedbalstwa.

Zarzuty wyłączone w oparciu o art. 17 p.w. nie dotyczą treści samego

zobowiązania wekslowego i odnoszą się tylko do stosunków pozawekslowych

(osobistych). Mogą one odnosić się do treści zobowiązania wekslowego i celu jego

utworzenia, do wszelkich okoliczności uzasadniających odmowę spełnienia

żądanego świadczenia, za wyjątkiem objętych hipotezą art. 10 i 16 p.w. Konieczną

przesłanką odcięcia możliwości podniesienia przez dłużnika wekslowego takich

zarzutów ze stosunków osobistych jest wykazanie przez wierzyciela legitymacji

formalnej z art. 16 p.w. (skutecznego indosu). Wyjątek dotyczy posiadacza weksla

świadomie działającego na szkodę dłużnika przy nabywaniu weksla.

Istotą problemu występującego w obecnej sprawie jest odpowiedź na pytanie,

jak kształtuje się odpowiedzialność dłużnika, który wekslem własnym zabezpieczył

wierzytelności przysługujące remitentowi wobec osoby trzeciej, oraz zakres jego

obrony w postępowaniu o zapłatę należności dochodzonej przez indosatariusza na

podstawie wypełnionego gwarancyjnego weksla in blanco, gdy powodowi przysługuje

zarówno wierzytelność wekslowa przeciwko wystawcy weksla jak i wierzytelność ze

stosunku podstawowego przeciwko osobie trzeciej (dłużnikowi z tego stosunku).

Innymi słowy odpowiedzieć należy, czy, mimo skutecznego indosu, możliwy jest

kolejny wyjątek umożliwiający dłużnikowi wekslowemu powoływanie się przeciwko

posiadaczowi weksla na zarzuty oparte na stosunku pozawekslowym

(podstawowym). Nie ulega wątpliwości że dłużnik wekslowy w takiej sytuacji mógłby

7

podnosić wobec remitenta wszystkie zarzuty, włącznie z odnoszącymi się do

stosunków pozawekslowych, w tym do stosunku podstawowego, który weksel miał

zabezpieczać. Indos weksla gwarancyjnego następuje na zasadach ogólnych, stąd

roszczenie główne (kauzalne) pozostaje przy indosancie. Jednakże skutki przelewu

w stosunkach między cedentem a cesjonariuszem dotyczą nie tylko wierzytelności

ale i wszystkich towarzyszących jej praw, w tym akcesoryjnych zabezpieczeń

wierzytelności, uprawnień cedenta związanych z tą wierzytelnością i roszczeń z niej

wynikających (art. 509 § 2 k.c.). Przeniesienie zabezpieczeń następuje na zasadach

ogólnych właściwych dla danego stosunku prawnego, zatem w odniesieniu do

weksla może nastąpić odpowiednio przez indos lub w formie i ze skutkami zwykłego

przelewu. Z punktu widzenia relacji cesjonariusz-dłużnik przelew skutkuje jedynie

zmianą osoby wierzyciela, przy utrzymaniu dotychczasowej pozycji dłużnika.

Konsekwentnie dłużnik ma możliwość przeciwstawienia nowemu wierzycielowi

wszelkich zarzutów służących mu uprzednio (do chwili powzięcia wiadomości

o przelewie) wobec cedenta. Uprawnienie to przysługuje także dłużnikom

odpowiedzialnym z tytułu zabezpieczeń gwarancyjnych wierzytelności objętych cesją.

Z tych względów przyjąć należy, że jeżeli wraz z indosem zostanie dokonany przelew

wierzytelności nie dochodzi do wyłączenia zarzutów ze stosunku podstawowego

między dłużnikiem a zbywcą, gdyż skoro indosatariusz stał się stroną stosunku

podstawowego, to dłużnikowi wekslowemu przysługuje wobec niego obrona w takim

zakresie, w jakim mógłby ją podjąć przeciwko remitentowi. Pogląd taki dominuje

w judykaturze. Stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 grudnia

1929 r., C 254/29 ( OSP 1930, poz. 330) zapadło wprawdzie w związku z wykładnią

art. 17 prawa wekslowego z 1924 r., ale wobec zbliżonego brzmienia przepisów

ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe zachowało aktualność

w obecnym stanie prawnym. W uchwale z dnia 26 kwietnia 2012 r., III CZP 6/12

(OSNC 2012, nr 12, poz. 137) przyjęto, że jeżeli remitent przeniósł weksel własny

przez indos i dokonał również na rzecz indosatariusza przelewu wierzytelności, którą

weksel zabezpieczał, wystawca tego weksla może przeciwstawić indosatariuszowi

zarzut częściowej zapłaty sumy wekslowej, mimo że zapłata nie została

uwidoczniona na wekslu. Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy, odwołując się do

wykładni celowościowej, regulacja zawarta w art. 17 p.w. służy ochronie

8

bezpieczeństwa obrotu wekslowego i ułatwieniu obiegu weksla, a u jej podstaw legło

założenie, że osoba trzecia nabywająca weksel w jeden ze sposobów właściwych

prawu wekslowemu, powinna w zasadzie polegać, na tekście weksla i nie obawiać

się ze strony dłużnika innych zarzutów przysługujących mu wobec poprzedników.

Cel ten staje się bezprzedmiotowy gdy na nabywcę – indosatariusza weksla

gwarancyjnego ją zabezpieczającego w wyniku przelewu przechodzi wierzytelność

ze stosunku podstawowego, zatem przysługuje mu ogół uprawnień

dotychczasowego wierzyciela. Stanowisko powyższe podzielono w wyrokach Sądu

Najwyższego z dnia 11 maja 2012 r., II CSK 507/11, nie publ., z dnia 21 marca

2014 r., IV CSK 454/13, nie publ. Pośrednio wcześniej prezentował je Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 13 lutego 2003 r. III CKN 567/01, nie publ., zastrzegając, że

możliwość podniesienia zarzutów, mimo ochrony z art. 17 p.w., istnieje tylko w

wypadku gdy już chwili otrzymania weksla posiadacz był wierzycielem osobistym

dłużnika wekslowego. Nieprzekonywujące jest odmienne stanowisko zajęte w wyroku

z dnia 13 lutego 2003 r., III CKN 909/00 (Pr. Bankowe 2004, nr 7-8), które odwołuje się

do całkowitego oderwania odpowiedzialności dłużnika wekslowego od stosunku

podstawowego.

W tym stanie rzeczy przyjąć należy, że obrona dłużnika wekslowego,

będącego wystawcą weksla gwarancyjnego in blanco zabezpieczającego

wierzytelności przysługujące wobec innej osoby, indosowanego po wypełnieniu

na rzecz osoby trzeciej, która ponadto na podstawie przelewu nabyła wierzytelność

ze stosunku podstawowego, nie podlega ograniczeniom wynikającym z art. 17

prawa wekslowego. Konsekwentnie zasadna jest skarga kasacyjna, zarzucająca

naruszenie wskazanego przepisu poprzez błędną wykładnię, a następstwie

nieprawidłowe zastosowanie poprzez zaniechanie zbadania i oceny zarzutów

pozwanego, innych jak oparte na prawie wekslowym.

Uchybienie to uzasadnia podstawę kasacyjną określoną art. 3983

§ 1 pkt 2

k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością wydania orzeczenia kasatoryjnego i -

wobec przyjęcia, że nie została rozpoznana istota sprawy - uzasadniającym

uchylenie wyroków sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania Sądowi Okręgowemu (art. 39815

§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania

9

kasacyjnego orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art.

39821

k.p.c.