I CSK 431/13

Sygn. akt I CSK 431/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 czerwca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

Protokolant Justyna Kosińska

w sprawie z powództwa "J." Spółki z o.o. z siedzibą w P.

przeciwko ".r,- Spółka z o.o. i Spółka" Spółce komandytowej w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 24 stycznia 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w pkt I i w tym zakresie przekazuje

sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,

pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie

o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powód – J. Spółka z o.o. w P. pozwem z 23 września 2010 r. wniósł o

zasądzenie od „r., - spółka z o.o. i spółka” spółki komandytowej w W. kwoty

1.050.234,05 zł z odsetkami ustawowymi od kwot i dat sprecyzowanych w żądaniu

pozwu.

Pozwany „r.,- Spółka z o.o. i spółka” spółka komandytowa wnosił

o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z 28 lutego 2012 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od pozwanego

na rzecz powoda kwotę 940.538,41 zł z ustawowymi odsetkami od 8 sierpnia 2009

r., oddalił powództwo w pozostałej części oraz orzekł o kosztach procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że 5 maja 2006 r. powód zawarł z zamawiającymi:

1) M. C. S.A., 2) pozwanym i 3) P. spółka z o.o. umowę o współpracę handlową na

czas nieokreślony, a 1 lipca 2006 r. zamawiający zawarli z T. spółka z o.o. w P. i z

powodem porozumienie, na mocy którego zgodzili się na zakończenie współpracy z

nimi T. spółki z o.o. przy jednoczesnym przejęciu jej obowiązków wynikających

z zawartej umowy przez powoda. Kolejną umowę o współpracę handlową strony

zawarły 14 grudnia 2006 r. Miała ona zastąpić wszelkie dotychczasowe ich umowy

i porozumienia. Strony przyjęły też załączniki do tej umowy regulujące warunki

handlowe i płatności.

Powód zawarł umowę z pozwanym, gdyż chciał dotrzeć do szerszego

rynku. Na pierwszym spotkaniu negocjacyjnym jego pełnomocnik został

uprzedzony, że jeśli chce handlować z pozwanym, to musi się podporządkować

przygotowanej przez niego umowie. Decyzje o przedstawionych powodowi

warunkach współpracy podejmowane były nie przez handlowca na spotkaniu

negocjacyjnym, a wcześniej na wyższym szczeblu spółki. Pozwany wykluczył

zawarcie umowy o współpracę beż żadnych warunków dodatkowych.

Umowa była aneksowana przez strony 14 grudnia 2006 r. i 14 stycznia

2008 r. Współpraca stron polegała na tym, że powód sprzedawał pozwanemu

produkty bezmarkowe, które następnie były sprzedawane konsumentom

w sklepach pozwanego. Zgodnie z umową pozwany miał świadczyć na rzecz

powoda: a) usługi informacji marketingowej polegające na udostępnianiu mu

w cyklu miesięcznym analiz sprzedaży poszczególnych artykułów i grup artykułów

3

z podziałem na okresy w celu pomocy w efektywnym planowaniu produkcji

i dostaw; b) usługi reklamowe, polegające na kreowaniu wizerunku marki lub

postrzegania firmy powoda przez umiejscowienie w gazetkach jego produktów;

c) usługi promocyjne w marketach polegające na wystawianiu towarów powoda

w głównym wejściu na plac promocyjny lub też na gondolach promocyjnych;

d) usługi zarządzania relacjami z klientami przez opracowanie projektu koncepcji

dostosowania asortymentu powoda do wymagań nowego lokalnego rynku, na bazie

identyfikacji podstawowych grup klientów oraz czynników najsilniej kształtujących

ich świadomość; e) usługi w ramach budżetu promocyjnego, polegające na

udostępnianiu powierzchni do ekspozycji plakatów lub innych materiałów

przekazywanych przez powoda oraz celem przeprowadzenia przez niego promocji

towarów w formie degustacji lub prezentacji, animacji, umieszczania dodatkowej

wkładki o produkcie w gazetce wydawanej przez pozwanego, dystrybucji

dostarczanych przez powoda materiałów reklamowych oraz wyeksponowania logo

marki towaru; f) usługi zarządzania budżetem marketingowym; g) usługę Metro Link

polegającą na umożliwieniu korzystania z części portalu internetowego Metro Link,

w celu generowania różnorakich raportów dotyczących artykułów powoda

sprzedawanych przez spółki Grupy M.; h) usługę konsultacji handlowych; i) „rabat

potransakcyjny”, który przyznawany był przez powoda w wysokości określonej

kwoty lub procentu od wartości konkretnej dostawy towarów zrealizowanej w

danym okresie.

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany potrącił należności wykazane na

92 fakturach z wzajemnych wierzytelności powoda, zaś w sześciu przypadkach

otrzymał zapłatę za usługi. Pozwany pobrał też od powoda 109.695,64 zł tytułem

rabatu potransakcyjnego.

Pismem z 29 lipca 2009 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty

1.077.074,04 zł w terminie do 7 sierpnia 2009 r., zaś następnego dnia złożył

wniosek o przeprowadzenie postępowania pojednawczego.

Sąd Okręgowy uznał, że powód dochodzi od pozwanego zwrotu

bezpodstawnie pobranych należności pod postacią tzw. „opłat półkowych”.

W świetle art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej

konkurencji (jedn. tekst: Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.; dalej: „u.z.n.t.”),

4

czynem nieuczciwej konkurencji jest utrudnianie dostępu do rynku poprzez

pobieranie innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży.

Regulacja ta ingeruje w stosunki zobowiązaniowe między dostawcami

a handlowcami, wyłączając swobodę stron w ustalaniu opłat, jakie mogą być

pobierane przez handlowców od dostawców w związku z przyjęciem towarów

do sprzedaży i oznacza, że pobieranie wszelkich innych opłat niż marża handlowa

w związku z tym zdarzeniem jest wykluczone. Hipotezą czynu nieuczciwej

konkurencji określonego w powyższym unormowaniu objęte są dwie przesłanki:

pobieranie innych opłat aniżeli marże handlowe oraz uwarunkowanie przyjęcia do

sprzedaży towaru od uzyskania za to od dostawcy opłaty, przy czym ta druga

przesłanka występuje wówczas, gdy odbiorca narzuca dostawcy opłaty bez

spełnienia przez niego świadczenia wzajemnego i bez negocjacji. Powód

w rzeczywistości nie miał realnych możliwości negocjowania z pozwanym tego, czy

zawrze z nim umowę o świadczenie usług dodatkowych, narzuconych mu przez

pozwanego. Powyższe uzasadnia wniosek, że pozwany utrudniał powodowi dostęp

do rynku. Wszystkie usługi, o których świadczenie strony się umówiły zostały

powodowi narzucone i następnie został on obciążony obowiązkiem zapłaty

pozwanemu wynagrodzenia bez spełnienia przez niego świadczenia wzajemnego.

Usługi wykonywane przez pozwanego przynosiły korzyści jemu samemu (usługi

w ramach budżetu promocyjnego, zarządzania budżetem marketingowym, usługi

reklamowe, usługi promocyjne w marketach, gdyż dotyczyły towarów pozwanego

i dawały szansę na zwiększenie jego zysków) albo służyły do gromadzenia

informacji użytecznych dla niego, a nieużytecznych dla powoda (usługa informacji

marketingowej MIS, usługa Metro Link), bądź też były opłatą związaną z wejściem

do sieci (usługa konsultacji handlowych).

Odmiennie jednak Sąd Okręgowy ocenił roszczenie o zwrot rabatu

potransakcyjnego. Dopuszczalność jego stosowania, zdaniem Sądu Okręgowego,

nie budzi wątpliwości ale jego idea jest taka, że im większy obrót pomiędzy

stronami tym mniejsza marża sprzedawcy. Po osiągnięciu określonego obrotu

powód powinien zatem zastosować upust w cenie, co czynił poprzez skorygowanie

należności na fakturach. Powód skorygował należności na fakturach, przez co sam

ustalił ostateczną cenę sprzedaży, a nota obciążeniowa wystawiona przez

5

pozwanego nie przymuszała go do takiego działania. Ze stosowaniem rabatu

potransakcyjnego nie wiąże się żadna usługa, nie może być on zatem traktowany

jak inne usługi. Na podstawie art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. nie można korygować

postanowień umów dotyczących głównych świadczeń stron, w tym ceny lub

wynagrodzenia (art. 3851

§ 1 zd. 2 k.c.). Uzgodnienia dotyczące rabatu

potransakcyjnego dotyczą ceny sprzedaży towarów i powinny być honorowane

w granicach art. 3531

k.c. Roszczenie powoda w zakresie kwoty 109.695,64 zł

dotyczącej rabatu potransakcyjnego Sąd Okręgowy uznał zatem za niezasadne.

Świadczenie z bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnego świadczenia)

ma charakter bezterminowy i datę, w jakiej ma być spełnione określa się zgodnie

z art. 455 k.c. Skoro powód w wezwaniu do zapłaty określił termin, w którym

oczekuje świadczenia, to odsetki za opóźnienie w zapłacie należą się mu po

upływie tego terminu, a zatem od 8 sierpnia 2009 r. od całej dochodzonej kwoty.

O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 100

k.p.c.

Wyrokiem z 24 stycznia 2013 r., wydanym w wyniku rozpoznania apelacji

obu stron od wyroku Sądu Okręgowego z 28 lutego 2012 r., Sąd Apelacyjny zmienił

ten wyrok: w punkcie II w ten sposób, że zasądził dodatkowo od pozwanego na

rzecz powoda kwotę 109.695,64 zł z odsetkami ustawowymi od 8 sierpnia 2009 r.

oraz w punkcie III w ten sposób, że w miejsce kwoty 53.035 zł zasądził od

pozwanego na rzecz powoda kwotę 59.712 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

oddalił apelację pozwanego i zasądził od niego na rzecz powoda kwotę 10.855 zł

tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego oraz

ocenę prawną sprawy, która zadecydowała o zasądzeniu na rzecz powoda kwot

obejmujących równowartość świadczeń naliczonych przez pozwanego jako

wynagrodzenie za usługi, których zażądanie od powoda podlegało zakwalifikowaniu

na podstawie art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. jako czyn nieuczciwej konkurencji

polegający na utrudnianiu innym przedsiębiorcom dostępu do rynku,

w szczególności przez pobieranie innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie

towaru do sprzedaży. Sąd Apelacyjny stwierdził, że każde z działań wymienionych

w art. 15 ust. 1 pkt 1 – 5 u.z.n.k. prowadzi do utrudnienia dostępu do rynku,

6

a zatem zbędne jest wykazywanie, iż poprzez pobieranie innych niż marża

handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży, powodowi rzeczywiście

utrudniono dostęp do rynku. Powód znajdował się w przymusowej sytuacji, zaś

przymus miał charakter ekonomiczny. Podjęcie przez powoda współpracy

z pozwanym było uzależnione od zamówienia szeregu usług, poniesienia w tym

zakresie kosztów wynagrodzenia. Powód nie mógł negocjować tych postanowień

umownych. Opłaty z tytułu dodatkowych usług w części, w jakiej zostały zapłacone

przez powoda, ponoszone były w celu uniknięcia przymusu, dlatego powód mógł

żądać zwrotu ich równowartości na podstawie przepisów o bezpodstawnym

wzbogaceniu.

Za zasadną Sąd Apelacyjny uznał apelację wniesioną przez powoda

i podzielił jego stanowisko, że do zakresu opłat innych niż marża handlowa za

przyjęcie towaru do sprzedaży należy także rabat potransakcyjny, a zatem rabat

przyznawany przez dostawcę (powoda) w wysokości określonej kwoty lub procentu

od wartości każdej konkretnej dostawy towarów zrealizowanej w danym okresie.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, rabat ten ma całkowicie nieekwiwalentny charakter

i w związku z jego zastosowaniem powód nie uzyskiwał żadnych korzyści.

Jedynym celem jego stosowania było dalsze zamawianie przez pozwanego

u powoda towarów, co świadczy o tym, iż stosowanie go miało charakter innej niż

marża handlowa opłaty. Rabat potransakcyjny naliczany i potrącany był po

dokonaniu sprzedaży, a zatem był to w istocie (także wobec treści art. 548 § 1 k.c.)

swoisty dla pozwanego bonus za sprzedanie jego własnych towarów. Na to, że

rabat potransakcyjny nie mieści się w pojęciu marży handlowej wskazuje także

definicja takiej marży zawarta w art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 5 lipca 2001 r.

o cenach (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 385; dalej: „u.c.”), zgodnie z którą

marża handlowa jest to różnica między ceną płaconą przez kupującego a ceną

uprzednio zapłaconą przez przedsiębiorcę, wynikającą z kosztów i zysku

przedsiębiorcy, przy czym może być wyrażona kwotowo lub w procentach. Uznając,

że ta definicja marży handlowej powinna znaleźć zastosowanie także na gruncie

art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., Sąd Apelacyjny przyjął, iż przytoczona definicja marży

handlowej przewiduje w istocie jedynie zastosowanie rabatu przedsprzedażnego

(wówczas zysk nabywcy będzie większy, albowiem różnica pomiędzy ceną

7

zapłaconą przez kupującego, a ceną zapłaconą przez przedsiębiorcę będzie

większa). W takim pojęciu marży handlowej nie mieści się zaś rabat

potransakcyjny, co oznacza, że jest on inną opłatą niż marża handlowa. Nie ma

wpływu na tę kwalifikację sposób realizacji uzgodnień dotyczących stosowania

rabatu potransakcyjnego we współpracy między stronami, a zatem fakt naliczania

rabatu przez samego powoda wskutek wezwania skierowanego do niego przez

pozwanego. To, że powód we własnym zakresie, choć na wezwanie pozwanego,

korygował faktury nie może prowadzić do wniosku, że rabat potransakcyjny był

sposobem dochodzenia do wysokości marży handlowej w stosunkach umownych

łączących strony. Ta ocena zadecydowała o zmianie zaskarżonego wyroku

i zasądzeniu na rzecz powoda kwoty 109.695,64 zł, jako równowartości rabatu

potransakcyjnego oraz o zmianie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

i zasądzeniu ich na rzecz powoda, stosownie do art. 98 k.p.c.

Wyrok Sądu Apelacyjnego z 24 stycznia 2012 r. zaskarżył pozwany,

ograniczając zarzuty do rozstrzygnięcia w pkt I, wydanego w uwzględnieniu apelacji

powoda. Pozwany zarzucił, że zaskarżony wyrok zapadł z naruszeniem prawa

materialnego (art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art. 3 ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 3

ust. 1 pkt 1 u.c. i art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. poprzez ich błędną wykładnię i uznanie,

że rabat przyznawany przez sprzedawcę w wysokości określonej kwoty lub

procentu od wartości każdej konkretnej dostawy towarów realizowanych w danym

okresie nie mieści się w pojęciu marży handlowej objętej dyspozycją

przedmiotowych przepisów; - art. 3 ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 3 ust 1 pkt 1 u.c. i art.

15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że moment

udzielania rabatu przyznawanego przez sprzedawcę kupującemu w wysokości

określonej kwoty lub procentu od ceny (przed lub po dokonaniu sprzedaży) ma

znaczenie dla objęcia go pojęciem marży handlowej, o której mowa w powołanych

przepisach; - art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie,

że rabat potransakcyjny, tj. rabat, który jest przyznawany przez sprzedawcę

w wysokości określonej kwoty lub procentu od wartości każdej dostawy towarów

realizowanych w danym okresie musi charakteryzować się ekwiwalencją

świadczenia wzajemnego, co w konsekwencji doprowadziło do uznania go za inną

niż marża handlowa opłatę za przyjęcie towaru do sprzedaży.

8

Skarżący wniósł o zmianę wyroku w zaskarżonej części i oddalenie apelacji

powoda w całości, a ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Cena to wartość wyrażona w jednostkach pieniężnych, którą kupujący

jest obowiązany zapłacić przedsiębiorcy za towar lub usługę (art. 3 ust. 1 pkt 1

u.c.). Jej wysokość strony umowy sprzedaży ustalają swobodnie. Zasada swobody

umów pozwala na to, by strony, które zamierzają przez dłuższy czas pozostawać w

stosunkach handlowych umówiły się co do tego, w jaki sposób kształtowana będzie

treść przyszłych, szczegółowych umów zawieranych między nimi, w tym także, by

określiły zasady kształtowania cen w przyszłych umowach sprzedaży.

W wyroku z 20 maja 2004 r., II CK 354/03 (OSNC 2005, nr 5, poz. 91), Sąd

Najwyższy wyjaśnił, że strony mogą się umówić tak, że ostateczne określenie

wysokości świadczenia wzajemnego (w tym także ceny sprzedaży) pozostawione

zostanie jednej z nich. Możliwość taką obejmuje między innymi hipoteza art. 536

§ 1 k.c., ale uzgodnione warunki powierzenia ustalenia wysokości świadczenia

wzajemnego drugiej stronie muszą się mieścić w granicach swobody umów

(art. 3531

k.c.). Założeniem umowy sprzedaży i innych umów wzajemnych jest

ekwiwalentność uzgodnionych świadczeń: według woli stron, świadczenie jednej

z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej (art. 487 § 2 k.c.). Jeżeli

klauzula powierzająca jednej ze stron umowy sprzedaży ustalenie ostatecznej

wysokości ceny na uzgodnionych wcześniej warunkach daje się pogodzić

z rozkładem praw i obowiązków stron, jaki zakłada ekwiwalentność świadczeń

w umowie sprzedaży, to nie ma podstaw do jej uznania za sprzeciwiającą się

właściwości (naturze) oddzielnie rozpatrywanych stosunków sprzedaży między

stronami tej umowy (art. 3531

k.c.). Dla zaakceptowania umowy przewidującej takie

uprawnienia dla jednej ze stron konieczne jest, by postanowienia te nie miały cech

uzależniających jedną ze stron od drugiej w sposób godzący w zasadę wolności

działalności gospodarczej i powodujący niepewność co do ceny towarów będących

przedmiotem umów zawieranych przez strony (por. też uzasadnienie uchwały Sądu

Najwyższego z 29 września 1987 r., III CZP 51/87, OSNC 1989, nr 1, poz. 14).

9

Umowa w zakresie, w jakim ogranicza wolność działalności gospodarczej jednej

strony, jeżeli nie jest już z innych przyczyn sprzeczna z ustawą, to narusza klauzulę

generalną zasad współżycia społecznego i jest tym samym nieważna (art. 58 § 2

k.c.).

2. Art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., z którego powód wywodzi dochodzone

roszczenie, za czyn nieuczciwej konkurencji uznaje nie tyle zawarcie umowy, która

przez określony mechanizm kształtowania ceny uzależnia jedną ze stron od drugiej

i przez to godzi w zasadę wolności gospodarczej, co pobieranie innej niż marża

handlowa opłaty za przyjęcie towaru do sprzedaży.

Definicja marży handlowej ustalona została w art. 3 ust. 1 pkt 6 u.c.,

a wynika z niej, że marża ta stanowi różnicę między ceną płaconą przez

kupującego a ceną uprzednio zapłaconą przez przedsiębiorcę, wynikającą

z kosztów i zysku przedsiębiorcy; marża handlowa może być wyrażona kwotowo

lub w procentach. W świetle powyższej definicji za marżę można uznać takie

świadczenie, którego sposób naliczenia i wysokość nawiązują do ceny

zastosowanej w relacjach między kontrahentami. W realiach niniejszej sprawy

kupującym był pozwany, a sprzedającym – powód. Cenę sprzedaży w swojej

ofercie handlowej określał zatem powód i należy zakładać, że czynił to

z uwzględnieniem własnych kosztów wyprodukowania towaru oraz przy

uwzględnieniu oczekiwanego poziomu zysku. W sprawie brak jest ustaleń na temat

tego, by pozwany na cenę tę mógł wpływać inaczej niż tylko przez naliczanie

rabatów, które bez wątpienia nie miały cech marży handlowej w znaczeniu

podanym wyżej, natomiast decydowały o ostatecznej wysokości ceny za towar

sprzedany pozwanemu, jako jego świadczenia wzajemnego z umowy sprzedaży.

W niniejszej sprawie Sądy meriti nie poczyniły ustaleń koniecznych

do właściwej charakterystyki rabatu nazwanego przez strony „potransakcyjnym”

i do oceny ekonomicznych mechanizmów jego rozliczania, chociaż od tego zależy

możliwość przypisania mu cech dodatkowej opłaty warunkującej przyjęcie towaru

do sprzedaży w rozumieniu art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. Dla takiej kwalifikacji nie jest

wystarczające stwierdzenie, że strony umówiły się o „rabat potransakcyjny”,

przyznawany przez powoda w wysokości określonej kwoty lub procentu od wartości

konkretnej dostawy towarów zrealizowanej w danym okresie.

10

W obrębie ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia brak

jest stanowczej wypowiedzi o tym, że rabat potransakcyjny był jedynym rabatem

stosowanym przez strony w ich wzajemnych relacjach handlowych, niezależnie

od całej mozaiki rozmaitych rabatów, o których jest mowa w zawartej przez strony

umowie o współpracę handlową. Sądy meriti z odwołaniem się do not

obciążeniowych wystawionych przez pozwanego określiły ogólną wysokość rabatu

potransakcyjnego rozliczonego przez strony w okresie, gdy były one związane

umową o współpracę handlową (109.695,64 zł), ale nie poczyniły żadnych ustaleń

na temat okoliczności, w jakich rabat był naliczany, a w szczególności takich

ustaleń, które by pozwalały na wnioskowanie o tym, w jakim stopniu zależał on od

wysokości obrotów osiąganych przez strony i cen, po których powód sprzedawał

towary pozwanemu. Z ustaleń tych nie wynika, w jaki sposób powód oznaczył cenę

za towary sprzedane pozwanemu, która ze stron i kiedy – w relacji do terminu

spełnienia umówionych świadczeń – określała wysokość rabatu potransakcyjnego

oraz czy jego wysokość wynikała ze swobodnie podjętych przez strony decyzji, czy

też została narzucona powodowi przez pozwanego. Z ustaleń tych nie wynika

wreszcie, w jakiej relacji pozostaje rabat potransakcyjny rozliczony w łącznej

kwocie 109.695,64 zł do wysokości obrotów, jakie strony osiągnęły w okresie

związania umową o współpracę i w jaki sposób naliczanie rabatu zgodnie

z ustalaniami przyjętymi przez strony wpłynęło na kształtowanie się ceny za towary

sprzedawane przez powoda pozwanemu.

Uzasadniając stanowisko o bezpodstawnym naliczaniu rabatu Sąd

Apelacyjny odwołał się do argumentu, że „celem jego stosowania było dalsze

zamawianie przez pozwanego u powoda towarów”, co miałoby świadczyć o tym, iż

stosowanie rabatu miało charakter innej niż marża handlowa opłaty za przyjęcie

towaru do sprzedaży. Trzeba jednak zauważyć, że w relacjach handlowych

określona polityka marż i rabatów stosowana jest, co do zasady, dla motywowania

kontrahentów do zawierania kolejnych umów i zwiększania obrotów między nimi,

gdyż tak prowadzona współpraca ma być źródłem ekonomicznych korzyści

dla każdego z nich. Udzieleniem rabatu kupującemu jest zastosowanie „upustu od

ceny sprzedaży”, czyli jej pomniejszenie, co może leżeć w interesie sprzedającego

przez zagwarantowanie mu większych obrotów z kupującym. Naliczenie

11

dodatkowej opłaty, stanowiącej świadczenie bez ekwiwalentu, może być

kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. jako pobieranie opłat za

przyjęcie towarów do sprzedaży.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. oraz – co do

kosztów postępowania – art. 108 § 2 w zw. z art. 39821

k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł,

jak w sentencji.