III CSK 247/13

Sygn. akt III CSK 247/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lipca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa M. S. C.

w N. w USA

przeciwko P. J. i B. M.

o stwierdzenie bezskuteczności umowy i zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 11 lipca 2014 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego P. J. oraz skargi kasacyjnej B. M.

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 8 marca 2013 r.

1. oddala obie skargi kasacyjne;

2. zasądza od pozwanych na rzecz powoda kwotę 2 700 (dwa

tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania

kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Strona powodowa M. S. C. w N. wystąpiła przeciwko pozwanym P. J. i B. M.

o uznanie za bezskuteczną umowę z dnia 9 października 2008 r. w części

obejmującej sprzedaż udziałów w nieruchomości, zawartą między dłużnikiem

wekslowym strony powodowej (G. A.) i pozwanymi (art. 527 k.c.). W pozwie

zgłoszono także żądanie zasądzenia od pozwanych na rzecz strony powodowej

kwoty 186.750 zł w związku z tym, że pozwani kilka miesięcy po zawarciu umowy z

dnia 9 października 2008 r. zbyli nabyte udziały dwóm innym osobom

niewystępującym w obecnym sporze.

Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z żądaniem

pierwszym, i zasądził też solidarnie od pozwanych na rzecz strony powodowej

kwotę 65.641,15 zł z odsetkami. Zasadnicze elementy stanu faktycznego są

następujące.

Nakazem zapłaty z dnia 3 października 2008 r. zasądzono od G. A. (i dwóch

innych dłużników wekslowych) solidarnie kwotę 80.392.135 zł. Nakaz ten jest

prawomocny wobec G. A. (dłużnika w rozumieniu art. 527 k.c.). Strona powodowa

(remitent weksla wystawionego przez „L.” SA) prowadziła bezskuteczną egzekucję

wobec dłużnika. Wobec wystawcy weksla ogłoszono upadłość. W dniu 9

października 2008 r. dłużnik zawarł z pozwanymi (wspólnikami spółki cywilnej)

umowę obejmującą m.in. sprzedaż udziałów w nieruchomości. Strony tej umowy

uzgodniły, że pierwsza rata ceny zostanie zapłacona sprzedającemu dłużnikowi w

wyniku potrącenia z wymagalną należnością pieniężną sprzedającego wobec

kupujących (pozwanych) w wysokości 46.229 zł. Od tej należności powstały także

odsetki za opóźnienie. Druga rata ceny za udziały nie została uiszczona w dniu

sprzedaży, ani także w dniu dalszej sprzedaży udziału w nieruchomości innym

osobom, tj. w dniu 14 marca 2009 r. Zbycie tego udziału dalszym nabywcom

nastąpiło za sumę 249.000 zł, przy czym ¾ tej ceny (186.750 zł) stanowiła kwota

odpowiadająca wartości nabytych wcześniej udziałów od G. A. Nabywcy nabyli

udziały w dobrej wierze, nie zostali poinformowani o wierzytelności powoda.

Ustalono jednocześnie bezskuteczność egzekucji wobec G. A. oraz brak

3

zaspokojenia należności strony powodowej w toku postępowania upadłościowego

wystawcy weksla.

W ocenie Sądu Okręgowego, wystąpiły wszystkie, obiektywne i subiektywne

przesłanki skargi pauliańskiej (art. 527 k.c.). Pozwani wiedzieli o sytuacji finansowej

dłużnika (poręczyciela wekslowego) i konsekwencjach upadłości wystawcy weksla.

Byli świadomi tego, że dłużnik nie jest w stanie wykonać zobowiązania wobec

strony powodowej i że nabycie udziałów przyczyni się do jej pokrzywdzenia.

Wniosek pozwanych o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłego na okoliczność

obliczenia wartości nabytych udziałów okazał się nieuzasadniony, ponieważ

wartość ta została ustalona w umowie jako wartość realna. W wyniku zbycia udziału

(mieszkania) umową objętą skargą, dłużnik stał się w większym stopniu

niewypłacalny niż był przed zbyciem (art. 527 § 2 k.c.). Brak zbycia udziałów

oznaczałby zwiększenie aktywów dłużnika.

Sąd Okręgowy stwierdził, że powód mógł wystąpić przeciwko pozwanym

z żądaniem uznania umowy z dnia 9 października 2008 r. za bezskuteczną

(art. 527 k.c., żądanie pierwsze). Uwzględnienie tego żądania wprawdzie nie

umożliwiałoby wierzycielowi prowadzenia egzekucji ze wspomnianych udziałów,

jednakże stanowiło niezbędny warunek uwzględnienia drugiego żądania powoda

(o zapłatę). Także to żądanie okazało się uzasadnione w części i znajduje oparcie

w przepisach o odpowiedzialności odszkodowawczej (pozwani świadomi sytuacji

finansowej dłużnika nabyli od niego udziały w nieruchomości, dodatkowo nie płacąc

w pełni za udziały). Dokonując obliczenia wysokości należnej powodowi sumy, Sąd

Okręgowy stwierdził, że potrącenie kwoty 46.229 zł było w pełni dozwolone i w tym

zakresie nie nastąpiło pokrzywdzenie strony powodowej; ostatecznie Sąd zasądził

od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 65.641,15 zł na podstawie art.

415 k.c., wyjaśniając, że „w tym zakresie czynność prawna pozwanych została

dokonana z pokrzywdzeniem strony powodowej, bezpodstawnie zmniejszając

aktywa (dłużnika)”.

Apelacje obu pozwanych oraz apelacja strony powodowej (w odniesieniu do

kwoty 47.598,85 zł) zostały oddalone. Także w ocenie Sądu Apelacyjnego

wystąpiły wszystkie przesłanki skuteczności skargi (art. 527 k.c.).

4

Sprzedaż udziałów w nieruchomości doprowadziła do pokrzywdzenia wierzyciela

w związku z pogłębieniem stanu niewypłacalności dłużnika. Dłużnik wyzbył się

elementu majątkowego wartości 19.403,85 zł, z którego egzekucja na pewno

byłaby skuteczna. Nie byłaby natomiast skuteczna egzekucja z uzyskanej przez

dłużnika wierzytelności o zapłatę reszty ceny. Świadczy o tym wynik egzekucji

prowadzonej wobec dłużnika i rezultat postępowania upadłościowego w stosunku

do wystawcy weksla. Jako rzeczywisty element zbytego udziału może być

traktowana jedynie kwota 47.598,75 zł, stanowiąca wierzytelność dłużnika wobec

pozwanych, ale już nie pozostała do zapłaty odroczona część ceny. Uzyskany

przez dłużnika ekwiwalent powinien bowiem służyć zaspokojeniu należności

wierzyciela. Już samo utrudnienie w uzyskaniu takiego zaspokojenia może być

traktowane jako postać pokrzywdzenia wierzyciela.

Sąd Apelacyjny podzielił też stanowisko Sądu Okręgowego o bezzasadności

wniosku o przeprowadzeniu dowodu z opinii biegłego na okoliczność wyceny

wartości udziału w nieruchomości oraz możliwej do uzyskania w postępowaniu

egzekucyjnym kwoty sprzedaży tego udziału. W dodatku wniosek ten zgłoszono

z naruszeniem zasady prekluzji przewidzianej w art. 47914

§ 2 k.p.c. (w brzmieniu

sprzed nowelizacji), bowiem dopiero w piśmie procesowym z dnia 10 maja 2012 r.

(tj. po dwóch latach trwania procesu). Ustalanie w taki sposób wartości tego

składnika majątkowego jest zbędne, bowiem wynika już ona z treści umowy z dnia

14 marca 2009 r., zawartej przez pozwanych z innymi osobami.

W skardze kasacyjnej pozwanego P. J. podnoszono zarzuty naruszenia art.

227 k.p.c., w zw. z art. 232 k.p.c. i w zw. z art. 278 k.p.c., art. 527 § 2 k.c. i art. 6

k.c. Skarżący wnosił o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i o przekazanie

sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie – o uchylenie

wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, tj. oddalenie powództwa w całości.

Podobne wnioski znalazły się w skardze kasacyjnej pozwanego B. M., który

podnosił naruszenie art. 378 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.,

art. 527 § 1 i 2 k.c., art. 527 § 1 k.c., w zw. z art. 533 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

5

1. Należy podzielić stanowisko Sądów meriti, że strona powodowa miała

legitymację czynną do wytoczenia przeciwko pozwanym (osobie trzeciej

w rozumieniu art. 527 § 1 k.c.) powództwa o uznanie umowy z dnia 9 października

2008 r. (w części dotyczącej sprzedaży udziałów) za bezskuteczną (art. 532 k.c.)

i połączenia tego żądania z roszczeniem zapłaty odpowiedniej sumy pieniężnej

w związku z dokonaniem przez pozwanych dalszej sprzedaży udziałów innym

osobom niewystępującym w obecnym sporze (art. 531 § 2 k.c.). Prawna zasadność

drugiego żądania uzależniona jest bowiem od wykazania przez stronę powodową

(wierzyciela) obiektywnych i subiektywnych przesłanek skargi pauliańskiej i takie

wykazanie mogło nastąpić w obecnym postępowaniu. Innymi słowy,

rozporządzenie odpłatne przez osobę trzecią korzyścią w sytuacji nieobjętej

dyspozycją art. 531 § 2 k.c., nie pozbawia wierzyciela możliwości żądania uznania

umowy sprzedaży między dłużnikiem a osobą trzecią za bezskuteczną, ponieważ

nadal istnieje potrzeba prawnej ochrony wierzytelności (por. np. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 17 czerwca 2004 r., V CSK 619/03, nie publ.).

W skargach kasacyjnych obu pozwanych nie podniesiono skutecznie

zarzutów, które odnosiłyby się wprost do zasądzonej od pozwanych sumy

pieniężnej, mimo objęcia obiema skargami obu żądań, tj. uznania umowy

sprzedaży z dnia 9 października 2008 r. za bezskuteczną i zasądzenia od

pozwanych solidarnie kwoty 65.641,15 zł. Z akt sprawy wynika, że pozwanemu

P. J. zwrócono pismo procesowe, w którym próbowano uzupełnić podstawy skargi

kasacyjnej o zarzut naruszenia art. 405 k.c. (k. 1544 akt sprawy). Jeżeli przyjąć, że

ustalenie wystąpienia przesłanek skargi pauliańskiej ma zasadnicze znaczenie dla

powstania po stronie osoby trzeciej obowiązku zapłaty wskazanej w wyroku Sądu

Okręgowego sumy pieniężnej (z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia) i zakłada się

określoną sekwencję dokonywania ustaleń (wpierw przesłanki skargi pauliańskiej, a

następnie stan ewentualnego wzbogacenia osoby trzeciej), to prawomocne

rozstrzygnięcie w odniesieniu do żądania drugiego i brak podstaw do uruchomienia

kontroli kasacyjnej w tym zakresie oznacza w istocie jurydyczną

bezprzedmiotowość prawnej debaty nad wystąpieniem przesłanek skargi

pauliańskiej, w tym - nad kwestią powiększenia stanu niewypłacalności dłużnika

zaskarżoną czynnością prawną (art. 527 § 2 k.c.).

6

W tej sytuacji dalsze rozważania Sądu Najwyższego, dotyczące zgłoszonych

w obu skargach podstaw kasacyjnych, nie miały decydującego znaczenia dla

rozstrzygnięcia. Dokonane zostały jednak jako istotne dla praktyki sądowej z punktu

widzenia prawnej efektywności skargi pauliańskiej de lege lata.

2. Zdaniem skarżących, umowa sprzedaży udziałów z dnia

8 października 2008 r. nie tylko nie doprowadziła do pogłębienia niewypłacalności

dłużnika (art. 527 § 2 k.c.), ale nawet spowodowała poprawienie sytuacji

wierzyciela z punktu widzenia możliwości zaspokojenia chronionej wierzytelności

wekslowej wierzyciela. Takie konsekwencje zaskarżonej umowy skarżący wywodzą

stąd, że w wyniku sprzedaży udziałów dłużnik uzyskał odpowiedni ekwiwalent

w postaci roszczenia o zapłatę reszty ceny udziałów i wierzyciel mógł uzyskać

egzekucyjne zaspokojenie z tej wierzytelności. W dodatku mógł to uczynić

w sposób mniej skomplikowany niż w przypadku sformalizowanej egzekucji

z udziału w nieruchomości. Skarżący podnoszą także, że dla oceny ewentualnego

powiększenia niewypłacalności dłużnika (art. 527 § 2 k.c.) należy brać pod uwagę

nie tzw. cenę transakcyjną rynkową udziałów (określoną w umowie z innymi

osobami, tj. z dnia 14 marca 2009 r.), ale tzw. cenę egzekucyjną, tj. taką, jaka

zostałaby faktycznie uzyskana przez wierzyciela w toku postępowania

egzekucyjnego obejmującego zbyte udziały. Innymi słowy, skarżący – akcentując

fakt uzyskania ekwiwalentu przez dłużnika (za zbyte udziały) – jednocześnie czynią

zarzut niewłaściwej wyceny tego ekwiwalentu przez Sądy meriti.

Nie można podzielić stanowiska skarżących z następujących względów.

Po pierwsze, Sądy meriti dla oceny wartości zbytych przez dłużnika udziałów

(za które nie uzyskał on wprost pełnego wynagrodzenia od pozwanych) przyjęły

trafnie tę cenę, jaką pozwani uzyskali od nabywców, dokonując kolejnej sprzedaży

udziałów w dniu 14 marca 2009 r. Ta bowiem cena w sposób wystarczający

odzwierciedlała rynkową wartość udziału i mogła stanowić podstawę oceny tego,

w jakim zakresie doszło do pogłębienia stanu niewypłacalności dłużnika, jeżeli

rozporządzeniu przez niego udziałem nie towarzyszyło uzyskanie bezpośredniego

ekwiwalentu majątkowego, a jedynie roszczenia o zapłatę reszty ceny w bliżej

nieokreślonej przyszłości. Wbrew zatem sugestii skarżących, wierzyciela nie

7

obciążał jednak ciężar dowodu wykazywania takiej ceny udziału, którą uzyskałby

on w toku egzekucyjnego zaspokojenia należności z udziału w nieruchomości.

Za taką interpretacją nie przemawiają funkcje skargi pauliańskiej, a zwłaszcza -

wskazywana przez pozwanych jej „funkcja egzekucyjna”, rozumiana jako

możliwość prowadzenia egzekucji z majątku osoby trzeciej (art. 532 k.c.) w celu

uzyskania zaspokojenia należności chronioną skargą. Czym innym bowiem jest

sam zasadniczy jurydyczny cel skargi pauliańskiej, wybór prawno-konstrukcyjnego

modelu takiej skargi de lege lata, a czym innym - sama kwestia ustalenia

wystąpienia przesłanek skargi, w tym - szczegółowych kryteriów oceny pogłębiania

stanu niewypłacalności dłużnika.

Po drugie, nie do przyjęcia jest proponowana przez pozwanych bardzo

szeroka formuła „ekwiwalentu” (nabycie udziałów za roszczenie o zapłatę

w przyszłości części ceny). Jeżeli nawet przyjąć, że przy interpretacji art. 527 § 2

k.c. nie chodzi o ekwiwalentność świadczeń w rozumieniu przewidzianym w art.

487 § 2 k.c., ale o określoną, ogólniejszą odpłatność (transfer elementów

majątkowych), to taka odpłatność prowadzić powinna do rzeczywistego

przysporzenia także w majątku dłużnika, np. w postaci ceny sprzedaży, a nie tylko

– polegać na pojawieniu się roszczenia o zapłatę ceny w przyszłości. Nie sposób

mówić zatem o ekwiwalentności w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., gdy wspomniane,

realne przysporzenie pojawia się jedynie w majątku kontrahenta czynności

fraudacyjnej. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2011 r., IV CSK

624/10 (nie publ.) wyjaśniono, że przez pojęcie odpłatności w rozumieniu przepisów

o skardze pauliańskiej należy rozumieć „w zasadzie pełny ekwiwalent korzyści

majątkowej”. Sąd Najwyższy wyraźnie zestawił tu wartość rozporządzenia

dokonanego przez dłużnika (jego świadczenie) ze świadczeniem uzyskanym przez

dłużnika od osoby trzeciej (w danej sprawie doszło do sprzedaży nieruchomości

o wartości trzykrotnie wyższej niż uiszczona dłużnikowi przez osobę trzecią cena

sprzedaży). Z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2006 r.,

IV CSK 83/06 (nie publ.) wynika, że ekwiwalentność świadczeń badano w związku

z wniesieniem aportu do spółki akcyjnej w zamian za prawo wynikające z objętych

akcji w podwyższonym kapitale spółki. Także w tym przypadku zagadnienie

ekwiwalentności ujmowano jako rzeczywisty transfer przysporzenia w majątku

8

dłużnika (nabycie praw z akcji). W wyroku Sądu Najwyższego z dnia

20 października 2011 r., IV CSK 39/11 (nie publ.) przyjęto, że objęta skargą

pauliańską czynność prawna dłużnika, pomniejszająca jego majątek, nie może być

uznana za krzywdzącą wierzyciela, jeżeli dłużnik w zamian „za swoje świadczenie

uzyskał ekwiwalent, który znajduje się w majątku dłużnika lub został wykorzystany

do zaspokojenia wierzycieli”. Inne, bardzo szerokie rozumienie ekwiwalentności

świadczenia (rozporządzenia dłużnika) przy interpretacji stanu powiększenia

niewypłacalności dłużnika w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. w sposób zasadniczy

osłabia prawną efektywność skargi pauliańskiej jako środka ochrony wierzycieli.

Zarzut naruszenia art. 527 § 2 k.c. okazał się zatem nieuzasadniony,

podobnie jak powiązane z nim zarzuty naruszenia prawa procesowego, wskazane

w skardze kasacyjnej pozwanego P. J. – Sądy meriti nie naruszyły przepisu art. 6

k.c., ponieważ przyjęły, że wierzyciela obciążał ciężar dowodu wykazania

obiektywnej przesłanki powiększenia stanu niewypłacalności zaskarżoną umową

sprzedaży i taki dowód został skutecznie przeprowadzony w toku postępowania

rozpoznawczego.

3. W skardze kasacyjnej pozwanego B. M. podnoszono jako ewentualny

zarzut naruszenia art. 527 § 1 k.c. w zw. z art. 533 k.c., przy czym motywowano go

w ten sposób, że pozwany wskazywał na istnienie majątku dłużnika i dłużnika

solidarnego, który był wystarczający do zaspokojenia roszczenia powoda w

zakresie odpowiadającym korzyści uzyskanej przez dłużnika na podstawie

zaskarżonej umowy sprzedaży. Trafnie podnoszono w odpowiedzi strony

powodowej na skargę tego pozwanego, że zarzut ten (zgłoszony już wcześniej,

m.in. w apelacji) nie został należycie zindywidualizowany (brak wskazania

składników majątkowych dłużnika, ich wartości realnej możliwości egzekucji

ze strony wierzyciela; s. 18-19 odpowiedzi na skargę). Ponadto przewidziany w art.

533 k.c. sposób obrony osoby trzeciej obejmuje możliwość wskazywania przez tę

osobę jedynie „mienia dłużnika”, a więc podmiotu, z którym osoba ta dokonała

zaskarżonej czynności prawnej prowadzącej do uszczuplenia majątku dłużnika.

Nie ma zatem znaczenia, że obok dłużnika, rozporządzającego elementami

majątkowymi, za ten sam dług odpowiada jeszcze inny dłużnik solidarny,

niezależnie od samej prawnej konstrukcji i funkcji tej solidarności (np. współdłużnik

9

wekslowy, art. 47 prawa wekslowego; poręczyciel odpowiadający jedynie jak

współdłużnik solidarny, art. 881 k.c.). Stan wypłacalności współdłużnika solidarnego

podmiotu dokonującego czynności fraudacyjnej nie może mieć zatem znaczenia

nie tylko dla ustalania istnienia przesłanki niewypłacalności (powiększonej

niewypłacalności) w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., ale także w zakresie obrony osoby

trzeciej przewidzianej w art. 533 k.c.

Zarzut naruszenia art. 533 k.c. okazał się zatem nieuzasadniony,

a pominięcie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku rozważań dotyczących

zastosowania tego przepisu nie prowadziło do naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. z racji

przyjęcia przez Sąd Apelacyjny wystąpienia wszystkich przesłanek skargi

pauliańskiej.

Należało zatem oddalić obie skargi kasacyjne jako nieuzasadnione

(art. 39814

k.p.c.) i orzec o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 98 k.p.c.,

art. 108 § 1 k.p.c.).