IV CSK 689/13

Sygn. akt IV CSK 689/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 września 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Dariusz Dończyk

SSA Elżbieta Fijałkowska

w sprawie z powództwa P. Spółki Akcyjnej w G.

przeciwko US P. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 26 września 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 czerwca 2013 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3 600 zł (trzy

tysiące sześćset) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w

G. z dnia 14 grudnia 2012 r., którym zasądzona została od pozwanej na rzecz

powódki kwota 338 244,26 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 5 czerwca 2009 r.,

w ten sposób, że powództwo oddalił.

Rozstrzygnięcie to wynika z następujących ustaleń i wniosków:

Powódka w ramach działalności gospodarczej zajmowała się obrotem

środkami farmaceutycznymi i współpracowała z O. P. D. F. Spółką Akcyjną w T.

(dalej: „Spółka OPDF”). Działalność tej Spółki polegała na kupowaniu środków

farmaceutycznych, także od pozwanej i sprzedawaniu ich swoim akcjonariuszom, w

tym powódce. W dniu 20 listopada 2001 r. Spółka OPDF wystawiła dla pozwanej

weksel własny in blanco dla zabezpieczenia zapłaty za kupowane produkty.

Powódka poręczyła za zobowiązanie Spółki OPDF do kwoty 1 000 000 zł. W

deklaracji wekslowej zaznaczone zostało, że każdy z poręczycieli odpowiada do

wysokości swoich nieuregulowanych zobowiązań wobec wystawcy weksla,

wynikających z zakupów towarów przez Spółkę OPDF w pozwanej Spółce.

Postanowieniem z dnia 5 maja 2003 r. Sąd Rejonowy w W. otworzył

postępowanie układowe Spółki OPDF. Na listę wierzytelności w dniu 9 czerwca

2003 r. wpisana została wierzytelność pozwanej z tytułu zakupu środków

farmaceutycznych w wysokości 5 493 659,06 zł. Postanowieniem z dnia 15 lipca

2003 r., w uwzględnieniu propozycji Spółki OPDF i akceptacji wierzycieli, Sąd

Rejonowy zatwierdził układ dłużniczki z wierzycielami przez obniżenie

wierzytelności, według stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, o 30%.

Po uprawomocnieniu się postanowienia w dniu 23 lipca 2003 r., dłużniczka

dokonała, w dniu 31 lipca 2003 r. jednorazowej spłaty pozostałej części zadłużenia,

w tym kwoty 3 845 561,34 zł na rzecz pozwanej. Postanowieniem z dnia

6 października 2003 r. Sąd Rejonowy stwierdził wykonanie układu.

Powódka wniosła w dniu 27 lutego 2003 r. o otwarcie postępowania

układowego celem zawarcia układu z wierzycielami, a w dołączonym wykazie

udzielonych poręczeń ujęła poręczenie wystawcy weksla Spółki OPDF na rzecz

pozwanej do maksymalnej kwoty 1 000 000 zł. Postanowieniem z dnia 14 marca

2003 r. Sąd Rejonowy w G. otworzył postępowanie układowe powódki

3

z wierzycielami. Na liście wierzytelności wpisana została, na podstawie

postanowienia sędziego komisarza z dnia 24 lipca 2003 r., wierzytelność

przysługująca pozwanej, ujęta w spisie wierzytelności z dnia 11 lipca 2003 r.

w wysokości 650 193,79 zł pod pozycją 16. Układ powódki z wierzycielami

obejmował redukcję o 35% wierzytelności głównych oraz umorzenie w całości

wierzytelności odsetkowych; został zatwierdzony postanowieniem z dnia

16 października 2003 r. W okresie od marca 2004 r. do września 2005 r. powódka

wpłaciła na rzecz pozwanej łącznie kwotę 128 652,26 zł. Postanowieniem z dnia 16

czerwca 2005 r. Sąd Rejonowy w G. nadał klauzulę wykonalności wyciągowi z listy

w odniesieniu do pozycji 16. Pozwana wszczęła postępowanie egzekucyjne,

ostatecznie co do kwoty 293 973,71 zł, kosztów egzekucyjnych. W dniu 26 maja

2009 r. z rachunku powódki przekazana została pozwanej kwota 338 224,26 zł.;

postępowanie egzekucyjne zostało zakończone w czerwcu 2009 r. Komornik ustalił

koszty egzekucji na kwotę 29 850,34 zł. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2009 r.

postępowanie układowe zostało uznane za ukończone.

Sąd Apelacyjny przyjął, że kwota 650 193,79 zł stanowiła dług powódki

względem pozwanej z tytułu poręczenia wekslowego. Kwota 5 493 659,06 zł była

zadłużeniem Spółki OPDF z tytułu dokonanego zakupu towarów, zabezpieczonego

wystawieniem weksla. W ramach kwoty 5 493 659,06 zł powódka była

odpowiedzialna do kwoty 650 193,79 zł, w związku z konstrukcją zobowiązania

wekslowego, określającą wysokość zobowiązań poręczyciela w nawiązaniu do

wysokości kwot zakupów dokonanych przez Spółkę OPDF na jej rzecz.

Za naruszające prawo materialne uznał Sąd Apelacyjny stanowisko Sądu

Okręgowego, że zobowiązanie poręczyciela wchodzi w skład zadłużenia dłużnika

głównego, chociaż są to odrębne stosunki prawne.

Dla oceny roszczenia powódki miały zastosowanie, zgodnie z art. 536 i art.

538 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn.

tekst: Dz. U z 2012 r., poz. 1112 ze zm. – dalej: „p.u.n.”), przepisy rozporządzenia

Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo

o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm., dalej: „rozporządzenie

z 1934 r.” i „p.p.u.”). Nie było podstaw do powoływania się na przewidziane w art.

4

342 p.u.n. zasady podziału funduszów masy upadłości, które nie dotyczą

postępowania układowego, także tego unormowanego rozporządzeniem z 1934 r.

Zgodnie z deklaracją wekslową, zobowiązanie powódki względem pozwanej

wynikało z poręczenia wekslowego za dług Spółki OPDF w wysokości 5 493 659,

06 zł, z ograniczeniem do kwoty 650 193,79 zł . Kwota ta stanowiła część długu

niezapłaconego w wyniku układu Spółki OPDF z wierzycielami, za który powódka

odpowiadała z tytułu własnego zobowiązania poręczyciela wekslowego. Zgodnie

z art. 68 p.p.u. układ nie narusza praw wierzyciela w stosunku do współdłużnika

i poręczyciela dłużnika. Redukcja długu dłużnika głównego w ramach jego

postępowania układowego nie ma żadnego wpływu na zobowiązanie poręczyciela

i nie zmniejsza jego odpowiedzialności, a zatem wierzyciel może zaspokoić się

w pełnej wysokości z majątku poręczyciela. Oznacza to, że skoro po redukcji

zadłużenia Spółki OPDF pozostała niespłacona kwota 1 648 097,72 zł będąca

różnicą pomiędzy pełnym zadłużeniem a dokonaną spłatą w wysokości

3 845 561,24 zł, to zobowiązanymi do jej zapłaty są poręczyciele, w tym powódka,

z ograniczeniem kwotowym 650 193,79 zł.

Przedmiotem postępowania układowego była jedna wierzytelność pozwanej

względem Spółki OPDF, nie zaś szereg wierzytelności pozwanej wobec

poręczycieli, z których każda miałaby być umorzona o 30%. Podstawą

odpowiedzialności dłużnika głównego był weksel wystawiony w związku

z obowiązkiem zapłaty za zakupiony towar. Nabycie przez Spółkę OPDF dla

powódki towarów miało jedynie znaczenie dla wzajemnych rozliczeń pomiędzy tymi

podmiotami. Spółka OPDF, wykonując zawarty układ, spłaciła własny dług

względem pozwanej. Spłata nie obejmowała zadłużenia poręczycieli wekslowych

w takim zakresie, w jakim, zgodnie z treścią deklaracji wekslowej ich

odpowiedzialność była nadal aktualna, wobec redukcji zadłużenia wystawcy weksla,

która nie miała zastosowania w stosunku do poręczycieli wekslowych. Kwota

uzyskana przez pozwaną w toku dwóch postępowań układowych oraz

postępowania egzekucyjnego nie przekraczała zobowiązania dłużnika głównego

wobec pozwanej. Wysokość zadłużenia powódki względem Spółki OPDF miała

znaczenie jedynie dla wyznaczenia górnej granicy odpowiedzialności powódki

5

wobec pozwanej z tytułu zobowiązania wekslowego. Powódka nie twierdziła, jak też

nie wykazała, że spłaciła swoje zobowiązanie wobec Spółki OPDF.

Stosownie do art. 32 pr. weksl., zobowiązanie poręczyciela wekslowego za

dług wystawcy weksla jest zobowiązaniem abstrakcyjnym, niezależnym od umowy

łączącej poręczyciela z osobą, za którą poręcza. Obciążenie poręczyciela

wekslowego trwa do czasu rozliczenia się dłużnika głównego i jest solidarne

z innymi dłużnikami (art. 366 § 2 k.c.). Dług poręczyciela nie jest objęty

postępowaniem układowym dłużnika głównego (art. 29 § 1 p.p.u.).

Powódka była zatem zobowiązana do zapłacenia pozwanej kwoty 650 193,

79 zł, ponieważ dług wystawcy weksla przewyższał górną granicę jej

odpowiedzialności. Jej zadłużenie nie podlegało spłacie w postępowaniu

układowym dłużnika głównego, a tym samym ani redukcji, ani zasadom spłaty

obowiązującym w tym postępowaniu. Do redukcji zadłużenia powódki doszło

natomiast w toku prowadzonego w stosunku do niej postępowania układowego,

która obejmowała 35% wymienionej kwoty oraz w całości odsetki. Do zapłaty

pozostała kwota 422 625,96 zł, na poczet której zapłaciła ona 128 652,26 zł,

wszczęcie zatem i przeprowadzenie postępowania egzekucyjnego było

uzasadnione w odniesieniu do kwoty 293 937,70 zł. Do wyegzekwowania tej kwoty

doszło przed wydaniem postanowienia o ukończeniu postępowania układowego.

Powódka w skardze kasacyjnej powołała podstawę przewidzianą w art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię odniosła do:

art. 20 § 3 p.p.u. przez nieprzyjęcie, że dłużnik główny spłacił również 70% jej

zadłużenia jako poręczyciela; art. 68 p.p.u. co do uznania, że zredukowanie

w postępowaniu układowym zobowiązań dłużnika nie ma wpływu na zakres

zobowiązania poręczyciela, który jest również dłużnikiem z tego tytułu w innym

postępowaniu układowym; przyjęcia, sprzecznie z art. 78 p.p.u., że postanowienie

o ukończeniu postępowania układowego, nie stanowi dowodu na to, że doszło do

wykonania zobowiązań wynikających z układu zawartego przez powódkę

z wierzycielami, w tym ze Spółką OPDF; sprzecznego z art. 881 k.c. stwierdzenia,

że poręczyciel nie odpowiada jak współdłużnik solidarny. Skarżąca domagała się

uchylenia zaskarżonego wyroku i oddalenia apelacji powódki od wyroku Sądu

pierwszej instancji.

6

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

U podstaw sporu leżą dwa stosunki prawne: łącząca pozwaną i Spółkę

OPDF umowa sprzedaży środków farmaceutycznych, w ramach której kupująca

wystawiła weksel własny in blanco jako zabezpieczenie wynikających z niej

zobowiązań oraz udzielone przez powódkę poręczenie wekslowe, zabezpieczające

zapłatę przez Spółkę OPDF ceny za kupowane od pozwanej towary, także dla

powódki.

Trafnie uznał Sąd Apelacyjny, że zainicjowane przez Spółkę OPDF

postępowanie układowe, dotyczące jej zobowiązań względem wierzycieli

prowadzone było na podstawie przepisów rozporządzenia z 1934 r., stosownie do

art. 538 § 2 p.u.n., skoro postanowienie o otwarciu postępowania układowego

wydane zostało w dniu 5 maja 2003 r., a zatem przed wejściem w życie ustawy

z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, co nastąpiło w dniu

1 października 2003 r. Regulacji tego rozporządzenia podlegało także

postępowanie układowe dotyczące zadłużeń powódki względem jej wierzycieli,

skoro postanowienie o otwarciu postępowania układowego wydane zostało w dniu

14 marca 2003 r. Obecnie przepisy przewidujące możliwość zawarcia układu

usytuowane zostały w ustawie Prawo upadłościowe i naprawcze, jeżeli zostanie

ogłoszona upadłość dłużnika z możliwością zawarcia układu (tytuł VI) lub w ramach

postępowania naprawczego (część czwarta).

Postępowanie układowe prowadzone jest w interesie dłużnika, jeżeli

zaprzestanie spłacania długów spowodowane było wyjątkowymi i niezależnymi od

niego okolicznościami, które uniemożliwiły mu wywiązanie się z zobowiązania

względem wierzycieli (art. 1 p.p.u.). Przepis ten odnosi się do zadłużeń jednego

przedsiębiorcy i tym samym odpowiadających im wierzytelności. Również

uregulowanie art. 29 § 1 p.p.u. jako „dług, objęty postępowaniem” traktuje dług

przedsiębiorcy, który złożył wniosek o otwarcie postępowania układowego, nie

wymienia innych podmiotów odpowiedzialnych za zapłatę długu. Uregulowanie art.

20 § 1 i 3 p.p.u. przewidywało, w odniesieniu do propozycji układowych dłużnika,

zasadę równego traktowania wszystkich wierzycieli, przy uwzględnieniu wyjątków

wskazanych w § 3 in fine oraz w § 4, które nie mają znaczenia w sprawie.

Nie znalazły zatem zastosowania, obowiązujące w postępowaniu upadłościowym,

7

zasady proporcjonalności i uprzywilejowania w ramach podziału funduszy masy

upadłości, z uwagi na odmienność istoty tych postępowań. Postępowanie układowe

obejmować powinno wszystkie zadłużenia, poza wyjątkami wyszczególnionymi

w art. 4 oraz być prowadzone z udziałem wszystkich wierzycieli, do których dłużnik

kierował jedną z propozycji określonych w art. 20 § 2 p.p.u. Konsekwencją takiego

ukształtowania podmiotowego i przedmiotowego postępowania układowego było

jednolicie przyjmowane w orzecznictwie zapatrywanie, że dotyczy ono jedynie

zobowiązań dłużnika względem jego wierzycieli, do których nie zalicza się długu

poręczycieli, a tym samym poręczyciele nie należeli do kręgu uczestników

(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 136/07; z dnia

14 grudnia 2006 r., I CSK 312/06, niepublikowane oraz postanowienie z dnia

25 lutego 1997 r., II CKN 71/96, OSNC 1997, nr 9, poz. 21).

Przyznane dłużnikowi przez wierzycieli, w ramach zawartego

i zatwierdzonego przez sąd układu, zmniejszenie zobowiązań dotyczy jedynie

dłużnika będącego uczestnikiem postępowania układowego. Skutki redukcji

zobowiązań, stosownie do art. 68 p.p.u., nie mają wpływu na zobowiązania

współdłużnika i poręczyciela. Przepis ten stanowi szczególne, materialnoprawne,

ze względu na następstwa powodowane w sferze stosunków prawnych,

uregulowanie w odniesieniu do przepisów kodeksu cywilnego normujących

instytucję poręczenia, wyłączając zastosowanie art. 879 § 1 i art. 883 k.c.

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2003 r., II CK 210/02, niepubl.).

Oznacza to, że w przypadku zredukowania w drodze układu zobowiązań dłużnika

głównego, wierzyciel może zaspokoić się w pozostałej części z majątku

poręczyciela. Nie zasługiwały na podzielenie zarzuty skarżącej dotyczące błędnej

wykładni przepisów art. 20 § 3 i art. 68 p.p.u., oparte na twierdzeniu, że dług Spółki

OPDF względem pozwanej obejmował także zadłużenie powódki względem Spółki

OPDF z tytułu sprzedaży kupionych u pozwanej środków farmaceutycznych,

a zatem redukcja przyznana Spółce OPDF, dotyczy również jej zobowiązania

z tytułu poręczenia. Skarżąca pomija, że zadłużenie wynikające z umowy

sprzedaży zawartej przez nią ze Spółką OPDF nie było przedmiotem postępowania

układowego zainicjowanego przez sprzedawcę. Kwestionowanie stanowiska Sądu

Apelacyjnego było następstwem błędnego założenia, że przysługuje jej zarzut

8

redukcji jej długu na podstawie układu zawartego przez pozwaną z dłużnikiem

głównym – Spółką OPDF.

Na podzielenie zasługuje stanowisko Sądu Apelacyjnego, że zawarty

i zatwierdzony przez sąd układ Spółki OPDF z wierzycielami nie oddziaływał na

stosunek prawny powódki i pozwanej, określony poręczeniem wekslowym, co

wynika z art. 68 p.p.u. i ma zastosowanie w sprawie. W ramach tego stosunku

odpowiedzialność powódki obejmowała sumę 650 193,78 zł, wyznaczoną

udzielonym poręczeniem, czyli była ograniczona do tej kwoty i była niższa od

zakresu redukcji długu Spółki OPDF, stanowiącej kwotę 1 648 097,72 zł. Układ

powódki z wierzycielami obejmował także jej zadłużenie z tytułu udzielonego

poręczenia i powodował obniżenie tego zobowiązania w ramach uzgodnionej, 35%

redukcji.

Zobowiązanie powódki jako poręczenie wekslowe, mające na celu

wzmocnienie zobowiązania na korzyść wierzyciela wekslowego, zgodnie z art. 32

pr. weksl., miało charakter abstrakcyjny i samodzielny, trwało do czasu zupełnego

zaspokojenia wierzyciela, stosownie do art. 366 § 2 k.c. Z uwagi na to, że skutkiem

zapłaty przez Spółkę OPDF zredukowanego długu było jego wygaśnięcie w tym

zakresie, a redukcja nie miała wpływu na zobowiązanie poręczyciela, to zgodnie

z istotą poręczenia, powódka miała obowiązek wykonania zobowiązania

w niezredukowanym rozmiarze, do wysokości sumy poręczenia. Przed dniem

zatwierdzenia przez Sąd Rejonowy w G. układu powódki z wierzycielami, który

obejmował także dług wynikający z udzielonego poręczenia, Sąd Rejonowy w W.

stwierdził wykonanie układu przez Spółkę OPDF.

Nie było podstaw do uznania, że Sąd Apelacyjny dokonał błędnej wykładni

art. 78 p.p.u. Nie może przemawiać za takim zarzutem skarżącej utrzymywanie, że

Spółka OPDF dokonała spłaty 70% jej zadłużenia z tytułu udzielonego poręczenia.

Nie jest dopuszczalne kwestionowanie na etapie postępowania kasacyjnego

ustaleń dokonanych przez Sąd drugiej instancji (art. 39813

§ 2 k.p.c.). Pozwana nie

uzyskała od Spółki OPDF wierzytelności w pełnej wysokości, a rozliczenia

pomiędzy powódką i tą Spółka nie były prowadzone w rozpoznanej sprawie.

Prawidłowo przyjął Sąd Apelacyjny, że postanowienie o stwierdzeniu ukończenia

9

postępowania układowego powódki z wierzycielami wydane było po uzyskaniu

przez pozwaną pozostałej części jej zadłużenia objętego układem.

Nie zasługiwał także na podzielenie zarzut błędnej wykładni art. 881 k.c.,

który oparty został na założeniu, że 70% sumy objętej poręczeniem powódki

spłaciła Spółka OPDF, a zatem bezzasadne było wyegzekwowanie dochodzonej

kwoty. Skarżąca nie wskazała żadnych zarzutów natury prawnej, które dotyczyć

mogły rozważań prawnych, odnoszących się do tego uregulowania, zawartych

w motywach zaskarżonego wyroku.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na

podstawie art. 39814

k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego

wynika z zasady odpowiedzialności za wynik sprawy, objętej art. 98 § 1 w związku

z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c.