III CSK 279/13

Sygn. akt III CSK 279/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 października 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

Protokolant Katarzyna Bartczak

w sprawie z powództwa M. Ł. i I. C.

przeciwko K. Bankowi Spółdzielczemu w K.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 10 października 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 13 marca 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powodowie - małżonkowie […] domagali się ustalenia nieważności umowy

kredytowej, zawartej z pozwanym Bankiem w dniu 22 marca 1993 r. Zdaniem

powodów, brak było podstaw do zawarcia umowy w obecnej jej treści, do jej

zawarcia doszło przy wykorzystaniu trudnej sytuacji powoda (kredytobiorcy) i z

obawy powoda, iż nie dojdzie w ogóle do wykupu wierzytelności przez Państwowy

Fundusz Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa (PFRiOR) w ramach tzw.

procedury restrukturyzacyjnej. Powodom nie została w ogóle wypłacona kwota

kredytu wynikająca z umowy. Jako podstawę prawną żądania powodowie

wskazywali art. 58 § 2 k.c., ponieważ kwestionowana umowa narusza zasady

współżycia społecznego.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, po dokonaniu następujących ustaleń

faktycznych.

Strony zawarły umowę kredytową w dniu 12 listopada 1991 r. Wierzytelność

wynikająca z tej umowy (1.500.000 (starych zł) miała podlegać wykupowi

ze środków PFRiOR za pośrednictwem Pierwszego Komercyjnego Banku S.A. w L.

(tzw. banku funduszowego) na podstawie przepisów rozporządzenia RM z dnia 11

czerwca 1992 r. w sprawie zasad funkcjonowania oraz źródeł zasilania PFRiOR

(Dz. U. nr 49, poz. 222 ze zm.; cyt. dalej jako „rozporządzenie z 1992 r.”). Chodziło

o udzielenie kredytobiorcy także pomocy w spłacie zadłużenia przez przyznanie

dalszego (nowego) kredytu na warunkach preferencyjnych. Wykup wierzytelności

wynikającej z umowy z 1971 r. miał nastąpić za kwotę odpowiadającą 85% jej

nominalnej wartości, co oznaczało umorzenie całej wierzytelności wobec

kredytobiorcy. W razie wykupienia wierzytelności (cesji) za cenę niższą niż 85% jej

wartości, nabycie następowałoby tylko w odniesieniu do tej części wierzytelności, a

pozostała część należności mogła być też wykupiona przez tzw. bank funduszowy

wg 100% jej nominalnej wartości. Decyzję dotycząca stopy wykupu podejmował

bank funduszowy na podstawie własnej oceny.

3

W dniu 24 marca 1993 r. zawarta została umowa cesji wierzytelności

pomiędzy pozwanym bankiem funduszowym za kwotę 1.526.316.700 (starych)

złotych, co stanowiło 84% jej wartości, a w dniu 23 marca 1993 r. zawarto między

stronami umowę o kredyt na kwotę 663.106.600 (starych) złotych i kwota ta

stanowiła 16% nominalnej wartości wierzytelności w chwili zawarcia tej umowy.

Wcześniej toczyło się postępowanie z powództwa powodów przeciwko

pozwanemu Bankowi także o ustalenie nieważności umowy kredytowej z 1991 r.

jako sprzecznej - zdaniem powodów - z art. 27 prawa bankowego z 1989 r.

oraz dotkniętej błędem kwalifikowanym. Powództwo to zostało prawomocnie

oddalone (sygn. akt I C …/99). W toku obecnego postępowania rozpoznawczego

doszło do zbycia przez pozwany Bank wierzytelności kredytowej wynikającej

z kwestionowanej umowy kredytowej z 1993 r.

W ocenie Sądu Okręgowego, skoro w czasie zawierania umowy cesji z dnia

24 czerwca 1993 r. ustalono cenę zbycia wierzytelności, cena ta nie odpowiadała

stopie 85% jej wartości i nie doszło do dodatkowych uzgodnień dotyczących

pozostałej części należności, oznaczało to, że nie doszło jednak do wykupu (cesji)

całej wierzytelności wobec kredytobiorcy. Pozwany uprawniony był zatem do

żądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty pozostałej części

kredytu (z umowy z 1991 r.). Powodowie mieli pełną świadomość tego,

że uaktualnienie ceny wykupu wierzytelności wymaga dodatkowych uzgodnień

i zgody Funduszu oraz wszczęcia długotrwałej procedury. Ostatecznie przystali na

dokonanie wykupu na mniej korzystnych dla nich warunkach.

Powodowie nie udowodnili, aby do zawarcia umowy przelewu z opóźnieniem

doszło z przyczyn leżących po stronie pozwanego Banku, w szczególności nie

wykazali, że opóźnienie to było wynikiem bezprawnego lub sprzecznego

z zasadami współżycia społecznego zachowania się pozwanego w ramach

przyjętej procedury wykupu wierzytelności. Nie było zatem podstaw do

zastosowania art. 58 § 2 k.c.

Apelacja powodów została uwzględniona. Sąd Apelacyjny zmienił

zaskarżony wyrok i ustalił nieważność umowy kredytu wskazanej w pozwie.

W ocenie tego Sądu, żądanie powodów może być rozważane jedynie

4

w płaszczyźnie zastosowania art. 58 § 2 k.c. Powodowie mają interes prawny

w wytoczeniu obecnego powództwa, mimo że pozwany Bank dokonał zbycia

wierzytelności kredytowej w toku obecnego procesu na rzecz innej osoby. Istnieje

bowiem stan niepewności powodów, czy wszczęte zostanie przeciwko nim

postępowanie sądowe lub egzekucyjne obejmujące scedowaną należność

wynikającą z kwestionowanej umowy kredytu z 1993 r.

Analizując stan faktyczny sprawy, Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku,

że istnieją podstawy do uznania umowy kredytowej z dnia 23 marca 1993 r. za

nieważną. FRiOR wyraził bowiem wcześniej zgodę na nabycie wierzytelności

kredytowej za cenę na poziomie 85% wierzytelności, a mimo to pozwany Bank zbył

wierzytelność za cenę 84% nominalnej wartości wierzytelności. Doszło w ten

sposób do zabezpieczenia jedynie interesów pozwanego Banku i nie nastąpił

oczekiwany skutek w postaci zwolnienia powodów z całości zadłużenia

(wygaśnięcia całej scedowanej wierzytelności). Nie doszło do uruchomienia

pieniędzy przez Bank na rzecz powodów na podstawie nowej umowy kredytowej.

Świadomość pozwanego Banku o przymusowej sytuacji ekonomicznej powodów

przy podejmowaniu przez Bank czynności związanych ze zbyciem wierzytelności

oraz niegodziwe ukształtowanie wysokości restrukturyzowanej wierzytelności (o 1%

poniżej progu zwalniającego powodów o resztę zadłużenia), wiedza Banku

o intencji Funduszu oraz zawyżanie wysokości długu powodów w ramach

kwestionowanej czynności prawnej, stanowią wystarczającą podstawę do przyjęcia,

że umowa kredytowa z 1993 r. okazała się nieważna w świetle art. 58 § 2 k.c.

W skardze kasacyjnej pozwanego Banku podniesiono zarzuty naruszenia

prawa procesowego, tj. art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 3 k.p.c. i w zw. z art.

366 k.p.c., art. 403 § 2 k.p.c., art. 382 k.p.c. w zw. z art. 316 § 1 k.p.c. Wskazywano

także naruszenie art. 58 § 2 k.c. Skarżący Bank wnosił o uchylenie zaskarżonego

wyroku i wyroku Sądu Okręgowego oraz odrzucenie pozwu lub umorzenie

postępowania (art. 39819

k.p.c.). Alternatywny wyrok kasacyjny wskazuje na

konieczność uchylenia w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy

Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o orzeczenie co do

istoty sprawy.

5

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ukształtował się dominujący

pogląd, zgodnie z którym o powadze rzeczy osądzonej w rozumieniu art. 366 k.p.c.,

poza samą identycznością stron oraz przedmiotu rozstrzygnięcia, decyduje także

tożsamość podstawy faktycznej i prawnej takiego rozstrzygnięcia. Przesłanki

te muszą być oczywiście spełnione kumulatywnie (por. ostatnio - uzasadnienie

uchwały Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2013 r., III CZP 67/13, OSNC 2014,

z. 7/8, poz. 73). W rozpoznawanej sprawie pojawiła się kwestia, czy w poprzednim,

zakończonym prawomocnie postępowaniu (sygn. I C …/99), rozstrzygnięto już

o żądaniu, które objęte zostało pozwem w obecnie toczącym się postępowaniu

rozpoznawczym.

Z prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego z dnia 12 października 1999 r.

(w sprawie o sygn. akt I C …/99) wynika, że powodowie żądali ustalenia

nieważności umowy kredytowej z dnia 23 marca 1993 r., podnosząc zarzut

naruszenia art. 27 prawa bankowego z 1989 r. oraz powołując się na błąd

kwalifikowany w związku z zawarciem tej umowy. Sąd Okręgowy uznał

niezasadność zarzutu pierwszego i stwierdził, że uchylenie się od oświadczenia

woli złożonego w wyniku błędu nastąpiło z naruszeniem terminu przewidzianego

w art. 88 k.c. Sąd ten stwierdził ponadto, że w sporze tym legitymację czynną miał

tylko kredytobiorca, bowiem jego żona (powódka) nie była stroną kwestionowanej

umowy kredytowej (s. 9-10 uzasadnienia wspomnianego wyroku).

W obecnym postępowaniu żądanie ustalenia nieważności umowy kredytowej

z dnia 23 marca 1993 r. powodowie motywują tym, że narusza ona przepis art. 58

§ 2 k.c., ponieważ - w ocenie powodów - zachowanie się pozwanego Banku

(kredytodawcy) w okresie przed zawarciem tej umowy naruszało zasady współżycia

społecznego. Sąd Apelacyjny trafnie zatem przyjął, że w obecnym postępowaniu

nie nastąpiła tożsamość podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia

z orzeczeniem, które wydano w sprawie poprzedniej o sygn. I C …/99). Należy

jeszcze zaznaczyć, że w obecnym postępowaniu występuje dwoje powodów,

wierzytelność pozwanego Banku wynikająca z kwestionowanej umowy kredytowej

została już zbyta innemu podmiotowi w toku postępowania, a powodowie

6

uzasadniają swój interes prawny w zgłoszeniu obecnego żądania obawą możliwej,

realnej egzekucji nabywcy wspomnianej wierzytelności.

W tej sytuacji nieuzasadniony okazał się zarzut naruszenia at. 366 k.c.

Bezprzedmiotowy jest zarzut naruszenia art. 403 § 2 k.p.c., ponieważ przepis ten

nie był przecież brany pod uwagę w postępowaniu apelacyjnym.

2. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie wskazano wprost, że Sąd

Apelacyjny podziela (i w jakim zakresie) ustalenia faktyczne Sądu pierwszej

instancji. W związku z tym, że na wstępie swoich rozważań Sąd Apelacyjny

zamieścił tylko ogólne stwierdzenie, iż w apelacji powodów „trafnie zarzucono

pominięcie przez Sąd pierwszej instancji treści certyfikatu związanego

z restrukturyzowaną wierzytelnością” (chodzi zapewne o certyfikat z dnia

30 września 1992 r.), może to oznaczać ogólną akceptację dokonanych ustaleń

faktycznych Sądu Okręgowego (por. też. s. 10 uzasadnienia zaskarżonego wyroku).

Zasadniczym punktem wyjścia dokonanej przez Sąd Apelacyjny oceny jest

założenie, że decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia ma nie sama treść wniosku

powodów o dokonanie restrukturyzacji zadłużenia kredytowego (z nabyciem 84%

wierzytelności kredytowej przez Fundusz), ale istotne okazało się „zachowanie się

Państwa (i jego organów) dla rozwiązania sytuacji powodów” (s. 8 uzasadnienia

zaskarżonego wyroku). Innymi słowy, na plan dalszy przesunięto samo stanowisko

powodów, sformułowane we wniosku restrukturyzacyjnym, a wzięto przede

wszystkim pod uwagę okoliczności złożenia tego wniosku i okoliczności zawarcia

w jego następstwie kwestionowanej umowy kredytowej z dnia 23 marca 1993 r.

Nie można podzielić stanowiska Sądu Apelacyjnego, że w ustalonym stanie

faktycznym kwestionowana umowa kredytowa okazała się nieważna z racji

naruszenia zasad współżycia społecznego przez pozwany Bank (art. 58 § 2 k.c.).

Po pierwsze, w uzasadnieniu pojawiły się jednak błędne stwierdzenia Sądu

Apelacyjnego i stały one się podstawą przyjętego rozstrzygnięcia. Otóż w kilku

miejscach uzasadnienia powtórzono stanowisko o „nieuruchomienie środków

pieniężnych” przez pozwany Bank na podstawie kwestionowanej umowy (s. 8, 9

i 10). Tymczasem umowa kredytowa z dnia 23 marca 2013 r. miała przecież na

celu doprowadzenie do umorzenia części zaległości kredytobiorcy, nieobjętej cesją

7

i wynikającą z poprzedniej umowy kredytowej (z 1991 r.; por. k. 9 akt sprawy).

Taki był prawny sens przyjętej restrukturyzacji pierwotnego zobowiązania

kredytowego powoda. O jakiej zatem „nieekwiwalentnej powinności świadczenia”

i jakim „braku jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego na podstawie

zaskarżonej umowy po stronie powodów” wspomniano na s. 10 uzasadnienia

zaskarżonego wyroku. Co więcej, według Sądu Apelacyjnego, taki

„brak uruchomienia środków pieniężnych” wykluczał powstanie długu powodów

wobec Banku i miał świadczyć o braku powinności świadczenia po stronie

powodów (…) w części która przekraczała próg 16%” (s. 9 uzasadnienia

zaskarżonego wyroku).

Po drugie w uzasadnieniu wyroków Sądów meriti wspomina się wielokrotnie

o „zasadach wykupu”, „procedurze wykupu”, na podstawie których dokonano

restrukturyzacji zadłużenia kredytowego powodów wobec pozwanego Banku.

Sąd Apelacyjny podkreślił ponadto znaczenie „wyrażenia zgody przez Państwo na

restrukturyzację” i wyjaśnił, że zgoda taka „modelowo (mieć) powinna charakter

pierwotny dla wniosku o restrukturyzację” (s. 8 uzasadnienia zaskarżonego wyroku).

Co więcej, zdaniem Sądu Apelacyjnego, doszło do „władczego rozstrzygnięcia

(o) wniosku restrukturyzacyjnym ze strony właściwego organu Państwa” (s. 4

uzasadnienia). Sąd Apelacyjny nie wyjaśnia jednak charakteru prawnego

wspomnianych „zasad wykupu”, tj. czy ustalone one zostały na podstawie treści RM

z dnia 11 czerwca 1992 r., aktów wewnętrznych Funduszu, czy przyjęte zostały

przez uczestników procedury restrukturyzacyjnej na potrzeby indywidualnej

restrukturyzacji oraz czy wreszcie wykształciły się one w bieżącej praktyce

pomocowej Funduszu i mają zasięg uniwersalny. Nie wyjaśniono też podstawy

wspomnianej kwalifikacji prawnej zgody Funduszu (jako „rozstrzygnięcia

władczego”, mającego „pierwotny charakter” w postępowaniu restrukturyzacyjnym)

oraz tego, dlaczego decyzja taka miałaby „kształtować wartość wykupywanego

długu” (s. 9 uzasadnienia zaskarżonego wyroku), skoro doszło jednak do zawarcia

umowy kredytowej z dnia 23 marca 1993 r. o innej treści. Z ustaleń obu Sądów

wynikać może wniosek, że w zakresie procedury restrukturyzacyjnej, mającej na

celu pomoc finansową zadłużonym kredytobiorcom, decydujące znaczenie miały

jednak instrumenty prawa cywilnego, tj. dokonywanie cesji na rzecz Funduszu

8

i ewentualnie też dalsze kredytowanie (w odpowiedniej części) kredytobiorcy, ale

już na warunkach preferencyjnych. Wykup (przelew) wierzytelności kredytowych

miał być dokonywany jedynie z funduszy publicznych.

Po trzecie, z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika wyraźny

wniosek, że Sąd Apelacyjny dopatruje się naruszenia przez pozwany Bank zasad

współżycia społecznego w rezultacie nieprzestrzegania wspomnianych „zasad

wykupu” zadłużenia kredytobiorcy. Naruszenie to dostrzega Sąd, w tym,

że pozwany Bank miał świadomość „przymusowej sytuacji ekonomicznej” powodów

przy podejmowaniu czynności związanych ze zbyciem wierzytelności.

Ponadto pozwany Bank spowodował „niegodziwe ukształtowanie wysokości

restrukturyzowanej wierzytelności” (mimo wiedzy o zakwalifikowaniu wierzytelności

do wykupu w całości, tj. za 85% jej wartości). Istniał już bowiem odpowiedni

certyfikat tej wierzytelności, wystawiony przez pozwany Bank, stwierdzający

wartość tej wierzytelności w jej pierwotnym rozmiarze (jeszcze nie powiększonej po

okresie wystawienia certyfikatu).

Sąd Apelacyjny nie wyjaśnia jednak tego, w jakim sensie powodowie

znajdowali się w przymusowej sytuacji ekonomicznej” w 1993 r., bo przecież

rozpoczęcie każdej procedury restrukturyzacyjnej oznaczało uzyskanie określonej

korzyści przez powodów (w większym lub mniejszym rozmiarze).

Dlaczego przypisano Bankowi „niegodziwe” zachowanie w kształtowaniu

wysokości restrukturyzowanej wierzytelności kredytowej, skoro przecież

aktywnie uczestniczył on w procedurze pomocowej dla powodów i doprowadził do

jej realizacji. Z ustaleń dokonanych przez Sąd Okręgowy wynika, że powodowie nie

wykazali jednak tego, aby opóźnienie przelewu wierzytelności na rzecz

Funduszu (w ramach procedury restrukturyzacyjnej) nastąpiło z przyczyn

obciążających pozwany Bank i było wynikiem bezprawnego lub sprzecznego

z zasadami współżycia społecznego w ramach przyjętej, wspomnianej procedury

(s. 4 uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego; k. 172 akt sprawy). Nielojalne

zachowanie się przyszłego partnera umowy w toku czynności przygotowawczych

(m.in. w ramach procedury restrukturyzacyjnej) może, oczywiście, być brane pod

uwagę przy ocenie skutków już zawartej umowy w świetle art. 58 § 2 k.c. Z ustaleń

faktycznych wynika, że cesją z dnia 24 marca 1993 r. objęto część wierzytelności

9

Banku zgodnie z jej stanem na dzień dokonania cesji (§ 1 umowy cesji).

Stwierdzona przez Sąd Apelacyjny „niegodziwość” pozwanego Banku może

ponadto budzić wątpliwości także dlatego, ponieważ nie wyjaśniono roli tzw. banku

funduszowego w omawianej dwuetapowej procedurze restrukturyzacyjnej (okres

przygotowawczy ze wskazaniem niektórych elementów przyszłych umów i okres

po zawarciu tych umów). Jeżeli zatem tzw. bank funduszowy działał jako

pełnomocnik Funduszu (vide treść umowy o cesji wierzytelności), a także do tego

banku należała ocena faktyczna i prawna wierzytelności kredytowej oraz decyzja

o objęciu ją procedurą restrukturyzacyjną, to przyjęcie w umowie cesji oraz umowie

kredytu z 1993 r. innej ceny wierzytelności (mniejszej niż 85%, określonej

w pierwszym etapie procedury) może świadczyć o zmianie wspomnianej decyzji

przez Fundusz. Nie wiadomo więc dlaczego Sąd Apelacyjny zakłada, że finalna

treść umów cesji i kwestionowanej umowy kredytu powinna być bezwzględnie

skorelowana z ustaleniami dokonanymi w pierwszym etapie restrukturyzacji

(nie wspomina się tu np. o jakiejś postaci promesy udzielenia pomocy, wstępnego

porozumienia ramowego, roli zainteresowanego kredytodawcy w procedurze

restrukturyzacyjnej).

Po czwarte, wywód prawny Sądu Apelacyjnego, zmierzający do wykazania

sprzeczności umowy kredytu z 1993 r. z zasadami współżycia społecznego,

nie nawiązuje do treści umowy cesji, a także do prawnych konsekwencji

uwzględnienia roszczenia powodów. Chodzi tu o przecież o dwie różne, niezależne

od siebie umowy, między różnymi podmiotami, aczkolwiek zawarte w ramach tej

samej procedury pomocowej. W każdym razie zakończyła się ona o tyle

niepomyślnie dla powodów, że liczyli oni na pełne umorzenie ich zadłużenia

kredytowego, chociaż uzyskali wydatną pomoc Państwa w wysokości umorzenia im

84% tego zadłużenia.

W tej sytuacji Sąd Apelacyjny zdecydowanie przedwcześnie ustalił

nieważność umowy kredytowej z dnia 23 marca 1993 r. na podstawie art. 58 § 2 k.c.

Taka prawna dezaprobata zawartej już umowy powinna być dokonywana jednak ze

szczególną wnikliwością w zakresie dokonywania właściwych ustaleń faktycznych

i prowadzenia spójnego wywodu jurydycznego. Tymczasem oceny Sądu

Apelacyjnego w tej mierze są zbyt ogólne, nie zostały w sposób logiczny

10

i przekonywający powiązane z odpowiednimi elementami stanu faktycznego.

Brakuje także wyjaśnienia znaczenia zastosowanej procedury restrukturyzacyjnej,

tj. jej jurydycznej funkcji i konsekwencji poszczególnych zdarzeń pojawiających się

w jej ramach. Co więcej, Sąd Apelacyjny dokonywał w pewnym zakresie ocen - jak

wspomniano - w oparciu o wadliwe założenie o rzekomym braku przysporzenia na

rzecz powodów w kwestionowanej umowie kredytowej. Oznaczało to konieczność

uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do

ponownego rozpoznania (art. 39815

k.p.c.).