II CSK 195/14

Sygn. akt II CSK 195/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 listopada 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący)

SSN Anna Kozłowska

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "M. I." Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w P.

przeciwko D. S. i J. S.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 19 listopada 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 7 listopada 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Powódka M. I. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w P.

wniosła o zasądzenie od pozwanych D. S. i J. S. kwoty 345.000 złotych z

ustawowymi odsetkami od dnia 8 stycznia 2002 r. tytułem ceny uiszczonej przy

zawarciu w dniu 20 sierpnia 1998 r. umowy zobowiązującej do przeniesienia

własności nieruchomości.

Wyrokiem z dnia 28 maja 2013 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił w całości

powództwo. Jak ustalił ten Sąd strony zawarły dnia 20 sierpnia 1998 r. notarialną

umowę zobowiązującą do sprzedaży nieruchomości położonej w K., zabudowanej

budynkiem warsztatowo - biurowym. Pozwani udzielili powódce pełnomocnictwa m.

in. do zawarcia w ich imieniu umowy przenoszącej własność nieruchomości.

Ustaloną cenę sprzedaży w wysokości 345.000 złotych powódka zapłaciła przed

podpisaniem umowy zobowiązującej. Po zawarciu tej umowy powódka objęła

nieruchomość w posiadanie. W wyniku częściowego podziału majątku jedynym

właścicielem przedmiotowej nieruchomości stał się pozwany, który w dniu 8

stycznia 2011 r. sprzedał W. C. udział w nieruchomości wynoszący 1/5 część.

Aktualnie pozwany dysponuje udziałem w powyższej nieruchomości wynoszącym

4/5 części. Do około 2000 roku powódka prowadziła na tej nieruchomości

działalność gospodarczą, wykorzystując do tego celu znajdujący się na działce

budynek. W dniu 29 listopada 2010 r. notariusz odmówił sporządzenia umowy

przenoszącej własność nieruchomości wskazując, że pełnomocnictwa do

przeniesienia własności udzielili oboje pozwani, a wyłącznym właścicielem działki w

listopadzie 2010 r. był wyłącznie pozwany. W tej sytuacji powódka dwukrotnie dnia

5 kwietnia 2011 r. oraz dnia 19 kwietnia 2011 r. wezwała pozwanych

bezskutecznie do zapłaty kwoty 345.000 złotych.

Na podstawie tych ustaleń Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie

zasługuje na uwzględnienie albowiem dochodzenie zapłaconej ceny zgodnie

z art. 491 § 1 k.c. było możliwe dopiero po odstąpieniu przez powódkę od umowy.

Na marginesie Sąd Okręgowy podniósł, że dochodzone roszczenie

należałoby uznać za przedawnione. Powódka nie mogła skutecznie egzekwować

od pozwanych zawarcia umowy przeniesienia własności nieruchomości w 2001 r.,

3

a z powództwem wystąpiła w 2012 r., co oznacza, że zgodnie z art. 118 k.c.

roszczenie to przedawniło się.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 7 listopada 2013 r. oddalił w całości

apelację powódki wniesioną od wyroku Sądu pierwszej instancji. Sąd Odwoławczy

zaakceptował dotychczasowe ustalenia faktyczne ale nie zgodził się z dokonaną

przez Sąd Okręgowy oceną prawną. Uznał za uzasadniony zarzut naruszenia art.

491 § 1 k.c.. W sytuacji bowiem, gdy wykonanie umowy przez pozwanych nie było

możliwe z przyczyn leżących po ich stronie, nie zachodziła potrzeba odstąpienia

od umowy na podstawie art. 491 § 1 k.c. i to jako warunku skutecznego domagania

się zwrotu uiszczonej ceny. Sąd Apelacyjny uznał jednak, że dochodzone

roszczenie jest przedawnione. Pozew został wniesiony w dniu 9 listopada 2011 r. a

nie w 2012 r. jak trafnie podnosi się w apelacji, zaś za początek biegu

przedawnienia należy przyjąć ujawnienie w księdze wieczystej dokonanego przez

pozwanych podziału majątku, co nastąpiło 7 stycznia 2002 r. Zgodnie z art. 120 § 1

dz. 2 k.c., gdy wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności

przez uprawnionego, bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym

roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w

najwcześniejszym możliwym terminie. Czynność ta mogłaby być podjęta dopiero od

ujawnienia w księdze wieczystej zmiany stanu prawnego spowodowanego

podziałem majątku wspólnego. Zdaniem Sądu nie ma jednak wątpliwości, że

roszczenie jako związane z działalnością gospodarczą powódki ulega z mocy art.

118 k.c. trzyletniemu przedawnieniu. Powódka zawarła umowę zobowiązującą do

przeniesienia własności nieruchomości w celu prowadzenia tej działalności oraz

bezspornie objęła nieruchomość w posiadanie i wykorzystywała ją do prowadzenia

działalności gospodarczej. Z tej przyczyny Sąd Apelacyjny oddalił apelację

pozwanej spółki wniesioną od wyroku oddalającego powództwo.

Powodowa Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej

instancji. Zarzuciła w niej naruszenie art. 118 k.c. przez jego niewłaściwe

zastosowanie w następstwie wadliwego uznania, ze dochodzone roszczenie jest

związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w sytuacji, gdy roszczenie

powódki jest związane tylko z prowadzonym przedsiębiorstwem. Ponadto, zdaniem

skarżącej doszło do naruszenia art. 5 k.c. prze jego niezastosowanie w sytuacji,

4

gdy podniesienie przez pozwanych zarzutu przedawnienia było

sprzeczne z zasadami współżycia społecznego oraz społeczno-gospodarczym

przeznaczeniem prawa i w konsekwencji stanowiło nadużycie prawa podmiotowego.

Na tej podstawie powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku

i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze Sądu Najwyższego zgodnie przyjmuje się, że zastosowanie

przepisów prawa materialnego do niedostatecznie ustalonego przez sąd drugiej

instancji stanu faktycznego oznacza wadliwą subsumcję tego stanu do zawartych

w nich norm prawnych, a brak stosownych ustaleń nie pozwala skutecznie

odeprzeć zarzutu naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe jego

zastosowanie (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: dnia 11 marca 2003 r., V CKN

1825/00, niepubl.; z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 76/12, niepubl. oraz z dnia

27 czerwca 2013 r., III CSK 270/12 niepubl. oraz postanowienie z dnia 6 grudnia

2013 r., I CSK 112/13, niepubl.).

Tak sytuacja wystąpiła w przedmiotowej sprawie. Brak stosownych

ustaleń dotyczących dochodzonego roszczenia nie pozwala skutecznie odeprzeć

kasacyjnego zarzutu naruszenia art. 118 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie

z trzyletnim terminem przedawnienia roszczenia powódki. Sąd drugiej instancji

kwalifikując roszczenie powódki jako związane z jej działalnością gospodarczą

poprzestał jedynie na stwierdzeniu prowadzenia przez powódkę na nabytej

nieruchomości działalności gospodarczej. Stwierdzenie to, bez bliższego

wyjaśnienia, jaki był cel nabycia nieruchomości oraz jakie działania podjęła

powódka na tej nieruchomości po zawarciu umowy przedwstępnej, nie stanowi

wystarczającej podstawy do przyjęcia, iż dochodzone roszczenie pozostaje

w związku z działalnością gospodarczą powódki. Nie przesądza o tym także status

powódki prowadzącej działalność w formie kapitałowej spółki handlowej, zwłaszcza

iż zgodnie z art. 151 § 1 k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poza

wyjątkami przewidzianymi w ustawie, może być utworzona w każdym celu prawnie

dopuszczalnym.

5

Wskazane luki w zakresie podstawy faktycznej wyroku, prowadzą do

uchylenia zaskarżonego wyroku.

Niezbędne jest jednak jednoczesne podniesienie, że w piśmiennictwie

i orzecznictwie między innymi w związku z treścią art. 118 k.c. rozróżnia się

zachowania związane z działalnością gospodarczą oraz związane z prowadzeniem

przedsiębiorstwa, które nie polegają na prowadzeniu działalności gospodarczej.

Za czynności związane z działalnością gospodarczą należy uznać działania

pozostające w normalnym, funkcjonalnym związku z tą działalnością, podejmowane

w związku z przedmiotem działalności danego podmiotu (uchwały Sądu

Najwyższego z dnia 11 czerwca 1992 r., III CZP 64/92, OSNCP 1992, nr 12, poz.

225, z dnia 7 lipca 2003 r., III CZP 43/03, OSNC 2004, nr 10, poz. 151, z dnia

22 lipca 2005 r., III CZP 45/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 66 oraz wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 22 września 2005 r., IV CK 105/05, niepubl., z dnia 30 stycznia

2007 r., IV CSK 356/06, niepubl. i z dnia 6 czerwca 2012 r., III CSK 282/11, niepubl.;

z dnia 14 listopada 2013 r., II CSK 104/13, OSNC 2014/7-8/13).

Z utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że z działalnością

gospodarczą mamy do czynienia gdy działalność taką cechuje: fachowość,

podporządkowanie regułom opłacalności i zysku lub przynajmniej zasadzie

racjonalnego gospodarowania, działanie na własny rachunek, powtarzalność oraz

uczestnictwo w obrocie gospodarczym. To, czy danej działalności można

przypisać cechy działalności gospodarczej, zależy od konkretnych okoliczności

rozpoznawanej sprawy, także kontekstu prawnego (uchwała SN z dnia 18 czerwca

1991 r., III CZP 40/91, OSNCP 1992, z. 2, poz. 17, uchwała SN z dnia 6 grudnia

1991 r., III CZP 117/91, OSNCP 1992, z. 5, poz. 65, uchwała SN z dnia 14 marca

1995 r., III CZP, 6/95, OSNC 1995, z. poz. 72, wyrok SN z dnia 30 stycznia 2008 r.,

III CSK 260/07, OSP 2009, z. 2, poz. 21).

Decydujące znaczenie dla związku roszczenia z prowadzeniem działalności

gospodarczej mają okoliczności istniejące w chwili jego powstania i za takie

czynności uznaje się działania podejmowane w celu realizacji zadań mieszczących

się w przedmiocie działalności w sposób pośredni lub bezpośredni pod warunkiem,

że zachodzi pomiędzy nimi normalny i funkcjonalny związek. W tej relacji nie muszą

6

pozostawać tylko czynności stale podejmowane, typowe ze względu na przedmiot

działalności przedsiębiorcy. Mogą to być także czynności jednorazowe i nie muszą

ona mieścić się w przedmiocie działalności tego przedsiębiorcy wpisanym

w urzędowym rejestrze (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 r.,

II CSK 544/11, niepubl.).

Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej mogą

wynikać z różnych zdarzeń prawnych i nie muszą być związane ze stosunkami

kontraktowymi przedsiębiorcy, a więc także roszczenia z tytułu bezpodstawnego

wzbogacenia, z tytułu świadczenia nienależnego mogą być również kwalifikowane

jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jak bowiem wskazał

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 16 września 2010 r., III CZP 44/10, OSNC-ZD

2011/1/19) dla kwalifikacji roszczenia jako związanego z prowadzeniem

działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. nie ma znaczenia prawny

charakter leżącego u jego podstaw zdarzenia - może ono być czynnością prawną,

czynem niedozwolonym lub jakimkolwiek innym zdarzeniem, nie wyłączając

bezpodstawnego wzbogacenia czy korzystania z cudzej rzeczy bez podstawy

prawnej - lecz jego związek z działalnością gospodarczą. Weryfikacja faktyczna

wskazanych okoliczności pozwoli na właściwe zakwalifikowanie dochodzonego

roszczenia ze względu na uregulowane w art. 118 k.c. terminy przedawnienia

roszczeń.

Jakkolwiek nie można z góry wykluczyć dokonywania przez sąd z urzędu

oceny sposobu wykonywania prawa podmiotowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 23 maja 2013 r. IV CSK 660/12 ), to jednak dla rozstrzygnięcia, czy zarzut

przedawnienia stanowi nadużycie prawa podmiotowego, istotne znaczenie mają

okoliczności konkretnego przypadku zachodzące po stronie wierzyciela i dłużnika.

W szczególności poza przyczynami opóźnienia istotne znaczenie może mieć czas

jego trwania a ten wyznacza art. 118 k.c. w zależności od tego, czy można

zakwalifikować roszczenie powódki jako związane z działalnością gospodarczą.

Kwestia ta wymaga jednak wyjaśnienia i to z uwzględnieniem, że zarówno

wymagalność roszczeń wynikających z zobowiązań bezterminowych, jak i początek

biegu przedawnienia tych roszczeń powinny być określone zgodnie z art. 120 § 1

zdanie drugie w związku z art. 455 k.c. (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia

7

6 marca 1991 r., III CZP 2/91, OSNCP 1991, nr 7, poz. 93 oraz wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 22 marca 2001 r., V CKN 769/00, OSNC 2001, nr 11, poz. 166;

z dnia 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 117; z dnia

16 lipca 2003 r., V CK 24/02, OSNC 2004, nr 10, poz. 157; z dnia 16 września

2004 r., IV CK 659/03, niepubl. i z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 625/08,

niepubl.).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. orzekła

jak wyżej.