III CSK 61/14

Sygn. akt III CSK 61/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 grudnia 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Bank […] S.A. w K.

przeciwko T. sp. z o.o. w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 16 grudnia 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 27 września 2013 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej

kwotę 3 600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 27 września 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił

apelację powodowego Banku […] S.A. w K. od wyroku Sądu pierwszej instancji

oddalającego powództwo przeciwko T. sp. z o.o. w K. o zasądzenie kwoty

1 421 956,02 zł z ustawowymi odsetkami.

W sprawie ustalono między innymi, że w dniu 1 maja 2005 r. T. i E. S.A. w K.

zawarły umowę dotyczącą świadczenia usług transportowych przez E. na rzecz T.

oraz umowę o sprzedaży paliwa przez T. na rzecz E. na świadczone usługi

transportowe, w której zamieściły klauzulę upoważniającą T. do potrącania

wzajemnych wierzytelności T. za sprzedane paliwo i E. za świadczone usługi

transportowe. W dniu 13 sierpnia 2009 r. powodowy Bank zawarł ze spółką E.

umowę przelewu wierzytelności przyszłych jakie będą przysługiwały E. wobec T.,

powstałych w związku z realizacją umowy z dnia 1 maja 2005 r. o świadczenie

usług transportowych. Umowa przelewu została zawarta pod warunkiem

rozwiązującym, celem zabezpieczenia spłaty kredytu zaciągniętego przez E. w

powodowym Banku i strony ustaliły, że spłata w pełni kredytu spowoduje przelew

zwrotny wierzytelności nabytej przez Bank. W dniu 12 maja 2010 r. E. zawiadomił T.

o zawarciu powyższej umowy przelewu i jednocześnie poinformował, że T. nadal

obowiązane jest uiszczać należności za usługi transportowe na konto E.

w powodowym Banku, co strona pozwana czyniła, potrącając swoje należności

jakie miała wobec E. z tytułu sprzedaży paliwa. W dniu 3 grudnia 2010 r. została

ogłoszona upadłość likwidacyjna E. W dniu 17 grudnia 2010 r. powodowy Bank

zawiadomił T. o przelewie wierzytelności na podstawie umowy z dnia 13 sierpnia

2009 r. i jednocześnie zażądał, by T. swoje należności wobec E. wynikające z

umowy z dnia 1 maja 2005 r. o świadczenie usług transportowych przekazywało na

rzecz Banku, a nie, jak dotychczas, na konto E.

Przedmiotem żądania zgłoszonego przez Bank w rozpoznawanej sprawie

jest kwota 1 421 956,02 zł, należna E. od T. za usługi transportowe wykonane

przez E. w listopadzie 2010 r., objęta fakturami wystawionymi w grudniu 2010 r.

3

W odpowiedzi na pozew pozwane T. zgłosiło zarzut potrącenia swojej

wierzytelności wobec E., w kwocie 1 441 687,66 zł z tytułu ceny za paliwo

sprzedane przez T. na rzecz E. również w listopadzie 2010 r. i objętej fakturami z

grudnia 2010 r.

Sąd Okręgowy oddalając powództwo uznał, że nie doszło do skutecznego

przelewu wierzytelności dochodzonych pozwem, gdyż w listopadzie 2010 r. gdy

wierzytelności te powstały nie obowiązywała już umowa z dnia 1 maja 2005r., która

wygasła z dniem 31 stycznia 2009 r., a więc nie były one przedmiotem umowy

przelewu z dnia 13 sierpnia 2009 r.

Niezależnie od tego stwierdził, że nawet gdyby uznać, iż doszło do ich

skutecznego przelewu, to brak podstaw do uwzględnienia powództwa, gdyż strona

powodowa nie wykazała prawidłowości zawiadomienia strony pozwanej o przelewie

w sposób, który nakazywałby stronie pozwanej spłatę należności wobec E. na

rzecz powodowego Banku.

Oceniając zarzut potrącenia Sąd Okręgowy stwierdził, że w przypadku

przelewu wierzytelności przyszłych ograniczenie wynikające z art. 513 § 2 k.c.

należy rozumieć w ten sposób, iż możliwość potrącenia takich wierzytelności

ulega przesunięciu do momentu faktycznego powstania wierzytelności.

Skoro zatem podstawą dochodzonego roszczenia są usługi wykonane w okresie

16 listopada - 3 grudnia 2010 r., za które wynagrodzenie stało się wymagalne

po ogłoszeniu upadłości zbywcy wierzytelności (po dniu 3 grudnia 2010 r.),

to strona pozwana mogła potrącić z tymi wierzytelnościami swoje wierzytelności

wobec E. z tytułu ceny sprzedanego paliwa, które stały się wymagalne z dniem

ogłoszenia upadłości E., a więc wcześniej niż wierzytelności będące przedmiotem

przelewu.

Sąd Apelacyjny rozpoznając apelację strony powodowej nie podzielił

stanowiska Sądu pierwszej instancji o nieskuteczności przelewu z powodu

wygaśnięcia umowy z dnia 1 maja 2005 r. i stwierdził, że umowa ta obowiązywała

aż do chwili ogłoszenia upadłości E., a zatem przelew wynikających z niej

wierzytelności był skuteczny. Uznał też, odmiennie niż Sąd Okręgowy, że w dniu

12 maja 2010 r. doszło do zawiadomienia strony pozwanej przez E. o przelewie

4

wierzytelności przyszłych, zgodnego z charakterem przelewu na zabezpieczenie,

a więc z zachowaniem obowiązku zapłaty należności przez dłużnika nadal na rzecz

zbywcy wierzytelności a nie na rzecz nabywcy. Z tym, że ostatecznie uznał za

skuteczne, w rozumieniu art. 513 k.c., dopiero zawiadomienie o przelewie z dnia

17 grudnia 2010 r., gdyż w jego ocenie treść zawiadomienia o przelewie dla

wywołania pełnego skutku prawnego powinna wskazywać, że uprawniony do

przyjęcia spłaty długu jest nabywca wierzytelności, a nie jej zbywca.

Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy, również uznał za skuteczny

zarzut potrącenia. Stwierdził, że przedmiotem przelewu były wierzytelności przyszłe,

których przelew mógł nastąpić dopiero z chwilą ich powstania, a ponieważ art. 513

§ 2 k.c. wiąże możliwość potrącenia z datami wymagalności, to właśnie daty

wymagalności wzajemnych wierzytelności są rozstrzygające dla oceny

skuteczności dokonanego potrącenia. Powołał się też na stanowisko doktryny oraz

Sądu Najwyższego zajęte w zacytowanych orzeczeniach i stwierdził, że przy

przelewie wierzytelności przyszłych należy wyjść poza przewidziane w art. 513 § 1

k.c. granice czasowe dopuszczalności zgłoszenia przez dłużnika zarzutów

i umożliwić mu zgłoszenie wobec nabywcy wierzytelności także zarzutów

przysługujących mu wobec zbywcy z mocy zawartej z nim umowy po powzięciu

wiadomości o przelewie. Wskazał, że zgłoszona do potrącenia wierzytelność T.

dotycząca ceny sprzedaży E. paliwa w listopadzie 2010 r., która zgodnie z umową

paliwową i treścią faktury z dnia 30 listopada 2010 r., miała stać się wymagalna 21

grudnia 2010 r., stała się wymagalna z dniem ogłoszenia upadłości E. Natomiast

wierzytelność dochodzona pozwem, będąca przedmiotem przelewu, stała się

wymagalna dopiero 31.XII.2010 r., a więc później niż wierzytelność zgłoszona do

potrącenia. W tej sytuacji nie zachodzi wyłączenie możliwości potrącenia

przewidziane w zdaniu 2 § 2 art. 513 k.c.

Sąd Apelacyjny podkreślił też, że skutecznym zawiadomieniem o przelewie

było dopiero zawiadomienie z dnia 17 grudnia 2010 r. oraz że w chwili zawarcia

umowy przelewu tj. w dniu 13 sierpnia 2009 r. obowiązywała T. i E. regulacja

umowna, która uprawniała stronę pozwaną do potrącania wzajemnych

wierzytelności T. z tytułu ceny sprzedanego paliwa z wierzytelnościami E. z tytułu

5

usług przewozowych, przelanymi na rzecz strony powodowej. Z tych wszystkich

względów uznał zgłoszony zarzut potrącenia za skuteczny.

W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie strona powodowa

zarzuciła naruszenie art. 513 § 2 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe

zastosowanie w wyniku przyjęcia dopuszczalności zgłoszenia przez dłużnika

wobec nabywcy wierzytelności zarzutu potrącenia z przelaną wierzytelnością

przyszłą, wierzytelności kontraktowej nabytej przez dłużnika wobec zbywcy po

dacie zawiadomienia o przelewie oraz art. 512 i art. 513 k.c. przez błędną

wykładnię i przyjęcie, że treść zawiadomienia o przelewie dla wywołania pełnego

skutku prawnego, tj. wyłączenia dobrej wiary dłużnika, powinna wskazywać,

że uprawnionym do odbioru świadczenia nie jest zbywca lecz nabywca

wierzytelności.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podstawą oceny zarzutów kasacyjnych muszą być bezsporne okoliczności

faktyczne sprawy, z których wynika, że: przedmiotem umowy przelewu zawartej

w dniu 13 sierpnia 2009 r. były wierzytelności przyszłe, był to przelew

na zabezpieczenie, z zastrzeżeniem zwrotu w razie spłaty przez zbywcę

wierzytelności kredytu na rzecz nabywcy, wierzytelność zgłoszona przez dłużnika

do potrącenia miała swoje źródło w umowie zawartej ze zbywcą w tym samym dniu

- 1 maja 2005 r. - w którym zawarta została umowa będąca źródłem wierzytelności

przelanej i obie te umowy były ściśle ze sobą związane a umowa stanowiąca źródło

wierzytelności dłużnika zgłoszonej do potrącenia przewidywała prawo potrącenia

przez dłużnika wzajemnych wierzytelności wynikających z obu umów, wierzytelność

dłużnika zgłoszona do potrącenia miała w chwili zawierania umowy z dnia 1 maja

2005 r. także charakter wierzytelności przyszłej, zgodnie z wolą stron umowy

przelewu oraz treścią zawiadomienia o przelewie przekazanego dłużnikowi przez

zbywcę w dniu 12 maja 2010 r., dłużnik, mimo przelewu, miał nadal obowiązek

spłacać swoje należności, będące przedmiotem przelewu, na ręce zbywcy, a nie

nabywcy wierzytelności i czynił to, potrącając swoje wierzytelności wobec zbywcy

wynikające z umowy z dnia 1 maja 2005 r., aż do chwili otrzymania zawiadomienia

6

nabywcy z dnia 17 grudnia 2010 r., w którym poinformowano go o obowiązku spłaty

należności na konto nabywcy a nie zbywcy.

Należy też uznać za bezsporne, wobec braku odpowiednich zarzutów

kasacyjnych, że przelana wierzytelność, będąca przedmiotem pozwu, powstała

w listopadzie 2010 r. a stała się wymagalna w dniu 31 grudnia 2010 r. i nie weszła

w skład masy upadłości E. Natomiast wierzytelność zgłoszona do potrącenia

powstała w listopadzie 2010 r., a stała się wymagalna - zgodnie z art. 91 ust. 1

p.u.n. - z dniem ogłoszenia upadłości likwidacyjnej E., tj. w dniu 3 grudnia 2010 r.

Nie ulega również wątpliwości dopuszczalność przelewu wierzytelności

przyszłych (porównaj uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r.

III CZP 45/97, OSNC 1998/2/22) oraz to, że w chwili zawarcia takiej umowy

wierzytelność jeszcze nie istnieje wobec czego nie może przejść na nabywcę, który

nabywa ją dopiero z chwilą powstania wierzytelności, a więc dopiero z tą chwilą

przelew dochodzi do skutku. Tę specyfikę przelewu wierzytelności przyszłych

należy mieć na uwadze przy wykładni art. 512 i art. 513 k.c., w szczególności przy

wykładni pojęcia „zawiadomienia o przelewie” wierzytelności przyszłej i związanej

z nim chwili, do której dłużnik może zgłaszać przysługujące mu zarzuty, w tym

zarzut potrącenia.

W świetle postanowień art. 513 § 1 k.c. dłużnikowi przysługują wobec

nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili

powzięcia wiadomości o przelewie, a zatem nabywca wstępuje w sytuację prawną

zbywcy z chwili powzięcia przez dłużnika wiadomości o przelewie a sytuacja

prawna dłużnika nie może ulec pogorszeniu w wyniku przelewu. Zgodnie natomiast

z § 2, stanowiącym przepis szczególny wobec paragrafu 1 i wprowadzonym

w interesie dłużnika, możliwość zgłoszenia przez dłużnika zarzutu potrącenia

została rozszerzona na sytuacje, gdy wierzytelność zgłoszona do potrącenia stała

się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika wiadomości o przelewie, ale

nie później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu. W literaturze

przyjmuje się, że powyższe rozszerzenie możliwości podniesienia zarzutu

potrącenia pozwala objąć nim między innymi także sytuacje, gdy np. wierzytelność

przysługująca dłużnikowi wobec zbywcy została nabyta przed uzyskaniem

7

wiadomości o przelewie, przy czym wystarcza tu, by przed uzyskaniem wiadomości

o przelewie powstała podstawa prawna nabycia wierzytelności dłużnika zgłoszonej

później do potrącenia, a wierzytelność ta stała się wymagalna dopiero po

otrzymaniu wiadomości o przelewie, ale wcześniej niż wierzytelność przelana.

Jeżeli zatem podstawę powstania wierzytelności stanowiła umowa między

dłużnikiem z zbywcą zawarta przed zawarciem umowy przelewu, to dopuszczalne

jest potrącenie tej wierzytelności z wierzytelnością przelaną także wtedy,

gdy wierzytelność zgłoszona do potrącenia stała się wymagalna wprawdzie

już po zawiadomieniu dłużnika o przelewie lecz wcześniej niż stała się wymagalna

wierzytelność przelana.

Mając na uwadze wskazaną na wstępie specyfikę przelewu wierzytelności

przyszłych w literaturze i orzecznictwie wyrażono słuszny pogląd, że chwilą

miarodajną do nabycia przez dłużnika prawa do podnoszenia zarzutów wobec

cesjonariusza powinna być chwila skuteczności przelewu, a więc chwila powstania

wierzytelności przelanej. Dłużnik przelanej wierzytelności przyszłej może

powoływać się na zarzuty, które miał wobec zbywcy, ukształtowane w ramach

pierwotnej umowy zawartej ze zbywcą, która także wykreowała ostatecznie

przelaną wierzytelność, a cezurę czasową możliwości podniesienia zarzutów,

w tym także zarzutu potrącenia, należy przesunąć poza datę powzięcia przez

dłużnika wiadomości o przelewie, jeżeli wierzytelność zgłoszona do potrącenia

stała się wymagalna wcześniej niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.

A zatem dłużnik może skutecznie podnieść zarzut potrącenia wierzytelności

przysługującej mu wobec zbywcy, która powstała i stała się wymagalna po

zawiadomieniu dłużnika o przelewie, ale przed wymagalnością wierzytelności

będącej przedmiotem przelewu (porównaj między innymi wyroki Sądu Najwyższego

z dnia 6 listopada 2003 r. II CK 16/02, OSNC 2004/12/202 i z dnia 25 lutego 2005 r.

II CK 440/04, nie publ.).

Rozważenia z kolei wymaga, jak należy rozumieć przesłanki „powzięcia

przez dłużnika wiadomości o przelewie” czy też „otrzymania przez dłużnika

wiadomości o przelewie”, przewidziane w art. 513 § 1 i 2 k.c. oraz „zawiadomienia

dłużnika o przelewie” przez zbywcę wierzytelności, o której mowa w art. 512 k.c.

Jak wskazuje się w literaturze, na niezbędną treść takiego zawiadomienia składa

8

się informacja ze strony zbywcy, że przelał na inną określoną osobę wskazaną

wierzytelność, którą miał wobec dłużnika. Słusznie podkreśla się też, że w obu

przepisach chodzi o kwestię dobrej wiary dłużnika i w istocie do uchylenia dobrej

wiary wystarczy uzyskanie przez dłużnika miarodajnej i wiarygodnej wiadomości

o przelewie z jakiegokolwiek źródła. Nie jest zatem trafne stanowisko Sądów obu

instancji, że skuteczność takiego zawiadomienia zależy od zawarcia w nim również

informacji o obowiązku dłużnika spłaty należności do rąk nabywcy wierzytelności,

wobec czego zawiadomienie o przelewie z dnia 12 maja 2010 r. było nieskuteczne,

a skutek osiągnęło dopiero zawiadomienie z dnia 17 grudnia 2010 r. Skutki

zawiadomienia o przelewie wynikają bowiem wprost z ustawy, gdyż przewidziane

są w art. 512 i art. 513 k.c. i nie muszą być zawarte w zawiadomieniu o przelewie.

Jednakże błędna wykładnia art. 512 k.c. w tym zakresie dokonana przez Sąd

Apelacyjny nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż po pierwsze

dokonany przelew wierzytelności był przelewem na zabezpieczenie, w którym

zbywca i nabywca uzgodnili, że mimo zawarcia umowy przelewu dłużnik

obowiązany jest nadal spłacać należność do rąk zbywcy, o czym dłużnik został

powiadomiony i co uchyliło skutki zawiadomienia przewidziane w art. 512 k.c.,

wobec czego przepis ten w ogóle nie miał w sprawie zastosowania. Po wtóre zaś

był to przelew wierzytelności przyszłych, przy którym, jak wskazano wyżej, skutki

przelewu powstają dopiero po powstaniu wierzytelności, a nie po zawarciu umowy

przelewu. Po trzecie przedmiotem zarzutu potrącenia była wierzytelność, której

podstawa prawna i ekspektatywa istniała już kilka lat przed zawarciem umowy

przelewu i która wprawdzie powstała i stała się wymagalna dopiero po zawarciu

umowy przelewu i po uzyskaniu o jej zawarciu wiadomości przez dłużnika w dniu

12 maja 2010 r., jednak przed wymagalnością wierzytelności przelanej.

W okolicznościach sprawy nie ulega wątpliwości, że dłużnik spełniając

świadczenie do rąk zbywcy wierzytelności, także już po uzyskaniu zawiadomienia

o umowie przelewu z dnia 12 maja 2010 r. działał zgodnie z przedstawioną mu

wolą zbywcy i nabywcy wierzytelności i był w dobrej wierze. Spełniając w taki

sposób świadczenie jednocześnie potrącał swoje wierzytelności wobec zbywcy,

ściśle związane z wierzytelnościami będącymi przedmiotem przelewu, wynikające

w umów zawartych w tym samym dniu, kilka lat przed umową przelewu

9

i powstające w tych samych okresach, co wierzytelności przelane. Nabywca

wierzytelności nie sprzeciwiał się tym potrąceniom, mającym źródło w umowie

zawartej przez dłużnika i zbywcę wierzytelności na długo przed umową przelewu

i ściśle związanej z umową stanowiącą źródło wierzytelności będącej przedmiotem

umowy przelewu. Potrącenie w takiej sytuacji było dopuszczalne gdyż nie wynikało

z nawiązania przez dłużnika i zbywcę nowego stosunku prawnego już po przelewie

i po uzyskaniu o nim wiadomości przez dłużnika, lecz ze stosunku prawnego

nawiązanego przez nich jeszcze przed przelewem, ściśle związanego

ze stosunkiem prawnym, z którego wynikała także wierzytelność będąca

przedmiotem umowy przelewu. Potrącenie dokonane w takich warunkach nie

narusza celu ani zasad art. 513 k.c., nie rozszerza nadmiernie uprzywilejowanej

sytuacji dłużnika kosztem usprawiedliwionego interesu nabywcy wierzytelności.

W konsekwencji należy stwierdzić, że jeżeli przedmiotem przelewu na

zabezpieczenie była wierzytelność przyszła a dłużnik, zgodnie z poleceniem

zawartym w zawiadomieniu o przelewie, nadal, za zgodą nabywcy wierzytelności,

spełniał świadczenia do rak zbywcy, potrącając przysługujące mu od niego

wierzytelności, to dopuszczalne jest potrącenie przez niego z wierzytelnością

przelaną także wierzytelności, której podstawa prawna i eksektatywa istniała przed

zawarciem umowy przelewu i która powstała po otrzymaniu wskazanego wyżej

zawiadomienia o przelewie, a stała się wymagalna wcześniej niż wierzytelność

będąca przedmiotem przelewu.

Z tych przyczyn należało uznać zarzuty skargi kasacyjnej za nieskuteczne,

co prowadziło do jej oddalenia na podstawie art. 39814

k.p.c. i zasądzenia od strony

powodowej na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego na

podstawie art. 98 w zw. z art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c.