II CSK 238/14

Sygn. akt II CSK 238/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 lutego 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSA Jacek Grela

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa "M." Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu Uniwersytetowi

Medycznemu w K. - Centrum Zdrowia Dziecka w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie

w Izbie Cywilnej w dniu 6 lutego 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 października 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację

pozwanego Szpitala dotyczącej roszczenia o zapłatę i orzekającej

o kosztach procesu i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 28 grudnia 2012 r. w sprawie

z powództwa „M." SA z siedzibą w Ł. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu

Szpitalowi Klinicznemu Uniwersytetu Medycznego w K. - Centrum Zdrowia Dziecka

w K. o zapłatę kwoty 135.090,52 zł oraz z powództwa Samodzielnego Publicznego

Szpitala Klinicznego Uniwersytetu Medycznego w K. - Centrum Zdrowia Dziecka

w K. przeciwko „M." SA z siedzibą w Ł. o uznanie czynności prawnej za

bezskuteczną, orzekł: co do pierwszego powództwa utrzymał w mocy nakaz zapłaty

wydany przez ten Sąd w dniu 13 kwietnia 2012 r. w sprawie … 372/12 w zakresie

kwoty 131.849,08 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu, oraz uchylił

opisany nakaz zapłaty w części dotyczącej 3.241,44 zł wraz z ustawowymi

odsetkami od tej kwoty i oddalił powództwo w tej części; co do drugiego powództwa

- oddalił je w całości i orzekł o kosztach procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na podstawie następujących ustaleń

faktycznych:

Pozwany SPZOZ zawarł dwie umowy o dostawę ze spółką z o.o. „U." oraz z

„L." SA, na podstawie których dostawcy zobowiązali się do odpłatnej dostawy

sprzętu medycznego i leków. Dostawcy ci zwarli z kolei kontrakty ze spółką M. w

dniach 22 lutego 2011 r. i 28 kwietnia 2011 r., nazwane umowami o współpracy w

zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Wobec niespełnienia

świadczenia przez SPZOZ, powodowa spółka zapłaciła należności wobec

dostawców w wysokości dochodzonej pozwem. Treść obu umów poręczenia jest

jurydycznie tożsama. Sąd a quo wskazał, że strona pozwana nie kwestionowała

tych okoliczności - za wyjątkiem zapłaty kwoty 3.241,44 zł – a jedynie zarzuciła

nieważność umów poręczenia, a w konsekwencji brak legitymacji procesowej

czynnej spółki „M." w niniejszym procesie.

Sąd I instancji w pierwszej kolejności przeanalizował zawarte umowy

poręczenia w aspekcie ich pozorności, oceniając, czy nie zostały zawarte jedynie

w celu ukrycia rzeczywistej czynności factoringu lub przelewu i ostatecznie przyjął,

że umowy poręczenia nie zostały zawarte dla pozoru. Następnie rozważył

zgodność obu umów poręczenia z art. 58 k.c. i wskazał, że ich celem nie było

obejście ustawy, ani nie były one sprzeczne z właściwością zobowiązania lub

3

zasadami współżycia społecznego, w związku z czym Sąd nie znalazł podstaw do

zakwestionowania ważności zawartych umów z art. 3531

k.c. oraz art. 58 k.c.

Sąd Okręgowy dostrzegł, że w przedmiotowych umowach dostawy zawarto

wprawdzie zakaz zawierania bez zgody SPZOZ umów poręczenia, ale, w ocenie

tego Sądu, naruszenie tego zakazu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności

umów, a najwyżej może uzasadniać obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej

zawarciem - wbrew umowie dostawy - umowy poręczenia za zobowiązania

wynikające z umowy dostawy.

Odnosząc się do zarzutu niezgodności spornych umów poręczenia za cudzy

dług z przepisami ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, która

weszła w życie w dniu 1 lipca 2011 r., który to zarzut znalazł się w zarzutach od

nakazu zapłaty złożonych przez SPZOZ w dniu 2 maja 2012 r., Sąd wskazał,

że wobec braku w tym akcie prawnym przepisów przejściowych, do

przedmiotowych umów nie mogą mieć zastosowania przepisy tej ustawy, gdyż

umowy zostały zawarte przed dniem 1 lipca 2011 r., a zatem podlegają ustawie

z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 14 z 2007 r.,

poz. 89 ze zm.). Uznał przy tym, że art. 53 ust. 6 zdanie 1 tej ustawy nie może zaś

wchodzić w rachubę, gdyż celem umów nie była zmiana wierzyciela.

Reasumując, Sąd ostatecznie przyjął, że strona powodowa - zgodnie z art.

518 § 1 pkt 1 k.c. - płacąc kontrahentom strony pozwanej dług, którego w terminie

nie zapłaciła sama pozwana, za który powodowa spółka odpowiadała osobiście

na podstawie umów poręczenia, nabyła ex lege spłacone wierzytelności

do wysokości dokonanej zapłaty, przy czym do skutków tego wstąpienia znajdują

zastosowanie odpowiednio przepisy o przelewie wierzytelności, a w szczególności

art. 509 § 2 k.c.

Na skutek apelacji obu stron od powyższego wyroku Sądu Okręgowego w Ł.

z dnia 28 grudnia 2012 r. Sąd Apelacyjny, podzielając stanowisko prawne Sądu I -

ej Instancji, wyrokiem z dnia 22 października 2013 r. oddalił obie apelacje, jako

bezzasadne i orzekł o kosztach postępowania.

Podkreślił, że Szpital nie przedstawił żadnych dowodów na wykazanie, aby

w realiach sprawy - zgodnie z uchwałą SN z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12,

wystąpiły okoliczności wskazujące na pozorność umów poręczenia, co pozwoliłoby

4

przyjąć konstrukcję nieważności umowy. Podzielił stanowisko Sądu Okręgowego,

że jej zawarcie nie nastąpiło z obejściem prawa, gdyż zakresem przedmiotowym

normy art. 53 ust. 6 ust. o zakładach opieki zdrowotnej nie jest objęta umowa

poręczenia. Mając na uwadze powyższe rozważania, za nietrafny uznał zarzut

naruszenia art. 4794

§ 2 k.p.c. przez rozpoznanie powództwa SPZOZ o ustalenie

bezskuteczności czynności prawnej, jako sprawy gospodarczej, gdyż nawet

dopuszczenie - w przypadku pominięcia przepisów szczególnych o postępowaniu

odrębnym w sprawach gospodarczych - przekształcenia przedmiotowego

powództwa z żądania bezskuteczności umów poręczenia na żądanie nieważności

tych umów, musiałoby spowodować oddalenie powództwa SPZOZ. Tym samym

ewentualne uchybienie procesowe nie miało wpływu na treść rozstrzygnięcia.

Od powyższego orzeczenia Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiodła

strona pozwana, opierając ją na zarzucie naruszenia przepisów prawa

materialnego tj. art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki

zdrowotnej w brzmieniu nadanym przez art. 1 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2010 r.,

przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że umowa poręczenia nie jest czynnością

prawną , do której ma zastosowania ten przepis; art. 83 § 1 k.c. przez jego błędną

wykładnię i przyjęcie, że umowa poręczenia nie jest umową pozorną zawartą dla

ukrycia rzeczywistej umowy przelewu wierzytelności; art. 3531

k.c. w zw. z art. 58

§ 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że umowa poręczenia nie

sprzeciwia się zasadom współżycia społecznego.

W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy

do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie o uchylenie

zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, w każdym przypadku

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną strony pozwanej, powód wniósł o jej

oddalenie i orzeczenie o kosztach postępowania według norm przepisanych.

Na rozprawie kasacyjnej pełnomocnik pozwanego Szpitala wyjaśniła

wątpliwości co do zakresu zaskarżenia, wskazując, że zaskarżenie obejmuje

oddalenie apelacji w części dotyczącej rozstrzygnięcia żądania o zapłatę.

Rozpoznając skargę w tym zakresie, Sąd Najwyższy zważył co następuje:

5

Z mocy art. 39813

§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną

w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, biorąc z urzędu pod rozwagę

w granicach zaskarżenia jedynie nieważność postępowania.

Strona skarżąca oparła skargę kasacyjną na pierwszej podstawie kasacyjnej,

formułując trzy zarzuty naruszenia prawa materialnego. W tej sytuacji oceny tych

zarzutów należało dokonać z uwzględnieniem ustalonego w tej sprawie stanu

faktycznego, przyjętego za podstawę orzekania przez Sąd drugiej instancji.

Trafnym okazał się zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji bezzasadnego

niezastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki

zdrowotnej w brzmieniu tego przepisu przyjętym w art. 1 pkt 1 ustawy z dnia

22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U.

2010 r. nr 230, poz. 1507), obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r.

Pod rządem przepisu art. 53 ust. 6 powołanej ustawy, i z uwzględnieniem

wskazanego jego brzmienia, zawarte zostały umowy o współpracy w zakresie

obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń pomiędzy stroną powodową,

a nieuczestniczącymi w tym sporze dostawcami towarów dla strony pozwanej.

Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zakwalifikował te

umowy jako umowy poręczenia i uznał zarazem, że umowy te nie są objęte

zakresem przedmiotowym normy art. 53 ust. 6 powołanej ustawy o zakładach

opieki zdrowotnej, ponieważ istotą umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela,

a tego rodzaju ustawowy skutek jest wyłącznie następstwem określonego

zachowania dłużnika.

Taką wykładnię art. 53 ust. 6 powołanej ustawy, Sąd Najwyższy w składzie

rozpoznającym tę sprawę ocenił jako nietrafną, a w konsekwencji uznał za błędną

odmowę jego zastosowania w ustalonym stanie faktycznym sprawy.

Przepis art. 53 ust. 6 powołanej ustawy, odnosi się do zobowiązań

samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których dotyczy każda

czynność prawa mająca na celu zmianę wierzyciela; zmiana ta wymaga przy tym -

z woli ustawodawcy - wyrażenia zgody przez określony tym przepisie podmiot.

Brak jest jakiejkolwiek podstawy ku temu, aby z zakresu takich czynności

prawnych mających na celu zmianę wierzyciela wyłączać automatycznie umowę

poręczenia. Okoliczność, że istotą tej umowy, jej bezpośrednim skutkiem,

6

rzeczywiście nie jest zmiana wierzyciela, nie wyklucza uznania umowy poręczenia

za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Analizowany przepis nie

kwalifikuje bowiem zmiany wierzyciela jako skutku czynności prawnej, lecz wiąże

tę zamianę jedynie z celem takiej czynności prawnej. Jeśli zważyć, że zmiana

wierzyciela może nastąpić także jako ustawowy skutek określonych zachowań

osoby trzeciej (art. 518 § 1 k.c.), a nie wyłącznie w następstwie zawarcia umowy

przelewu wierzytelności, to nie sposób wykluczyć, iż umowa poręczenia, będąc

niewątpliwie czynnością prawną, może mieć na celu zmianę wierzyciela pomimo,

że jej zawarcie nie wywołuje bezpośrednio takiego skutku.

Czynność prawną mająca na celu zmianę wierzyciela nie może być

utożsamiana wyłącznie z dokonaniem tej zmiany w następstwie przelewu

wierzytelności.

O wyłączeniu zastosowania art. 53 ust. 6 powołanej ustawy do umowy

poręczenia nie może też przesądzać zakres czynności prawnych wskazanych

w art. 53 ust. 7 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy

o współpracy z dnia 6 czerwca 2011 r., w którym to przepisie ustawodawca nie

wymienił wprost umowy poręczenia. Przepis art. 53 ust. 7 ustawy określał bowiem

jedynie legitymację wskazanego w nim podmiotu do wystąpienia do sądu

z powództwem o stwierdzenie nieważności wskazanych w tym przepisie umów, co

nie oznacza, że ograniczył do wskazanego w nim kręgu umów zakres czynności

prawnych mających na celu zmianę wierzyciela i wymagających z woli

ustawodawcy wyrażenie zgody na ich dokonywanie, o których czynnościach

stanowi przecież art. 53 ust. 6 ustawy.

Zakres przedmiotowy zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy jest znacznie

szerszy, aniżeli określony w art. 53 ust. 7 tej ustawy, ponieważ obejmuje każdą

czynność prawną, mającą na celu zmianę wierzyciela w każdy możliwy sposób,

a nie tylko w następstwie dokonania przelewu wierzytelności, czy innej czynności

prawnej wywołującej bezpośrednio taki skutek.

Nie można więc generalnie wykluczyć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, umowy

poręczenia z kręgu czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela,

ponieważ o wystąpieniu takiego celu tej czynności prawnej rozstrzyga nie tylko

sama wola stron, wyrażana w postanowieniach umowy poręczenia, ale także wola

7

ustawodawcy, zgodnie bowiem z art. 56 k.c. każda czynność prawna wywołuje

nie tylko skutki w niej wyrażane, lecz również te, które wynikają z ustawy,

a mianowicie m.in. nabycie spłaconej wierzytelności przez osobę trzecią, a więc

także poręczyciela, do wysokości dokonanej przez nią zapłaty (art. 518 § 1 k.c.).

Nie sposób zanegować, że w stosunku do relacji podmiotowej wierzyciel-

dłużnik taką osobą trzecią jest poręczyciel, który po spłaceniu pierwotnego

wierzyciela staje się z mocy subrogacji ustawowej wierzycielem dłużnika. W ten

sposób umowa poręczenia może być kwalifikowana jako mająca na celu -

określanym nie tylko jej brzmieniem, ale także wolą ustawodawcy (art. 56 k.c.) -

zmianę wierzyciela w następstwie określonego zachowania się poręczyciela

wynikającego z samej istoty umowy poręczenia.

Wobec powyższego zarzut błędnej wykładni i w rezultacie wadliwego

niezastosowania art. 53 ust. 6 przedmiotowej ustawy do umowy o współpracy

w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 6 czerwca 2011 r.

(k. 24 – 28 akt) okazał się uzasadniony, co skutkowało uwzględnieniem skargi

kasacyjnej.

Nietrafnym natomiast okazał się zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 83

§ 1 k.c. uzasadniony pominięciem rzeczywistej woli stron umowy i uznaniem,

że poręczenie nie stanowiło czynności pozornej. Zważyć bowiem należy,

że jednym z istotnych elementów dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu jest

pozytywne przesądzenie tego, iż do każdej czynności prawnej (a nie tylko umowy

poręczenia) mającej na celu zmianę wierzyciela ma zastosowanie art. 53 ust. 6

ustawy. Hipotetyczne nawet założenie pozorności umowy poręczenia nie

wykluczałoby możliwości dokonania innej niż poręczenie czynności prawnej

mającej na celu zmianę wierzyciela, co nie wyłączałoby zastosowania do niej art.

53 ust. 6 ustawy.

Z kolei ważność umowy poręczenia również nie wyklucza wystąpienia

przesłanki, że umowa ta miała na celu zmianę wierzyciela, ponieważ o jej

wystąpieniu przesądzają nie tylko skutki wyrażone wprost w samej czynności

prawnej, ale również te, które wynikają m.in. z ustawy (art. 56 k.c.), a więc także

wynikające z subrogacji ustawowej określanej w art. 518 § 1 k.c.

8

Chybionym okazał się również zarzut niezastosowania art. 3531

k.c. w zw.

z art. 58 § 2 k.c. uzasadniony odmienną oceną strony skarżącej w kwestii uznania

zawarcia umowy poręczenia za stanowiące naruszenie zasad współżycia

społecznego. Sąd Apelacyjny odmówił uznania zawarcia umowy poręczenia za

sprzeczne z zasadami współżycia społecznego wobec braku przeprowadzenia

przez stronę pozwaną dowodów na okoliczność, że działania wierzyciela nie da się

pogodzić z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązań względem

kontrahenta. Oznacza to, że zarzuty naruszenia ostatnio wymienionych

przepisów k.c. przez ich niezastosowanie strona pozwana uzasadnia w istocie

kwestionowaniem stanowiska sądu, że nie doszło do ustalenia faktów niezbędnych

do dokonania subsumpcji wskazanych ostatnio przepisów. Tymczasem podstawą

skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące m.in. ustalenia faktów, a to

z mocy art. 3983

§ 3 k.p.c.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę nie odniósł

się do kwestii oceny i kwalifikacji sankcji cywilno-prawnych, wynikających

z konieczności zastosowania prawidłowo wyłożonego przepisu art. 53 ust. 6 u.z.oz.,

ponieważ żaden z zarzutów skargi kasacyjnej strony pozwanej nie uzasadniał

potrzeby zajęcia stanowiska w tym przedmiocie (art. 39813

§ 1 k.p.c.).

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.

39815

§ 1 k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2

k.p.c.