I CSK 245/14

Sygn. akt I CSK 245/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 kwietnia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W.

o zobowiązanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 2 kwietnia 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 24 września 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania

i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powód Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa wniósł o zobowiązanie

Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do przeniesienia na jego

rzecz posiadania 30.000 akcji imiennych serii A spółki „R.-T.” Spółka Akcyjna w Z.

o numerach od […] do […] oraz do złożenia na tych akcjach lub też na osobnym

dokumencie oświadczenia o ich nieodpłatnym przekazaniu powodowi.

W sprawie zarejestrowanej odrębnie, a połączonej z niniejszą do wspólnego

rozpoznania, powód Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa wniósł

o zobowiązanie Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do przeniesienia

na jego rzecz posiadania 1.700 akcji imiennych serii AA spółki „G. H.” Spółka

Akcyjna w L. o numerach od […] do […] oraz od […] do […] oraz do złożenia na

tych akcjach lub na osobnym dokumencie oświadczenia o ich nieodpłatnym

przekazaniu powodowi.

Podstawą prawną żądań zgłoszonych w obu tych sprawach był art. 339

k.s.h. w zw. z art. 104 ust. 1 ustawy z 27 sierpnia 2009 r. przepisy wprowadzające

ustawę o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 157, poz. 1241;

dalej: „p.w.u.f.p.”) w zw. z art. 49 ust. 2 ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach

publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 885 ze zm.; dalej: „u.f.p.” lub „ustawa

z 27 sierpnia 2009 r.”);

Pozwana Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa wniosła o

oddalenie powództwa i zaprzeczała, aby miały do niej zastosowanie art. 49 u.f.p. i

art. 104 p.w.u.f.p. Twierdziła, że art. 40 ust. 1 ustawy z 9 maja 2008 r. o Agencji

Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r. poz. 1438,

dalej: „u.A.R.M.R.” lub „ustawa z 9 maja 2008 r.”) jest przepisem szczególnym dla

przepisów, z których powód wywodzi roszczenie i upoważnia ją do innego

zadysponowania akcjami nabytymi przed 1 stycznia 2010 r. niż przez ich

nieodpłatne przekazanie powodowi.

Wyrokiem z 6 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo i

orzekł o kosztach.

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana jest akcjonariuszem spółki „R.-T.” SA w Z. oraz

3

spółki „G. H.” SA w L., a akcje tych spółek - odpowiednio - serii A o numerach od

[…] do […] i akcji imiennych o numerach od […] do […] oraz od […] do […] nabyła

przed wejściem w życie ustawy z 27 sierpnia 2009 r. i przepisów ją

wprowadzających. Po ich wejściu w życie Minister Skarbu Państwa wezwał ją do

przekazania akcji powodowi. Prezes pozwanej odmówił, bowiem uznał, że przepisy

ustaw, z których powód wywodzi uprawnienie nie mają zastosowania do pozwanej,

a art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R. reguluje zasady zbywania posiadanych przez nią akcji

innych spółek w ten sposób, że nie pozwala na ich nieodpłatne przekazanie

Skarbowi Państwa.

Sąd Okręgowy uznał, że przy określeniu relacji pomiędzy art. 40 ust. 1

u.A.R.M.R. a art. 49 ust. 1 u.f.p. i art. 104 ust. 1 u.p.w.u.f.p., które weszły w życie 1

stycznia 2010 r., nie znajduje zastosowania zasada lex posterior derogat legi priori,

lecz zasada lex posterior generalis non derogat legi priori speciali. Z art. 40 ust. 1

u.A.R.M.R. wynika uprawnienie pozwanej do zbywania, w pierwszej kolejności

producentom rolnym, grupom producentów rolnych oraz związkom producentów

rolnych, akcji nabytych pod rządami wcześniejszych przepisów. Nie wynika z nich

natomiast, aby miała ona obowiązek nieodpłatnego przekazania akcji Skarbowi

Państwa. Uchylenie art. 239 ustawy z 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych

(Dz. U. Nr 249, poz. 2104 ze zm.; dalej: „d.u.f.p.”), którego zastosowanie zostało

wyłączone w art. 40 ust. 1 in fine u.A.R.M.R., sprawia, że do uregulowania

zawartego w tym przepisie nie znajduje zastosowania art. 49 ust. 1 u.f.p., którym

ustawodawca zastąpił art. 239 d.u.f.p. Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do

przyjęcia, że do akcji nabytych przez pozwaną może mieć zastosowanie art. 104

ust. 1 p.w.u.f.p., w ust. 2 którego ustawodawca akceptuje wyłączenie jego

zastosowania przez przepisy szczególne, a zatem przez art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R.

Z przepisów tych wynika, że ustawodawca zaakceptował sytuację, w której także

po 1 stycznia 2010 r. pozwana zachowała prawo do dalszego posiadania akcji

nabytych poprzednio, a to do czasu ich zbycia na zasadach określonych

w art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R.

Wyrokiem z 24 września 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od

wyroku Sądu Okręgowego z 6 listopada 2012 r. i orzekł o kosztach.

4

Sąd Apelacyjny za podstawę rozstrzygnięcia przyjął ustalenia faktyczne

dokonane przez Sąd Okręgowy i stwierdził, że celem regulacji wprowadzonej w art.

49 ust. 1 u.f.p. było spowodowanie, że jednostki sektora finansów publicznych,

w tym agencje wykonawcze, do których należy pozwana, nie będą w posiadaniu

akcji i udziałów w spółkach i nie będą nabywały tego rodzaju praw. Dla osiągnięcia

tego celu ustawodawca w art. 49 ust. 2 u.f.p. przyznał Ministrowi Skarbu Państwa

uprawnienie do przejmowania od jednostek sektora finansów publicznych akcji

i udziałów nabytych po wejściu w życie ustawy, czyli z naruszeniem zakazu

ustalonego w art. 49 ust. 1 u.f.p. Z art. 239 d.u.f.p. nie wynikał zakaz posiadania,

nabywania albo obejmowania akcji oraz udziałów w spółkach, lecz obowiązek

zbycia, w terminie nie dłuższym niż trzy lata, akcji nabytych przed wejściem w życie

poprzedniej ustawy, natomiast z art. 49 ust. 1 u.f.p. taki zakaz wynika. Skoro art. 40

u.A.R.M.R. nie odnosi się do nabywania akcji i udziałów w spółkach,

w szczególności od końca 2009 r., lecz reguluje zasady zbywania akcji oraz

udziałów w spółkach nabytych przez pozwaną pod rządami przepisów

obowiązujących przed wejściem w życie ustawy z 27 sierpnia 2009 r., to art. 40

ust. 1 u.A.R.M.R. nie może być traktowany jako norma szczególna w stosunku do

art. 49 ust. 1 u.f.p., a zawarty w tym przepisie zakaz nabywania i obejmowania akcji

i udziałów nie odnosi się do akcji nabytych przed 1 stycznia 2010 r., gdyż ustawa ta

wcześniej nie obowiązywała.

Do czynności polegających na nabyciu akcji i udziałów w spółkach

dokonanych po 1 stycznia 2010 r. nie może mieć zastosowania art. 40 ust. 1

u.A.R.M.R., gdyż dotyczy on akcji i udziałów w spółkach nabytych wcześniej. Art.

104 ust. 1 p.w.u.f.p. nie ma zastosowania do akcji objętych żądaniami pozwów

z uwagi na kolizję z art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R., który jest przepisem szczególnym

względem uregulowań w nowej ustawie o finansach publicznych i wyłącza

zastosowanie art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R. w stosunku do pozwanej.

Gdyby wejście w życie ustawy z 27 sierpnia 2009 r. wiązało się z uchyleniem

albo zmianą art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R., do pozwanej miałby bezpośrednie

zastosowanie art. 104 ust. 1 p.w.u.f.p. Pozostawienie przez ustawodawcę bez

zmian art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R. nie było pozbawione znaczenia normatywnego,

bowiem dyspozycja tego przepisu, znajdująca zastosowanie do konkretnej

5

jednostki sektora finansów publicznych, pozostaje w kolizji wobec dyspozycji art.

104 ust. 1 p.w.u.f.p. i powoduje, że przy zawężonym zakresie podmiotowym

i tożsamym zakresie przedmiotowym, art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R. powinien być

uznany za przepis szczególnych dla art. 104 ust. 2 p.w.u.f.p.

Ostatecznie Sąd Apelacyjny przyjął, że do końca 2009 r. pozwana mogła

posiadać instrumenty kapitałowe w postaci akcji i udziałów w spółkach, nie miała

natomiast możliwości rozporządzenia nimi w inny sposób niż określony w art. 40

ust. 1 u.A.R.M.R., w szczególności nieodpłatnie i z pominięciem prawa

pierwszeństwa określonego w powołanym przepisie. Po wejściu w życie ustawy z

27 sierpnia 2009 r. nie mogła nabywać akcji oraz udziałów, a na podstawie art. 49

ust. 1 u.f.p. została również objęta zakazem ich posiadania. Zachowanie art. 40 ust.

1 u.A.R.M.R. w niezmienionym kształcie spowodowało, że pozwana nie została

zwolniona z obowiązku zbywania posiadanych akcji oraz udziałów na zasadach

określonych w art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R., ale powinna to uczynić na rzecz

producentów rolnych, grup producentów rolnych oraz związków producentów

rolnych, a to wyklucza przekazanie ich nieodpłatnie Skarbowi Państwa, na

zasadach określonych w art. 104 ust. 1 p.w.u.f.p.

Ostatecznie Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw prawnych, które

pozwalałyby na nakazanie pozwanej dopełnienia czynności określonych w art. 339

k.s.h. w celu przeniesienia spornych akcji na rzecz Skarbu Państwa.

W skardze kasacyjnej od wyroku z 24 września 2013 r. powód zarzucił,

że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa materialnego (art. 3983

§ 1 pkt 1

k.c.), to jest: art. 104 ust. 1 i 2 p.w.u.f.p., art. 49 ust. 1 i 2 u.f.p. oraz art. 40 ust. 1

u.A.R.M.R. poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że: a) art. 49 ust. 1 i 2 u.f.p. nie

dotyczy zakazu posiadania akcji i udziałów przez jednostki sektora finansów

publicznych posiadanych, objętych i nabytych przed dniem 1 stycznia 2010 r.,

b) art. 49 ust. 1 i 2 u.f.p. nie dotyczy zakazu posiadania przez pozwaną akcji

i udziałów spółek kapitałowych działających na rolnym rynku hurtowym nabytych

i posiadanych przez nią przed 9 maja 2008 r., c) art. 49 ust. 1 i 2 u.f.p. upoważnia

Ministra Skarbu Państwa jedynie do przejmowania od jednostek sektora finansów

publicznych, w tym pozwanej, akcji i udziałów objętych lub nabytych z naruszeniem

6

art. 49 ust. 1 u.f.p., tj. po 1 stycznia 2010 r., d) art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R. jest

przepisem szczególnym względem art. 104 ust. 1 i 2 p.w.u.f.p. oraz niewłaściwe

zastosowanie tych przepisów poprzez uznanie, że pozwana nie miała i nie ma

obowiązku przekazania powodowi akcji spółek, których dotyczy żądanie pozwu.

Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku (pkt 2 i 3) i przekazanie

sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach

postępowania, a ewentualnie o uchylenie i zmianę tego wyroku (pkt 2 i 3) poprzez

uwzględnienie w całości jego apelacji od wyroku Sądu Okręgowego i zmianę

wyroku Sądu Okręgowego w sposób prowadzący do uwzględnienia powództwa.

Pozwana wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Problemy prawne identyczne z tymi, które należy wyjaśnić w związku

z rozpoznawaniem skargi kasacyjnej powoda wniesionej w niniejszej sprawie były

już rozstrzygane przez Sąd Najwyższy nieopublikowanymi wyrokami z 11 kwietnia

2014 r., I CSK 397/13, z 23 kwietnia 2014 r. w sprawach: I CSK 494/13, I CSK

495/13 i I CSK 496/13 oraz z 28 maja 2014 r., I CSK 361/13. W sprawach tych Sąd

Najwyższy opowiedział się za proponowanym przez powoda kierunkiem wykładni

przepisów, których naruszenie zarzucił on w ramach podstaw kasacyjnych.

Objaśnienie przyczyn, dla których ten kierunek wykładni zyskał aprobatę Sądu

Najwyższego trzeba zacząć od wskazania, że pozwana w okresie obowiązywania

ustawy z 29 grudnia 1993 r. o utworzeniu Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji

Rolnictwa oraz o zmianie niektórych ustaw (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 31,

poz. 264 ze zm.; d.u.A.R.M.R.) była uprawniona do nabywania i obejmowania,

za zgodą Ministra Finansów oraz Ministra Rolnictwa, akcji i udziałów w spółkach

kapitałowych realizujących przedsięwzięcia objęte programem budowy rolnych

rynków hurtowych i giełd rolnych, a uprawnienie to realizowała w celu zrealizowana

zadań z zakresu wspierania inwestycji związanych z tworzeniem giełd oraz rynków

hurtowych (art. 10a d.u.A.R.M.R.). W kolejnej ustawie regulującej podstawy

działalności pozwanej, która weszła w życie 24 czerwca 2008 r., tego rodzaju

uprawnienia nie zostały jej przyznane, a zatem nie może już ona aktywnie

uczestniczyć w obrocie instrumentami kapitałowymi regulującymi strukturalną

7

stronę rynku rolnego. W dacie wejścia w życie ustawy z 9 maja 2008 r. pozwana

posiadała akcje i udziały w spółkach nabyte uprzednio, a zatem - wobec

odmiennego uregulowania jej kompetencji - powstawała kwestia, czy zachowała

uprawnienie do ich posiadania także po 24 czerwca 2008 r. Ustawodawca

wypowiedział się o tej kwestii w art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R., w którym postanowił,

że akcje w spółkach akcyjnych i udziały w spółkach z ograniczoną

odpowiedzialnością, objęte przez pozwaną na podstawie dotychczasowych

przepisów, w ramach zaakceptowanego przez ministra właściwego do spraw

rozwoju wsi programu budowy rolniczych rynków hurtowych i giełd rolnych, zbywa

ona w pierwszej kolejności producentom rolnym, grupom producentów rolnych oraz

związkom producentów rolnych. Gdy przepis ten wchodził w życie, obowiązywała

dawna ustawa o finansach publicznych, a w art. 239 d.u.f.p. ustawodawca

postanowił, że jednostki sektora finansów publicznych, w terminie nie dłuższym niż

3 lata od dnia wejścia w życie ustawy, czyli do 1 stycznia 2009 r., zbywają

posiadane akcje i udziały w spółkach. Środki finansowe uzyskane ze sprzedaży

akcji i udziałów w spółkach miały stanowić dochód budżetu państwa (art. 37 ust. 4

d.u.f.p.). W art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R. ustawodawca wyłączył stosowanie przepisu

art. 239 d.u.f.p. do zbywania przez pozwaną akcji i udziałów w spółkach.

Stosowanie art. 40 ust. 1 i 2 u.A.R.M.R., jak i art. 239 d.u.f.p. miało

prowadzić do osiągnięcia tego samego rezultatu, a mianowicie wyzbycia się przez

jednostki sektora finansów publicznych akcji i udziałów w spółkach, w związku

pozbawieniem ich uprawnień do nabywania, posiadania i obrotu tymi

instrumentami. Wyłączenie stosowania art. 239 d.u.f.p. w stosunku do pozwanej

oznaczało, że ustawodawca nie wiązał jej terminem, w którym powinna zbyć akcje

i udziały w spółkach, ale też nie określał preferowanej grupy ich nabywców. W art.

40 ust. 2 u.A.R.M.R. Rada Ministrów została zobowiązana do określenia, w drodze

rozporządzenia, szczegółowego sposobu zbywania przez pozwaną akcji i udziałów

w spółkach, ale delegacji tej nie wykonała.

Oba przepisy powołane wyżej miały charakter przejściowy, o czym świadczy

zarówno ich lokalizacja w obrębie tekstu ustawy, jak i stosunki, które normowały

oraz sposób tego normowania.

8

Dawna ustawa o finansach publicznych została uchylona z mocą od

1 stycznia 2010 r. W tej dacie minął już termin, w którym jednostki sektora finansów

publicznych, do których adresowana była norma zawarta w art. 239 d.u.f.p. powinny

były wykonać nałożone nim obowiązki.

W art. 49 ust. 1 u.f.p. ustawodawca - co do zasady - zakazał jednostkom

sektora finansów publicznych posiadania, obejmowania lub nabywania akcji lub

udziałów w spółkach oraz nabywania obligacji emitowanych przez podmioty inne

niż Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, a także udziałów

w spółdzielniach, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. W art. 49 ust. 2 u.f.p.

ustawodawca upoważnił Ministra Skarbu Państwa do przejęcia od jednostek

sektora finansów publicznych, z wyłączeniem jednostek, o których mowa w art. 9

pkt 2, akcji i udziałów w spółkach oraz obligacji wyemitowanych przez podmioty

inne niż Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego oraz do wykonania

wynikających z nich uprawnień Skarbu Państwa. Wprowadzający te zasady do

systemu prawnego art. 104 p.w.u.f.p. stanowił natomiast, że jednostki sektora

finansów publicznych, z wyłączeniem jednostek określonych w art. 9 pkt 2 u.f.p.,

posiadające w dniu wejścia w życie tej ustawy udziały w spółkach, akcje spółek

i obligacje wyemitowane przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub jednostki

samorządu terytorialnego, przekazują je na rzecz Skarbu Państwa,

reprezentowanego przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, w ciągu

18 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy o finansach publicznych. Stosowanie

tego przepisu mogło być wyłączone przez przepisy szczególne.

Pozwana niewątpliwie ma status jednostki sektora finansów publicznych

w rozumieniu ustawy z 27 sierpnia 2009 r. i nie jest jednostką określoną w art. 9 pkt

2 u.f.p. Art. 49 u.f.p. wyłącza bezterminowe zezwolenie na posiadanie akcji

i udziałów w spółkach, z którego korzystała pozwana. Jest to typowy przepis prawa

materialnego, do którego odnosi się w pierwszej kolejności przejściowy art. 104

p.w.u.f.p., a z nim dopiero pozostaje w związku przechodni art. 40 ust. 1 u.A.R.M.R.

Niewątpliwie art. 40 u.A.R.M.R. jest odrębnym przepisem w stosunku do

ustawy z 27 sierpnia 2009 r., gdyż znajduje się w ustawie innej niż ustawa

budżetowa i ustawa o finansach publicznych, a tak definiuje odrębne ustawy art. 2

9

pkt 4 u.f.p. Jednakże, zgodnie z art. 49 u.f.p. i art. 104 ust. 2 p.w.u.f.p., pozwana

jako jednostka sektora finansów publicznych, może być zwolniona z obowiązku

przekazania posiadanych akcji na rzecz Skarbu Państwa w ciągu 18 miesięcy od

wejścia w życie tej ustawy, tylko gdy przepis odrębny stanowi inaczej.

Dla uznania, że pozwana jest zwolniona z obowiązku przekazania na rzecz

Skarbu Państwa akcji, których dotyczy żądanie pozwu, nie wystarcza powołanie się

przez nią na art. 40 u.A.R.M.R. Zwolnienie takie przysługiwałoby pozwanej tylko

wtedy, gdyby istniał przepis stanowiący wprost inaczej, czyli unormowanie

uchylające obowiązek przekazania tych akcji na rzecz Skarbu Państwa.

Wykładnia językowa art. 40 u.A.R.M.R. nie wskazuje, aby „stanowił on

inaczej” w rozumieniu art. 49 u.f.p. i 104 p.w.u.f.p., czyli zwalniał pozwaną

z obowiązku przekazania Skarbowi Państwa akcji, których dotyczy żądanie pozwu.

Z unormowań tych wynika tylko, że akcje objęte na podstawie art. 10a d.u.A.R.M.R.

ma ona prawo posiadać jeszcze przez 18 miesięcy licząc od 1 stycznia 2010 r.

To, że pozwana miała prawo posiadania objętych akcji i wykonywania z nich

uprawnień, w tym prawa do ich zbycia, nie oznacza, że było to bezterminowe

prawo, które może zwalniać ją z obowiązku przekazania akcji po tym terminie

Skarbowi Państwa.

Pozwana jako podmiot sektora finansów publicznych niewątpliwie jest objęta

hipotezą art. 49 u.f.p., z którego wynika bezterminowy zakaz obejmowania między

innymi akcji w spółkach oraz nakaz zbycia posiadanych akcji, a o ile to nie nastąpiło

- obowiązek ich przekazania na rzecz Skarbu Państwa. Na rzecz innego

podmiotu pozwana mogła wyzbyć się akcji i udziałów w spółkach najpóźniej do

30 czerwca 2011 r. Zamieszczone w art. 40 u.A.R.M.R. postanowienie, że pozwana

instrumenty finansowe „zbywa w pierwszej kolejności producentom rolnym, grupom

producentów rolnych oraz związkom producentów rolnych” nie jest odrębną

regulacją w rozumieniu art. 49 u.f.p. i art. 104 p.w.u.f.p. Z charakteru powołanych

przepisów i ich wzajemnej relacji wynika, że powołane sformułowanie powinno być

odczytane tylko jak wskazanie, komu pozwana najpóźniej do 30 czerwca 2011 r.

może zbyć objęte na podstawie poprzednich uregulowań akcje. Przez to

unormowanie ustawodawca wskazał, że gdyby pozwana chciała zbyć objęte akcje,

10

to mogła tego dokonać tylko na rzecz wskazanych w art. 40 u.A.R.M.R. podmiotów.

Uprawnienie to mogło być zrealizowane do 30 czerwca 2011 r. Jeżeli to - jak

w rozpoznawanej sprawie - nie nastąpiło, to ma ona obowiązek przekazania akcji

Skarbowi Państwa.

W orzeczeniach przytoczonych na wstępie Sąd Najwyższy odwołał się też do

argumentów, których dostarcza wykładnia historyczna. Już w art. 37 d.u.f.p.

ustawodawca zakazał jednostkom sektora finansów publicznych obejmowania lub

nabywania, między innymi akcji w spółkach. W rezultacie w art. 239 d.u.f.p.

ustawodawca zobowiązał wprawdzie te jednostki do zbycia w ciągu trzech lat

posiadanych akcji, niemniej nie przewidział obowiązku ich zbycia konkretnym

podmiotom, lecz wskazał, że wpływy ze zbycia akcji stanowią przychody Skarbu

Państwa. To nie jednostka sektora finansów publicznych zatrzymywała zatem

ekwiwalent za zbyte akcje, lecz uzyskiwał go budżet, czyli Skarb Państwa.

Skoro art. 40 u.A.R.M.R. wyłączał stosowanie do pozwanej art. 239 d.u.f.p.,

to do 1 stycznia 2010 r. zawierał wyraźną podstawę dla zwolnienia jej z obowiązku

sprzedaży posiadanych akcji i w konsekwencji przekazania uzyskanych z tego

tytułu środków do budżetu państwa. Jego uchylenie oznacza, że aktualnie art. 40

u.A.R.M.R. nie odwołuje się do żadnej odrębnej regulacji dotyczącej zakazu

posiadania, obejmowania i nabywania akcji przez pozwaną. Zakaz ten obecnie

wynika z art. 49 u.f.p. Skoro nie ma odrębnej regulacji, która zwalniałaby pozwaną

z obowiązku przekazania Skarbowi Państwa posiadanych akcji, których do

30 czerwca 2011 r. pozwana nie zbyła producentom rolnym, grupom producentów

rolnych oraz związkom producentów rolnych, to pozwana powinna ten obowiązek

wykonać. Brak zwolnienia pozwanej w art. 40 u.A.R.M.R. z obowiązku

podporządkowania się regulacji wprowadzonej ustawą z 27 sierpnia 2009 r., przy

uwzględnieniu wyraźnego wyłączenia z zakazu posiadania objętych przez nią akcji

na tle dawnej regulacji obowiązującej do 1 stycznia 2010 r., wskazuje, że nie

można tego przepisu aktualnie traktować jako zawierającego regulację odrębną

w stosunku do art. 104 u.f.p.

W chwili wejścia w życie ustawy z 27 sierpnia 2009 r., to jest 1 stycznia

2010 r., nie powstawał jeszcze obowiązek przekazania akcji Skarbowi Państwa.

11

Ustawodawca na 30 czerwca 2011 r. oznaczył termin, do którego pozwana i inne

jednostki sektora finansów publicznych miały zbyć objęte przed 1 stycznia 2010 r.

akcje i udziały w spółkach. Skoro więc pozwana mogła prawnie posiadać objęte

akcje jeszcze przez półtora roku od daty wejścia w życie ustawy z 27 sierpnia

2009 r., to celowym było pozostawienie jej uprawnienia wynikającego z art. 40

u.A.R.M.R. do zbywania akcji osobom wskazanym w tym przepisie. Pozostawienie

w systemie prawnym art. 40 u.A.R.M.R. po wejściu w życie ustawy z 27 sierpnia

2009 r. było zatem świadomym działaniem ustawodawcy, który umożliwił pozwanej

zbycie posiadanych akcji na rzecz wskazanych osób jeszcze przez kilkanaście

miesięcy od wejścia w życie ustawy o finansach publicznych.

Za traktowaniem art. 40 u.A.r.M.R., jako przepisu, który zwalnia pozwaną

z obowiązku przekazania akcji Skarbowi Państwa nie przemawiają także względy

celowościowe, a przede wszystkim to, że tylko pozwana zabezpieczy należycie,

aby akcje jakie posiada trafiły do określonych w ustawie podmiotów. Skoro

pozwana przez wiele lat nie wzmocniła producentów rolnych nabytymi akcjami,

to brak podstaw do konkluzji, że uczyniłaby to obecnie; wręcz przeciwnie

uzasadniony jest wniosek, że ustawodawca mając na uwadze taki niepożądany

stan rzeczy, zdecydował się na to, aby podjąć próbę zasilenia tymi akcjami rolników

i producentów rolnych oraz ich związków poprzez prywatyzację prowadzoną przez

Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.

Przeciwko przyjętemu kierunkowi wykładni nie przemawia także wykładnia

prokonstytucyjna, co także wyjaśnił Sąd Najwyższy w powołanych orzeczeniach.

Konstytucja dopuszcza ograniczenie własności, a nawet wywłaszczenie, ale jeżeli

spełnione zostają trzy warunki: dokonuje się to na podstawie ustawy, na cele

publiczne i za stosowanym odszkodowaniem. Niewątpliwie, pozbawienie pozwanej

prawa do posiadanych przez nią akcji nastąpiło w drodze ustawy oraz w związku

z realizacją ważnego celu publicznego jakim jest zmiana polityki Państwa

w zakresie wykonywania prawa z akcji przysługujących różnym państwowym

osobom prawnym zaliczanym do jednostek sektora finansów publicznych.

To pozbawienie prawa do akcji odbyło się bez odszkodowania. Stosowane

odszkodowanie jest wymagane zawsze wtedy, gdy właściciel określonego dobra

uzyskał go z własnych środków i dlatego powinien uzyskać rekompensatę

12

skoro w państwie prawa jego własność podlega ochronie. W przypadku pozwanej

środki, jakimi ona dysponuje pochodzą jednak z budżetu państwa i są jej

przyznawane corocznie w trybie właściwym dla uchwalania budżetu w wysokości

potrzebnej dla realizacji ustawowych celów Agencji (art. 21 u.A.R.M.R.).

Akcje, których przekazania Skarbowi Państwa powód żąda, zostały objęte

ze środków budżetowych pod kontrolą ministra właściwego do spraw finansów

publicznych (art. 10a d.u.A.R.M.R.). Z tych względów brak podstaw, aby w takiej

sytuacji za ich przekazanie do Skarbu Państwa pozwanej powinno przysługiwać

stosowane odszkodowanie.

W tym stanie rzeczy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. należało orzec jak

w sentencji.