II CSK 438/14

Sygn. akt II CSK 438/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 kwietnia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek

SSN Karol Weitz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa S.P.

przeciwko A. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C.

i H. D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C.,

obecnie "H." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 24 kwietnia 2015 r.,

skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 listopada 2013 r.,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powódki na rzecz pozwanych 3.600,- zł (trzy

tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania

kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 14 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo S.

P. przeciwko A. Sp. z o.o. w C. (dalej jako A.) oraz H. D. Sp. z o.o. w C. (obecnie H.

Sp. z o.o., dalej jako H.) o ustalenie nieważności umowy sprzedaży nieruchomości

z dnia 13 grudnia 2010 r. zawartej pomiędzy A. a H.

Sąd ustalił, że powódka jest członkiem dwuosobowego zarządu A., przy

czym do reprezentacji tej spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków

zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem. W dniu 17 sierpnia 2010 r.

zgromadzenie wspólników A. podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na sprzedaż

przez A. nieruchomości położonej w C. nr 63 i 65, gminie P., objętej księgą

wieczystą nr […] prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Z. Uchwała zawierała

zastrzeżenie, że zgoda jest ważna przez 2 miesiące od daty jej udzielenia. Przed

upływem tego terminu A. i H. zawarły przedwstępną umowę sprzedaży

nieruchomości, a po jego upływie zawarły objętą pozwem umowę sprzedaży z dnia

13 grudnia 2010 r.

Ponadto Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 27 grudnia 2011 r.

pozwane spółki zawarły drugą przedwstępną umowę sprzedaży przedmiotowej

nieruchomości. Na skutek powództwa H. spółka A. prawomocnym wyrokiem Sądu

Okręgowego w Ł. z dnia 9 października 2012 r., została zobowiązana do zawarcia

przyrzeczonej umowy sprzedaży, co nastąpiło w wykonaniu tego wyroku w dniu 23

stycznia 2013 r.

Oddalając powództwo Sąd pierwszej instancji przyjął, że powódka nie ma –

w rozumieniu art. 189 k.p.c. – interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności

umowy z dnia 13 grudnia 2010 r.

Apelację powódki od wyroku Sąd Okręgowego z dnia 14 lutego 2013 r. Sąd

Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 29 listopada 2013 r., podzielając pogląd o braku

interesu prawnego po jej stronie. Sąd uznał, ze interes ten nie wynika z regulacji

statuujących odpowiedzialność członka zarządu za szkody wyrządzone spółce (art.

293 i art. 295 k.s.h.) lub za zobowiązania spółki (art. 299 k.s.h.) bądź jego

3

odpowiedzialność karną (art. 296 § 1 k.k.), jak również z przepisów o ochronie dóbr

osobistych (art. 23 i 24 k.c.).

Przyjęte w A. zasady reprezentacji i wynikający z nich zakres obowiązków

powódki sprawiają, że od odpowiedzialności za szkodę z tytułu wyprowadzenia

z majątku spółki nieruchomości sprzedanej umową z dnia 13 grudnia 2010 r. może

się ona uwolnić wykazując, że nie miała wpływu na dokonanie tej czynności.

Przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki wynikają

z kolei z art. 299 § 2 k.s.h. Powódka może się na nie powoływać, przy czym jako

członek zarządu mogła złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości A. Przed

odpowiedzialnością karną może się też bronić powołując się na obowiązujące w A.

zasady reprezentacji.

Sąd Apelacyjny podniósł także, że przyjęcie, iż członek zarządu, któremu nie

przysługuje samodzielne prawo reprezentacji, może podważać czynności prawne

spółki, prowadziłoby do obejścia przyjętych w spółce reguł co do jej reprezentacji

i do anarchizacji stosunków wewnętrznych spółki. Podniósł wreszcie, że pozwane

spółki ostatecznie zawarły umowę sprzedaży przedmiotowej nieruchomości,

przyznając zarazem, że wcześniejsza umowa z dnia 13 grudnia 2010 r. była

nieważna. Skutek, do którego zmierza powódka za pomocą przedmiotowego

powództwa, nie może więc i tak zostać osiągnięty.

W ocenie Sądu drugiej instancji powódka nie może wywodzić swego interesu

prawnego w niniejszej sprawie z konieczności ochrony jej dobra osobistego jako

przedsiębiorcy. Nie można łączyć przedmiotu ochrony z art. 23 i 24 k.c.,

związanego ściśle z osobą i mającego niematerialny charakter, ze sferą uprawnień

majątkowych, której naruszenie lub zagrożenie uprawnia do poszukiwania ochrony

przez złożenie powództwa o ustalenie.

Powódka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 29 listopada 2013 r.

w całości. W skardze kasacyjnej zarzuciła w ramach pierwszej podstawy

kasacyjnej (art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.) naruszenie art. 189 k.p.c. oraz wniosła

o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego

4

rozpoznania Sądowi drugiej instancji, ewentualnie o uchylenie tego wyroku i jego

zmianę przez ustalenie nieważności umowy sprzedaży z dnia 13 grudnia 2010 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powództwo o ustalenie, o którym mowa w art. 189 k.p.c., wytoczone może

być nie tylko przez stronę stosunku prawnego, którego istnienie albo nieistnienie

ma być przedmiotem ustalenia, przeciwko drugiej stronie tego stosunku albo osobie

trzeciej, lecz także przez osobę trzecią, przeciw stronie lub stronom stosunku

prawnego, a nawet innej osobie trzeciej, o ile tylko powodowa osoba trzecia ma

interes prawny w takim ustaleniu w relacji do pozwanego (por. orzeczenie Sądu

Najwyższego z dnia 1 i 15 października 1937 r., C I 855/36, Zb. Orz. 1938, nr 8,

poz. 347).

Interes prawny osoby trzeciej w żądaniu ustalenia istnienia albo nieistnienia

stosunku prawnego, którego osoba ta nie jest stroną, może wynikać z tego,

że ocena istnienia albo nieistnienia tego stosunku prawnego ma znaczenie dla

sfery prawnej osoby trzeciej, w tym w szczególności dla stosunku prawnego

łączącego tę osobę z jedną ze stron stosunku prawnego, którego dotyczy żądanie

ustalenia. Okoliczności niniejszej sprawy nie pozwalają na stwierdzenie,

że powódka jako członek zarządu A. ma interes prawny w żądaniu ustaleniu

nieistnienia stosunku prawnego między A. a H., wynikającego z zawartej między

tymi podmiotami umowy sprzedaży w dniu 13 grudnia 2010 r., z powodu jej

nieważności, które to żądanie sformułowane zostało jako żądanie ustalenia

nieważności przedmiotowej umowy.

Powódka utrzymuje, że uzyskanie przez nią wyroku zgodnego z jej

żądaniem odsunęłoby od niej niebezpieczeństwo prawne związane z sytuacją,

w której – w toku jej kadencji w zarządzie A. – doszło do sprzedaży nieruchomości

należącej do spółki bez wymaganej przez ustawę zgody wspólników.

Poglądu tego nie uzasadnia ryzyko odpowiedzialności powódki jako członka

zarządu A. za ewentualną szkodę wyrządzoną A. (art. 293 i 295 k.s.h.), w tym

przez zawarcie umowy sprzedaży z dnia 13 grudnia 2010 r. Pomijając bowiem

kwestię, czy powódka mogłaby w ogóle ponosić odpowiedzialność za szkodę, która

5

miałaby dla A. wyniknąć z zawarcia spornej umowy, skoro nie uczestniczyła jako

członek zarządu A. w jej zawarciu, podnieść należy, iż przesądzenie – zgodnie

z żądaniem powódki – nieważności przedmiotowej umowy wcale nie odsuwałoby

od niej niebezpieczeństwa prawnego, jakie miałoby dla niej być związane z faktem

jej zawarcia bez zgody wspólników. W szczególności nie wpłynęłoby ono na

możliwość i skuteczność podnoszenia jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu przez

osoby trzecie. Źródłem interesu prawnego powódki w kontekście możliwej jej

odpowiedzialności za ewentualna szkodę wyrządzoną A. nie jest również ciążący

na niej – jako członku zarządu – obowiązek dbałości o prawidłowe prowadzenie

spraw spółki (art. 208 § 2 z w zw. z art. 293 § 2 k.s.h.). Dla dopełnienia staranności

przez powódkę jako członka zarządu wystarczające byłoby przedstawienie jej

oceny umowy sprzedaży z dnia 13 grudnia 2010 r. wspólnikom A.

W okolicznościach sprawy interesu prawnego powódce nie przydaje również

ryzyko jej odpowiedzialności za zobowiązania A. (art. 299 k.s.h.). Żądanie pozwu

powódki nie zmierza do wykazania nieistnienia zobowiązania lub zobowiązań A., za

które powódka mogłaby ponosić odpowiedzialność w warunkach bezskuteczności

egzekucji wobec spółki, lecz służyć ma ustaleniu, że w skład majątku A. wchodzi

nieruchomość sprzedana na podstawie umowy z dnia 13 grudnia 2010 r., przy

czym powódka nie wykazała, że to sprzedaż nieruchomości miała doprowadzić do

takich zmian w majątku spółki, które wpłynęły na bezskuteczność egzekucji w

stosunku do niej. Członkowie zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki

mogą bronić się wykazując którąś z przesłanek egzoneracyjnych określonych w art.

299 § 2 k.s.h. Powództwo o ustalenie takie, jak to, które wytoczyła powódka w

niniejszej sprawie, do tej obrony nie jest więc konieczne, co wyłącza istnienie

interesu prawnego w jego wniesieniu. Wyłącza go również to, że wyrok wydany w

niniejszej sprawie nie miałby mocy wiążącej w stosunku do wierzycieli spółki (art.

365 § 1 k.p.c.).

Powołując się na kwestię ewentualnej odpowiedzialności karnej na

podstawie art. 296 k.k. powódka nie dostrzega, że w jej wypadku odpowiedzialność

taka byłaby – w kontekście spornej umowy sprzedaży z dnia 13 grudnia 2010 r. –

wykluczona, gdyż nie zawierała ona tej umowy w imieniu A. Ponadto, nawet gdyby

6

przyjąć w tym zakresie inne założenie, to trzeba uwzględnić fakt, że w myśl art. 365

§ 2 k.p.c. w zw. z art. 8 § 2 k.p.k. tylko prawomocne wyroki sądu kształtujące prawo

lub stosunek wiążą sąd w postępowaniu karnym. Uzyskanie przez powódkę w myśl

jej żądania w postępowaniu cywilnym wyroku ustalającego nie wpływałaby więc –

formalnoprawnie – na jej sytuację w ewentualnym procesie karnym.

Nie ma też powódka racji, gdy utrzymuje, że jej interes prawny miałby

wynikać z potrzeby ochrony jej zawodowej renomy jak jej dobra osobistego, która to

renoma miałaby być naruszona przez dopuszczenie – w okresie pełnienia funkcji

w zarządzie – do sprzedaży nieruchomości bez zgody wspólników. Jest to

stanowisko sztuczne, gdyż sądowe przesądzenie o nieważności spornej umowy

sprzedaży nieruchomości nie mogłoby zmienić czegokolwiek w ocenie, czy renoma

zawodowa powódki została naruszona, czy też nie. Do wykazania, że powódka nie

akceptowała zawarcia umowy bez wymaganej zgody wspólników, wystarczałoby

przedstawienie przez nią oceny tej umowy wspólnikom. Sięganie po powództwo o

ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. jest w tych okolicznościach zbędnym

angażowaniem autorytetu sądu i zasobów, którymi dysponuje wymiar

sprawiedliwości, w warunkach oczywistego braku potrzeby uzyskania – w tym

zakresie – ochrony prawnej.

Charakter interesu prawnego jako przesłanki powództwa o ustalenie zgodnie

z art. 189 k.p.c. może być rozpatrywany w dwojaki sposób. Pierwsze ujęcie zakłada,

że stanowi on warunek dopuszczalności postępowania w sprawie, wobec czego

jego brak powinien skutkować odrzucenie powództwa (por. orzeczenia Sąd

Najwyższego z dnia 17 grudnia 1936 r., C I 589/36, Zb. Orz. 1937, nr 12, poz. 452

i z dnia 26 maja 1937 r., C II 291/37, nie publ., powołane przez B. Fellera, Kodeks

postępowania cywilnego z orzecznictwem, Kraków 1937, s. 48), które na etapie

postępowania kasacyjnego poprzedzone musi być uchyleniem wcześniej wydanych

wyroków (art. 39819

k.p.c.). Koresponduje z tym założenie, że zarzut naruszenia art.

189 k.p.c., w tym odnośnie do oceny interesu prawnego, powinien być podnoszony

w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, tj. jako naruszenie przepisów postępowania

(art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c., por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego

1949 r., Po. C 428/48, Państwo i Prawo 1949, nr 6-7, s. 128), jak również

7

traktowanie wynikającego z pokrzywdzenia orzeczeniem interesu prawnego w jego

zaskarżeniu jako przesłanki dopuszczalności środka zaskarżenia (por. uchwałę

Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2014 r., III CZP 88/13, OSNC 2014, nr 11, poz.

108). Zgodnie z drugim ujęciem interes prawny, choć warunkuje dopuszczalność

oceny przez sąd istnienia albo nieistnienia spornego stosunku prawnego lub prawa

(por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09,

OSNC-ZD 2010, nr B, poz. 47 i z dnia 29 marca 2012 r., I CSK 325/11, nie publ.),

należy jednak do przesłanek merytorycznych, stwierdzenie jego braku skutkuje

oddalenie powództwa, a naruszenie art. 189 k.p.c. w tym zakresie należy podnosić

w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej, tj. jako naruszenie prawa materialnego

(art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c., por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca

2001 r., II CKN 898/00, nie publ., z dnia 4 marca 2011 r., I CSK 39/11, nie publ.).

W judykaturze już dawniej występowało (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia

30 kwietnia 1931 r. Rw. 238/31, Głos Prawa 1932, nr 2-3, s. 131 i z dnia 22 maja

1936 r., C II 250/36, powołane przez B. Fellera, jw., s. 42) i obecnie nadal jest

przyjmowane drugie stanowisko (por. dodatkowo uchwałę Sądu Najwyższego

z dnia 19 listopada 1996 r., III CZP 115/96, OSNC 1997, nr 4, poz. 35; wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 13 października 2000 r., II CKN 297/00, nie publ., i z dnia

30 listopada 2000 r., I CKN 903/00, nie publ.; postanowienie Sądu Najwyższego

z dnia 7 grudnia 2005 r., V CK 277/05, nie publ.), jakkolwiek uznaje się zarazem

możliwość odmiennego traktowania interesu prawnego jako przesłanki powództwa

o ustalenie i jako przesłanki zaskarżania orzeczeń (por. uzasadnienie uchwały

Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2014 r., III CZP 88/13, OSNC 2014, nr 11, poz.

108). Okoliczność ta, chociaż nie jest to stanowisko bezdyskusyjne, wpłynęła na

sposób rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.

Mając to na względzie Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814

oraz art. 98 §

1 i art. 108 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c., orzekł jak w sentencji.