II CSK 797/14

Sygn. akt II CSK 797/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 kwietnia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek

SSN Karol Weitz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej w Ł.

przeciwko Centrum Klinicznemu w G.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 24 kwietnia 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.

z dnia 24 czerwca 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu w Ł. do ponownego rozpoznania, pozostawiając

temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania

kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy w Ł. w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej w Ł.

nakazem zapłaty z dnia 16 maja 2012 r. w postępowaniu nakazowym orzekł, że

pozwany Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej Centrum Kliniczne w G.

ma zapłacić na rzecz powódki kwotę 66 861,70 zł wraz z ustawowymi odsetkami od

dnia 25 kwietnia 2012 r. do dnia zapłaty. Wyrokiem z dnia 28 października 2012 r.

Sąd Rejonowy w W. uchylił powyższy nakaz zapłaty w całości i powództwo oddalił.

Pozwany zawarł w dniach 5 października 2010 r. i 18 marca 2011 r. umowy

z P. Sp. z o.o. w W., w dniu 10 listopada 2009 r. umowę z C. A. Sp. z o.o. w P.

oraz w dniu 2 kwietnia 2010 r. umowę z G. M. S. Sp. z o.o. w W. Obejmowały one

dostawę na rzecz pozwanego artykułów medycznych i leków lub świadczenie usług

na jego rzecz. W umowach z P. Sp. z o.o. oraz z C. A. Sp. z o.o. znajdowały się

postanowienia, zgodnie z którymi wykonawca lub dostawca był zobowiązany do

niedokonywania sprzedaży lub cesji wierzytelności wynikających dla niego z tych

umów wobec pozwanego bez jego zgody i do niezawierania umów poręczenia za

zapłatę należności przez pozwanego i innych umów podobnego rodzaju ze

skutkiem przeniesienia wierzytelności należnej od pozwanego na osoby trzecie pod

rygorem nieważności. Umowa między stroną pozwaną a G. M. S. Sp. z o.o.

stanowiła, że w wypadku cesji zobowiązań na rzecz osób trzecich wykonawca był

zobowiązany do wcześniejszego poinformowania zamawiającego o takim zamiarze

z podaniem nabywcy. Faktury wystawione przez P. Sp. z o.o., C. A. Sp. z o.o. i G.

M. S. Sp. z o.o. noszą datę sprzedaży po dniu 22 grudnia 2010 r.

Powódka zawarła w dniu 25 listopada 2010 r. z P. Sp. z o.o., w dniach 16

lutego 2010 r. i 9 marca 2011 r. z G. M. S. Sp. z o.o. oraz w dniu 25 maja 2011 r. z

C. A. Sp. z o.o. umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania

poręczeń (dalej umowy o współpracy). Na mocy tych umów powódka poręczyła za

istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania podmiotów określonych w

załącznikach do umów, w tym też za zobowiązania strony pozwanej. Z uwagi na to,

że strona pozwana nie zapłaciła swoich należności wobec P. Sp. z o.o., G. M. S.

3

Sp. z o.o. i C. A. Sp. z o.o. w terminie, zostały one uregulowane przez powódkę, o

czym strona pozwana została poinformowana.

W pozwie powódka domagała się zasądzenia od pozwanego kwoty

66 861,70 zł, na którą składały się 27 359,03 zł należności głównych z tytułu

uregulowanych przez powódkę zobowiązań pozwanego wobec P. Sp. z o.o., G. M.

S. Sp. z o.o. i C. A. Sp. z o.o. oraz 39 502,67 zł tytułem odsetek od tych należności.

Uchylając nakaz zapłaty Sąd pierwszej instancji przyjął, że powództwo nie

jest uzasadnione, gdyż wynikające z umów o współpracy poręczenia były

czynnościami pozornymi (art. 83 § 1 k.c.), dokonanymi w celu obejścia prawa (art.

58 § 1 k.c.), a z drugiej strony towarzyszące poręczeniom czynności ukryte,

polegające na zmianie wierzyciela wskutek przelewu wierzytelności były nieważne

(art. 58 § 1 k.c.) jako dokonane z naruszeniem miarodajnego w sprawie art. 54 ust.

5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn.: Dz. U.

z 2013 r., poz. 217 ze zm., dalej jako ustawa z 2011 r.). Sąd uznał ponadto, że

poręczenia były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.),

gdyż wierzyciele, tj. P. Sp. z o.o., G. M. S. Sp. z o.o. i C. A. Sp. z o.o. mieli

świadomość, że w wypadku opóźnienia się ze świadczeniem przez pozwanego i

spełnienia go przez powódkę jako poręczyciela nastąpi – bez udziału pozwanego

jako dłużnika – skutek w postaci wstąpienia powódki w miejsce wierzycieli.

Na skutek apelacji powódki Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 24 czerwca

2014 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Rejonowego z dnia 28 października 2013 r.

w ten sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 16 maja 2012 r. W

pierwszej kolejności, rozważając granice czasowe zastosowania art. 53 ust. 6

ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (tekst jedn: Dz. U.

z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm., dalej jako ustawa z 1991 r.) w brzmieniu

ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach

opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 230, poz. 1507, dalej jako ustawa z 2010 r.),

obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r., uznał, że nie może być on podstawą

oceny umów o współpracy z dnia 16 lutego 2010 r. z G. M.S. Sp. z o.o. oraz z dnia

25 listopada 2010 r. z P. Sp. z o.o. W odniesieniu do dwóch pozostałych umów o

współpracy, tj. z dnia 9 marca 2011 r. z G. M.S. Sp. z o.o. oraz z dnia 25 maja 2011

4

r. z C. A. Sp. z o.o. Sąd drugiej instancji przyjął, że są one objęte czasowym

zakresem zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r., ale nie przynależą do jego

zakresu przedmiotowego, gdyż zawierają poręczenia i nie ma podstaw do przyjęcia,

że zmierzały one do zmiany wierzyciela. Do zmiany takiej dochodziło ponadto nie

na skutek udzielenia poręczeń, lecz z mocy prawa po zapłacie długów pozwanego

przez powódkę działającą jako poręczyciel. Sąd Okręgowy uznał również, że nie

ma – w okolicznościach sprawy – podstaw do przyjęcia, w świetle ustaleń

faktycznych, że poręczenia wynikające z umów o współpracy były czynnościami

pozornymi. Nie podzielił także poglądu Sądu pierwszej instancji o sprzeczności

poręczeń z zasadami współżycia społecznego. W rezultacie Sąd drugiej instancji

uznał, że poręczenia, o które chodzi w sprawie, były ważne i skuteczne. Powódka

spłacając długi ciążące na pozwanym, za której poręczyła, wstąpiła w miejsce jego

wierzycieli (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.).

Pozwany zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego z dnia 24 czerwca 2014 r.

w całości. W skardze kasacyjnej zarzucił w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej

(art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.) naruszenie art. 54 ust. 5 i 6 (błędnie określonego jako art.

56 ust. 5 i 6) ustawy z 2011 r. (wcześniej art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu

nadanym ustawą z 2010 r.), art. 83 i art. 5 k.c., a w ramach drugiej podstawy

kasacyjnej (art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.) naruszenie art. 217 i art. 227 k.p.c. Wniósł

o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi drugiej

instancji do ponownego rozpoznania bądź o uchylenie tego wyroku w całości

i orzeczenie co do istoty sprawy przez uchylenie nakazu zapłaty z dnia 16 maja

2012 r. i oddalenie powództwa w całości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Pozwany zarzucił naruszenie art. 217 i 227 k.p.c. wskazując, że Sąd

pierwszej instancji oddalił jego wniosek dowodowy o przesłuchanie świadka na

okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Pozwany nie podnosił tego

w drugiej instancji, bo nie miał interesu prawnego we wniesieniu apelacji od

korzystnego dla niego wyroku. Przedmiotem zaskarżenia skargą kasacyjną jest

5

orzeczenie sądu drugiej instancji, wobec czego zarzuty procesowe muszą dotyczyć

uchybień procesowych tego sądu (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4

października 2002 r., III CKN 584/99, nie publ.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22

stycznia 2015 r., III CSK 153/14, nie publ.). Wymagania tego nie spełnia

podniesiony przez pozwanego zarzut naruszenia art. 217 i 227 k.p.c., co czyni go

bezskutecznym. Jeśli pozwany chciał, aby dowód objęty wnioskiem oddalonym

w pierwszej instancji został jednak przeprowadzony, powinien był wniosek ten

ponowić w drugiej instancji. Jego zaniechania nie usprawiedliwia to, że nie wnosił

apelacji. Korzystny wyrok pierwszej instancji nie zwalniał pozwanego ze

spoczywającego na nim ciężaru powoływania dowodów dla poparcia twierdzeń, na

których opierał swoją obronę. Skoro sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę, a nie

tylko apelację, to pozwany musiał się liczyć z tym, że w drugiej instancji twierdzenie,

które poparte miało być wnioskiem dowodowym oddalonym w pierwszej instancji,

stanie się prawnie relewantne.

Sposób sformułowania zarzutu odnoszącego się do art. 54 ust. 5 i 6 ustawy

z 2011 r. i wcześniejszego art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu nadanym

ustawą z 2010 r., jak również jego uzasadnienie wskazują na to, że pozwany objął

nim oba te przepisy. W okolicznościach niniejszej sprawy relewantny mógł być

jednak tylko art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu nadanym ustawą z 2010 r.

Pozwany podniósł, że art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym

ustawą z 2010 r. został naruszony przez przyjęcie, iż jego zakres nie obejmuje

poręczeń wynikających z umów o współpracy. W judykaturze Sądu Najwyższego

dotyczącej art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r.

utrwalony jest już pogląd, iż przepis ten – ze względu na skutek subrogacji

określony w art. 518 § 1 pkt 1 k.c. – obejmował (także) poręczenie udzielone za

zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia

6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53; z dnia 19 listopada

2014 r., II CSK 9/14, nie publ.; z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, nie publ.

I z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, nie publ.), w związku z czym poręczenie

takie wymagało zgody organu założycielskiego tego zakładu, a w razie jej braku

było nieważne (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK

6

428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53 i z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie

publ.). Pogląd ten odniesiono również do art. 54 ust. 5 ustawy z 2011 r. (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie publ.).

Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela przedstawioną wykładnię art.

53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r., zwraca jednak

uwagę na – dostrzeżoną przez Sąd drugiej instancji – potrzebę oceny

zastosowania tego przepisu w aspekcie czasowym. Zgodnie z art. 4 ustawy

z 2010 r., art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r.

miał zastosowanie do zobowiązań zakładów opieki zdrowotnej powstałych po dniu

wejścia w życie ustawy z 2010 r., tj. po dniu 22 grudnia 2010 r. Relewantne było

więc nie to, kiedy zawarte zostały umowy o współpracy, jak to przyjął Sąd

Okręgowy, lecz to, kiedy powstały zobowiązania pozwanego, których te umowy

dotyczyły. Zobowiązanie w zasadzie powstaje w dniu zawarcia umowy będącej jego

źródłem (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r.,

III CZP 10/12, OSNC 2012, nr 10, poz. 117), a nie w dniu wystawienia faktury.

Decydujące dla oceny zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu

ustalonym ustawą z 2010 r. jest zatem to, kiedy zawarto między pozwanym

a, odpowiednio, P. Sp. z o.o., G. M.S. Sp. z o.o. lub C. A. Sp. z o.o., umowy

będące źródłem zobowiązań pozwanego dochodzonych przez powódkę. W sprawie

ustalono wprawdzie, że przedmiotowe umowy zawarte zostały w dniach 5

października 2010 r. i 18 marca 2011 r. (umowy z P. Sp. z o.o.), w dniu 10

listopada 2009 r. (umowa z C. A. Sp. z o.o.) oraz w dniu 2 kwietnia 2010 r. (umowa

z G. M. S. Sp. z o.o.), jednakże nie określono, w jakiej wysokości i z której z tych

umów mają wynikać poszczególne zobowiązania pozwanej składające się na kwotę

dochodzoną w niniejszej sprawie przez powódkę.

Biorąc pod uwagę z jednej strony datę zawarcia jednej z umów pozwanego

z P. Sp. z o.o., tj. dzień 18 marca 2011 r., wskazującą na to, że zobowiązania z tej

umowy są objęte czasowym zakresem zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r.

w brzmieniu nadanym ustawą z 2010, oraz z drugiej strony brak koniecznych

ustaleń co do tego, które z umów pozwanego z P. Sp. z o.o., G. M. S. Sp. z o.o. lub

C. A. Sp. z o.o. i w jakiej wysokości są źródłem poszczególnych zobowiązań

7

pozwanego składających się na kwotę dochodzoną przez powódkę, należało uznać,

że zarzut naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu nadanym ustawą z

2010 jest zasadny i w tych okolicznościach skutkuje uchylenie zaskarżonego

wyroku w całości.

Rozpatrując sprawę ponownie Sąd Okręgowy powinien rozważyć, z której

spośród umów między pozwanym a, odpowiednio, P. Sp. z o.o., G. M. S. Sp. z o.o.

lub C. A. Sp. z o.o., oraz w jakiej wysokości wynikają poszczególne zobowiązania

pozwanego składające się na kwotę dochodzoną przez powódkę. W odniesieniu do

zobowiązań pozwanego powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy z 2010 r.

powinien ocenić zasadność roszczenia powódki w tym zakresie bez zastosowania

art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. (por.

uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, OSNC 2012,

nr 10, poz. 117).

Przedstawiona ocena zasadności zarzutu naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy

z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. powoduje, że bezprzedmiotowe

jest rozpatrywanie pozostałych zarzutów naruszenia prawa materialnego

powołanych w skardze kasacyjnej.

Mając to na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815

§ 1 oraz art.

108 § 2 w zw. z art. 39821

k.p.c., orzekł jak w sentencji.