V CSK 651/14

Sygn. akt V CSK 651/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 lipca 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Zbigniew Kwaśniewski

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa I. J.

przeciwko Centrum Onkologii Spółce z o.o. w P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 lipca 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 czerwca 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej

powództwo, orzekającej o kosztach procesu za obie instancje

i o należnych Skarbowi Państwa opłatach od pozwu oraz

apelacji i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,

pozostawiając temu Sądowi orzeczenie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 28 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Ś. oddalił powództwo o

zasądzenie 225.000 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu nienależnego świadczenia.

Sąd ustalił, że w dniu 24 kwietnia 2003 r. M.B., L. G. i B. J. utworzyli

„Centrum Onkologii” sp. z o.o. w P., pierwotnie działającą pod firmą „Szpital

Onkologiczny P.”; wymienieni wspólnicy spółki zostali członkami zarządu.

W celu sfinansowania działalności spółki B. J., pozostając w związku

małżeńskim z powódką, udzielił spółce czterech pożyczek: w dniu 9 kwietnia 2004

r. w wysokości 150 000 zł, podlegającej spłacie w okresie od dnia 31 lipca 2009 r.

do dnia 31 lipca 2014 r., termin jej spłaty został najpierw przedłużony do dnia 16

lipca 2016 r., a następnie do dnia 1 stycznia 2018 r., zaciągnięcie tej pożyczki

poprzedziła uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników; w dniu 26 maja

2004 r. – 100 000 zł, podlegającej zwrotowi do dnia 23 listopada 2005 r., termin ten

był trzy razy przedłużany (do dnia 31 grudnia 2011 r., 31 grudnia 2013 r. i 31

grudnia 2018 r.); w dniu 15 sierpnia 2005 r. – 100 000 zł, podlegającej zwrotowi do

dnia 31 grudnia 2012 r., termin ten był dwa razy przedłużany (do dnia 31 grudnia

2016 r. i 31 grudnia 2018 r.); w dniu 28 października 2008 r. – 100 000 zł,

podlegającej zwrotowi do dnia 31 grudnia 2011 r., termin ten również był dwa razy

przedłużany (do dnia 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2018 r.).

Powódka w czasie trwania małżeństwa nie interesowała się finansami

dotyczącymi prowadzonej przez męża działalności gospodarczej. Około roku 2005 r.

podczas spotkania z M. B., odbywającego się w domu małżonków J., rozmawiano o

udzieleniu pożyczek pozwanej przez B. J. Powódka umowę pożyczki z dnia 26

maja 2004 r. znalazła przypadkowo w sierpniu 2013 r., o pozostałych pożyczkach

powiedziała jej żona jednego ze wspólników pozwanej spółki R. G.

W latach 2004 – 2005 małżonkowie J. uzyskiwali dochód z prowadzonej

przez B. J. „K. – K. B. J. i L. G.” sp. j., w 2004 r. wyniósł on 255.693,91 zł.

Małżonkowie J. zgromadzili objęty wspólnością ustawową znaczy majątek w

postaci nieruchomości o powierzchni 0,7016 ha, zabudowanej domem o

powierzchni 222,8 m2

, nieruchomości w Ś., w której wynajmowali bankowi lokal

3

użytkowy, i trzy samochody. Ponadto opłacali studia syna i ponosili koszty jego

utrzymania.

Wyrokiem Sądu Okręgowego w Ś. z dnia 22 marca 2012 r. małżeństwo I. J. i

B. J. zostało rozwiązane przez rozwód. W dniu 4 grudnia 2013 r. I. J. wniosła do

Sądu Rejonowego w Ś. wniosek o podział majątku wspólnego, z którego wyłączyła

wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez B. J. pozwanej spółce.

Zdaniem Sądu Okręgowego powództwo jest nieuzasadnione, ponieważ nie

ma podstaw do uznania, że umowy pożyczek, zawarte przez B. J. i pozwaną, są

nieważne. Umowa pożyczki z dnia 9 kwietnia 2004 r. i z dnia 26 maja 2004 r.,

podlegające ocenie na podstawie art. 36 § 2 i art. 32 k.r.o., w wersji obowiązującej

do dnia 19 stycznia 2005 r., nie wymagały zgody powódki, ponieważ nie były

czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu, małżonkowie J. w chwili ich

zawierania żyli na wysokiej stopie, a wartość ich majątku wspólnego kilkakrotnie

przekraczała wartość udzielonych pożyczek. Pozostałe dwie umowy pożyczek,

zawarte już w okresie obowiązywania art. 36 i art. 37 k.r.o. w wersji po dniu 19

sierpnia 2005 r., nie wymagały zgody powódki, albowiem nie należą one do

czynności prawnych wymagających zgody drugiego małżonka.

Sąd pierwszej instancji nie podzielił zarzutu powódki, że umowy pożyczek

zostały zawarte z naruszeniem art. 204 i 210 k.s.h., gdyż taki zarzut mógłby być

podniesiony tylko w sporze między członkiem zarządu a spółką. W ocenie Sądu

nieuzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 228 k.s.h., ponieważ uchwała

wspólników nie stanowi przesłanki ważności zawartych umów pożyczek.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej

instancji w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powódki 225.000 zł z

ustawowymi odsetkami od dnia 24 września 2013 r., oddalił powództwo w

pozostałym zakresie, orzekł o kosztach procesu za pierwszą instancję i należnych

Skarbowi Państwa kosztach sądowych z tytułu nieuiszczonej opłaty od pozwu, a

ponadto oddalił apelację w pozostałej części, orzekł o kosztach postępowania

odwoławczego i należnych Skarbowi Państwa kosztach z tytułu nieuiszczonej

opłaty od apelacji.

4

Sąd odwoławczy zaaprobowaną podstawę faktyczną wyroku Sąd

Okręgowego uzupełnił na podstawie materiału zebranego w postępowaniu

pierwszoinstancyjnym i ustalił, że umowa pożyczki z dnia 9 kwietnia 2004 r. została

podpisana w imieniu pozwanej spółki przez dwóch członków zarządu L. G. i M. B.,

z dnia 26 maja 2004 r. – tylko przez M. B., a z dnia 15 sierpnia 2005 r. i z dnia 28

października 2008 r. – przez L. G. i B. J. Po ustaniu małżeńskiej wspólności

majątkowej B. J. w dniach 31 lipca 2012 r. i 18 grudnia 2012 r. podpisał aneksy do

wszystkich umów pożyczek, w których przedłużono termin zwrotu pożyczek do

2018 r.

Sąd Apelacyjny podzielił zarzut powódki, że umowy pożyczek są nieważne

z powodu zawarcia ich z naruszeniem art. 15 § 1 i 210 § 1 k.s.h. Umowy pożyczek

nie zostały bowiem – wbrew wymaganiu przewidzianemu w art. 210 § 1 k.s.h. –

zawarte w imieniu spółki przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą

zgromadzenia wspólników. To oznacza, że spółka przy ich zawieraniu nie była

należycie reprezentowana, co powoduje ich nieważność (art. 58 § 1 k.c.). Sąd nie

podzielił stanowiska pozwanej, że osoby, które w imieniu spółki podpisały umowy,

działały w charakterze pełnomocników, gdyż reprezentowały cały kapitał, ponieważ

art. 210 § 1 k.s.h. wymaga powołania pełnomocnika uchwałą zgromadzenia

wspólników. Sąd podkreślił, że kompetencje wspólników nie są równoznaczne

z kompetencjami organu spółki, którym jest zgromadzenie wspólników. Sąd

podzielił także wyrażone w orzecznictwie stanowisko, że nie można, ze względu na

potrzebę zapewnienia pewności czynności w obrocie gospodarczym,

domniemywać woli podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia pełnomocnika.

Zdaniem Sądu, nawet gdyby taka uchwała została podjęta zgodnie z wymaganiami

przewidzianymi w art. 210 § 1, art. 247 i art. 248 k.s.h., to pełnomocnikiem

pozwanej spółki nie mogliby zostać członkowie zarządu z powodu konfliktu

interesów, któremu ma zapobiegać art. 210 § 1 k.s.h.; członkowie zarządu są

pozbawieni prawa reprezentacji spółki w sytuacji przewidzianej w przytoczonym

przepisie, a przyznanie im tego prawa przez udzielenie pełnomocnictwa byłoby

obejściem prawa.

Ze względu na nieważność umów pożyczek pozwana spółka powinna

zwrócić powódce odpowiadającą jej udziałowi w majątku wspólnym część

5

wierzytelności z tytułu pożyczek jako świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.).

Oddaleniu podlegało jedynie roszczenie o odsetki za okres sprzed dnia 24 września

2013, albowiem powódka nie wykazała, że pozwana pozostawała w opóźnieniu od

dnia zawarcia umów pożyczek.

Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do zawieszenia postępowania do czasu

zakończenia postępowania o podział majątku wspólnego małżonków J., w którym

B. J. domaga się ustalenia nierównych udziałów w majątku wspólnym.

Sąd drugiej instancji podzielił zarzut apelującej, że umowy pożyczki z 2004 r.

są nieważne także z tego powodu, iż zostały zawarte z naruszeniem art. 36 k.r.o.,

ich zawarcie wymagało bowiem, ze względu na to, że stanowiły one czynność

przekraczającą zakres zwykłego zarządu, zgody drugiego małżonka.

Sąd uznał również, że przedłużenie terminów zwrotu pożyczek w części

dotyczącej wierzytelności przysługującej powódce jest nieważne, albowiem zostało

ono dokonane w dniach 31 lipca 2012 r. i 18 grudnia 2012 r., a więc już po ustaniu

wspólności ustawowej (22 marca 2012 r.); B. J. nie był zatem uprawniony do

przedłużenia terminu zwrotu pożyczek w części dotyczącej wierzytelności

przysługującej powódce. Oznacza to, że nawet w wypadku przyjęcia, iż umowy

pożyczek są ważne, dochodzone przez powódkę roszczenie jest w przeważającej

części wymagalne.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik pozwanej

zarzucił naruszenie art. 36 § 2 k.r.o., w brzmieniu sprzed 19 września 2005 r., art.

410 § 2 k.c. w związku z art. 15 § 1, art. 17 § 1, art. 210 k.s.h. w związku z art. 46

k.r.o. i art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł o uchylenie

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.

przez jego niezastosowanie polega – zdaniem skarżącej – na nieuwzględnieniu jej

wniosku o zwieszenie postępowania ze względu na toczące się postępowanie

o podział majątku wspólnego I. J. i B. J., do którego należy stanowiąca przedmiot

niniejszego procesu wierzytelność, wszczęte z wniosku I. J. przed wniesieniem

pozwu w niniejszej sprawie.

6

Wniosek o podział majątku wspólnego powinien obejmować cały majątek

objęty wspólnością majątkową małżeńską, w myśl bowiem art. 1038 w związku

z art. 46 k.r.o. sądowy podział majątku wspólnego małżonków powinien

obejmować cały ten majątek. Okoliczność, że I. J. we wniosku o podział majątku

nie wskazała dochodzonej w niniejszej sprawie wierzytelności z tytułu niezależnego

świadczenia nie ma znaczenia. Sąd bowiem, a nie wnioskodawczyni zobowiązany

jest do ustalenia w toku postępowania o podział majątku wspólnego małżeńskiego

składu i wartości tego majątku (art. 684 i 619 k.p.c. w związku z art. 567 § 3 k.p.c.).

Od obowiązku tego nie zwalnia sądu obciążająca wnioskodawcę powinność

wskazanie we wniosku o podział majątku wspólnego tego majątku; ma ona bowiem

jedynie ułatwić sądowi ustalenie składu i wartości majątku wspólnego ulegającego

podziałowi. Wprawdzie jest możliwy – zgodnie z art. 1038 § 1 k.c. w związku z art.

46 k.r.o. – częściowy podział majątku wspólnego małżeńskiego, jednakże wymaga

on wykazania w postępowaniu o podział majątku wspólnego ważnych powodów.

Tymczasem z dokonanych w sprawie wiążących w postępowaniu kasacyjnym

ustaleń faktycznych (art. 39813

§ 2 k.p.c.) nie wynika, aby zostały wykazane w

rozumieniu art. 1038 § 1 k.c. ważne powody uzasadniające dokonanie częściowego

podziału wspólnego majątku małżeńskiego I.J. i B. J.

W tej sytuacji nie można odeprzeć zarzutu skarżącej, że zaskarżony wyrok

został wydany z naruszeniem art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. Racje ma skarżąca, że nie

można wykluczyć, że należąca do majątku wspólnego dochodzona w niniejszej

sprawie wierzytelność zostanie przyznana w postępowaniu o podział majątku B. J.,

a przysługująca I. J. odpowiadająca jej udziałowi w majątku wspólnym wartość tej

wierzytelności – uwzględniona w rozliczeniach związanych z podziałem majątku

wspólnego. Dla ustalenia wartości dochodzonej wierzytelności może mieć także

znaczenie rozpoznanie zgłoszonego w postępowaniu o podział majątku wspólnego

wniosku o ustalenie nierównych udziałów w majątku wspólnym. Oceny

omawianego zarzutu nie zmienia wyrażone przez Sąd zapatrywanie, że nie ma

podstaw do zwieszenia postępowania, odwołujące się do orzecznictwa

dopuszczającego możliwość dochodzenia przez spadkobiercę od dłużnika udziału

w wierzytelności z tytułu dziedziczenia, jeżeli przypadające mu świadczenie jest

podzielne, przed działem spadku. Przytoczone w uzasadnieniu zaskarżonego

7

wyroku orzeczenia Sądu Najwyższego nie dotyczą sytuacji, w której – tak jak w

niniejszej sprawie – toczą się jednocześnie dwa postępowania sądowe, tj. proces o

zasądzenie wartości udziału w wierzytelności i postępowanie o podział majątku

wspólnego, obejmującego tę wierzytelność.

Uwzględniając powództwo, Sąd odwoławczy nie rozważył także

w dostatecznym stopniu – co trafnie podniesiono w skardze kasacyjnej – kwestii

legitymacji powódki do dochodzenia wierzytelności z tytułu nienależnego

świadczenia powstałego na skutek nieważności umów pożyczek, których nie była

ona stroną.

Zobowiązanym do zwrotu nienależnego świadczenia może być tylko jego

bezpośredni odbiorca, zaś uprawnionym tylko spełniający to świadczenie. Wniosek

taki uzasadnia – co przyjmuje się także w piśmiennictwie – wyraźne postanowienie

art. 410 § 2 k.c., a zwłaszcza użyte w nim określenie na oznaczenie zubożonego

„ten, kto je (nienależne świadczenie) spełnił” i wzbogaconego „względem osoby,

której świadczył”. Oznacza to, że zubożony może żądać zwrotu nienależnego

świadczenia, a wzbogacony będzie z tego tytułu zobowiązany, jeżeli przysporzenie

przybrało postać świadczenia. W sytuacji, w której źródłem zubożenia lub

wzbogacenia nie będzie świadczenie, zajdzie natomiast bezpodstawne

wzbogacenie powstałe z innych przyczyn.

Wyjątki od wskazanego wyżej układu podmiotowego kondycji zachodzą

w wypadku złożonych stosunków zobowiązaniowych, w szczególności stosunków

trójstronnych. Podstawa prawna świadczenia (causa) istnieje między innymi

podmiotami niż strony przysporzenia. Wadliwość causam i w konsekwencji

nienależność świadczenia ocenia się właśnie z punktu widzenia stosunku

kauzalnego, a nie stosunku przysporzenia (zapłaty).

Zasądzając dochodzoną wierzytelność na rzecz powódki, Sąd nie rozważył

uprawnienia powódki do żądania zasądzenia tej wierzytelności w przedstawionym

wyżej aspekcie. Do rozstrzygnięcia kwestii legitymacji powódki w sprawie nie

wystarczy odwołanie się do przytoczonych przez Sąd odwoławczy orzeczeń Sądu

Najwyższego nie tylko dlatego, że nie dotyczą one – jak w niniejszej sprawie –

wierzytelności z tytułu nienależnego świadczenia, ale także dlatego, że wyrażone

8

w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 2 stycznia 1975 r., III CZP 82/74 (OSNC 1976,

nr 6, poz. 5) stanowisko, iż roszczeń z tytułu wierzytelności należącej do spadku,

której dłużnikiem jest jeden ze spadkobierców, mogą dochodzić od niego pozostali

spadkobiercy, w części odpowiadającej ich udziałowi w spadku, w trybie

procesowym, zostało wyraźnie ograniczone – co uszło uwagi Sądu – do sytuacji,

w której nie toczy się sprawa o dział spadku (teza druga uchwały). Zarzut wydania

zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 410 § 2 w związku z art. 15 § 1, art. 17

§ 1, art. 210 k.s.h. i art. 46 k.r.o. należało zatem uznać także za uzasadniony.

Zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 36 § 2 k.r.o.,

w brzmieniu sprzed dnia 19 września 2005 r., zmierzał do podważenia stanowiska

Sądu odwoławczego, że udzielone przez B. J. pozwanej pożyczki z dnia 9 kwietnia

2004 r. i z dnia 26 maja 2004 r. były czynnościami przekraczającymi zwykły zarząd

majątkiem wspólnym małżonków i wymagały zgody drugiego małżonka. Zdaniem

skarżącej uznanie wymienionych umów pożyczek za czynności przekraczające

zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym jest wadliwe (nie uwzględnia

niezbędnych wskazanych w doktrynie i orzecznictwie kryteriów oceny czynności

przekraczających zakres zwykłego zarządu), w konsekwencji nie ma podstaw do

uznania ich za nieważne z powodu zawarcia ich bez zgody drugiego małżonka.

Nie ma potrzeby oceny zasadności tego zarzutu. Wystarczy poprzestać na

stwierdzeniu, że jest on nieistotny wobec niekwestionowanego przez skarżącą

stanowiska Sądu, iż wszystkie umowy pożyczek są nieważne z powodu zawarcia

ich z naruszeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku

(art. 39815

§ 1 k.p.c. i art. 108 § 2 w związku z art. 39821

k.p.c.).