III CZP 78/15

Sygn. akt III CZP 78/15

UCHWAŁA

Dnia 20 listopada 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

SSN Marta Romańska

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa Prokuratora Okręgowego w S.

przeciwko R. sp. z o.o. w S.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 20 listopada 2015 r.

zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 16 kwietnia 2015 r.,

"Czy legitymowanym biernie w sprawie wytoczonej przez

prokuratora na podstawie art. 7 k.p.c. i art. 57 k.p.c. (powództwo

samoistne) o stwierdzenie nieważności uchwał spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością (art. 252 § 1 k.s.h.) jest wyłącznie wymieniona

w tym przepisie spółka, czy też występuje w takiej sytuacji wywodzone

z treści art. 57 k.p.c. i art. 72 § 2 k.p.c. współuczestnictwo konieczne

spółki, jej wspólników, członków zarządu oraz osoby trzeciej, której

praw jako przedsiębiorcy dotyczą uchwały?"

podjął uchwałę:

W sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 § 1 k.s.h.)

wytoczonej na podstawie art. 7 i 57 k.p.c. prokurator pozywa

wyłącznie tę spółkę.

2

UZASADNIENIE

Prokurator Okręgowy w S. w pozwie przeciwko R. Spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością w S. wniósł stwierdzenie nieważności czterech uchwał

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki podjętych w

dniach 1 i 22 października 2012 r.

Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 22 lipca 2014 r. oddalił powództwo,

wskazując, że w niniejszej sprawie nie było pełnej legitymacji procesowej biernej po

stronie pozwanych, których łączny udział w sprawie był konieczny, a którego to

braku - mimo wezwania - powód nie usunął. Sąd Okręgowy wskazał, że powództwo,

z którym wystąpił Prokurator Okręgowy w S., zostało wniesione na podstawie art.

252 § 1 k.s.h., a legitymacja czynna prokuratora w procesie wynikała z art. 7 w

związku z art. 57 k.p.c. Podkreślił, że prokurator, wytaczając samodzielne

powództwo, wnosi pozew przeciwko wszystkim osobom będącym stronami

stosunku prawnego, którego powództwo dotyczy. W ocenie Sądu Okręgowego, w

wypadku, gdy nie istnieją dwie strony stosunku prawnego, postępowanie

procesowe, z uwagi na zasadę kontradyktoryjności, nie może się toczyć. W sprawie

wytoczonej przez prokuratora na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. powinny więc zostać

pozwane podmioty określone w art. 250 k.s.h. oraz spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

Sąd Apelacyjny przy rozpoznawaniu apelacji Prokuratora Okręgowego w S.

powziął wątpliwość wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do

rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zagadnienie prawne dotyczy legitymacji biernej w sprawie wytoczonej przez

prokuratora na podstawie art. 7 i 57 k.p.c. o stwierdzenie nieważności uchwały

wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na wstępie należy podkreślić,

że ma ono szersze znaczenie i odnosi się również, po pierwsze, do legitymacji

biernej w sprawie o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, po drugie, do legitymacji biernej w sprawie o stwierdzenie

3

nieważności albo uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej albo

spółdzielni, oraz, po trzecie, do legitymacji biernej w sprawie o ustalenie nieistnienia

uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo uchwały

walnego zgromadzenia spółki akcyjnej albo spółdzielni.

Przepisy kodeksu spółek handlowych określają podstawy powództw

o uchylenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i stwierdzenie nieważności

takiej uchwały, terminy do wniesienia takich powództw i krąg osób legitymowanych

czynnie. Artykuł 250 k.s.h. przyznaje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie

uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarządowi, radzie

nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom (pkt 1)

oraz wspólnikom, którzy spełniają jedną z przesłanek wskazanych w pkt 2-5.

Artykuł ten stosuje się również do wytoczenia przeciwko spółce powództwa

o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 § 1 k.s.h.). Zgodnie

z art. 422 § 2 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego

zgromadzenia spółki akcyjnej przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej

oraz poszczególnym członkom tych organów (pkt 1) oraz akcjonariuszom,

którzy spełniają jedną z przesłanek wskazanych w pkt 2-4. Artykuł ten stosuje się

również do wytoczenia przeciwko spółce akcyjnej powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwały walnego zgromadzenia (art. 425 § 1 k.s.h.). Przepisy

art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h. wyłączyły stosowanie art. 189 k.p.c. Przepisy

dotyczące członków zarządu stosuje się do likwidatorów spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością (art. 288 k.s.h.) albo spółki akcyjnej (art. 466 k.s.h.).

Wśród przepisów określających legitymację czynną do wytoczenia powództwa

o uchylenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej albo stwierdzenie

jej nieważności należy wskazać również na art. 23 ust. 1 ustawy

z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (jedn. tekst: Dz.U. z 2014 r.,

poz. 197 ze zm.) i art. 30 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi (jedn. tekst: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.)

przewidujące prawo do wniesienia powództwa przez Komisję Nadzoru

Finansowego przeciwko spółce akcyjnej prowadzącej giełdę towarową. Przepisy

kodeksu spółek handlowych nie zawierają regulacji dotyczących uchwał

nieistniejących zgromadzenia spółki kapitałowej, zgodnie jednak z przeważającym

4

poglądem piśmiennictwa i jednolitym poglądem orzecznictwa jest dopuszczalne

wnoszenie powództw w tym zakresie na podstawie art. 189 k.p.c.

Według art. 42 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze

(jedn. tekst: Dz.U. 2013 r., poz. 1443 ze zm.; dalej: Pr.spółdz.), każdy członek

spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały walnego

zgromadzenia spółdzielni, jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie

wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi

wykluczonemu albo wykreślonemu. Do likwidatora stosuje się odpowiednio

przepisy dotyczące zarządu spółdzielni i członków zarządu, jeżeli przepisy

o likwidacji nie stanowią inaczej (art. 119 § 1 Pr.spółdz.). Zgodnie z art. 42 § 2

Pr.spółdz., uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni sprzeczna z ustawą jest

nieważna. Stosownie do art. 42 § 9 Pr.spółdz., orzeczenie sądu ustalające

nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające

uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz

wszystkich jej organów. Podstawę prawną powództwa o ustalenie nieistnienie

albo nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni stanowi art. 189 k.p.c.

Zgodnie z art. 7 k.p.c., prokurator może żądać wszczęcia postępowania

w każdej sprawie, z wyjątkiem spraw niemajątkowych z zakresu prawa rodzinnego,

w których prokurator może wytaczać powództwa tylko w wypadkach wskazanych

w ustawie. Kompetencja prokuratora jest ujęta szeroko, a zasadność wystąpienia

ze stosownym powództwem jest podporządkowana autonomicznej decyzji

prokuratora i nie podlega kontroli sądu. Prokurator jest uprawniony do wytoczenia

powództwa na rzecz oznaczonej osoby wskazanej w pozwie (art. 55 k.p.c.) i wtedy

osoba ta może wstąpić do sprawy w każdym jej stanie w charakterze powoda

(art. 56 k.p.c.). W takim wypadku pozycja prokuratora w procesie nie jest w pełni

samodzielna. Prokurator może również wytoczyć powództwo samoistne

(samodzielne) na podstawie art. 57 k.p.c., pozywając wszystkie osoby będące

stronami stosunku prawnego, których współuczestnictwo jest konieczne. Wnosząc

takie powództwo, prokurator działa w celu ochrony praworządności (w interesie

publicznym). Prokurator działa wtedy zwykle wbrew interesom pozwanych osób,

dlatego konieczność udziału stron stosunku prawnego w postępowaniu wszczętym

przez prokuratora na podstawie art. 7 k.p.c. w związku z art. 57 k.p.c. ma służyć

5

ochronie ich interesów. Krąg podmiotowy współuczestników koniecznych

ma zawsze charakter zindywidualizowany i jest wyznaczany przez przedmiot

powództwa wnoszonego przez prokuratora. Wyjątkowo jednak ustawa wyraźnie

określa osoby, których udział jest konieczny w sprawie z powództwa wytoczonego

przez prokuratora (np. art. 448 i 453 k.p.c.).

Zagadnienie prawne w niniejszej sprawie nie było przedmiotem wypowiedzi

w piśmiennictwie ani orzecznictwie. Jedynie w uchwale Sądu Najwyższego z dnia

24 stycznia 1991 r., III CZP 82/90 (OSNCP 1991, nr 7, poz. 88) podkreślono,

że prokurator, wytaczając powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia

spółdzielni, jest związany terminem przewidzianym w art. 42 § 3 Pr.spółdz.

(obecnie art. 42 § 6 Pr.spółdz.). Należy dodać, że w sprawie, na tle której zostało

sformułowane zagadnienie prawne, przedstawione wtedy do rozstrzygnięcia

Sądowi Najwyższemu, prokurator pozwał wyłącznie spółdzielnię, której walne

zgromadzenie podjęło zaskarżoną uchwałę. Najwyraźniej więc zagadnienie biernej

legitymacji procesowej nie budziło wątpliwości.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że uprawnienie

prokuratora do wszczęcia postępowania cywilnego na podstawie art. 7 w związku

z art. 57 k.p.c. legitymuje go również do wystąpienia z powództwem o ustalenie

nieważności czynności prawnej. Prokurator w takim wypadku działa w interesie

publicznym dla ochrony praworządności, a przesłanki tego działania nie podlegają

kontroli ani ocenie sądu, nie musi więc wykazywać interesu prawnego w rozumieniu

art. 189 k.p.c. (wyrok z dnia 9 marca 1993 r., I CR 3/93, OSNCP 1993, nr 9,

poz. 165; wyrok z dnia 2 sierpnia 2007 r., V CSK 109/07, nie publ.; inaczej wyrok

z dnia 3 lutego 1999 r., III CKN 167/98, nie publ.). Należy dodać, że prokurator

pozywa strony nieważnej umowy albo osobę, która dokonała nieważnej czynności

prawnej jednostronnej.

W piśmiennictwie ani orzecznictwie (uchwała Sądu Najwyższego

z dnia 24 stycznia 1991 r., III CZP 82/90; uchwała Sądu Najwyższego

z dnia 9 lutego 2005 r., OSNC 2005, nr 12, poz. 205; wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08, OSNC-ZD 2009, nr D, poz. 100)

nie budzi wątpliwości dopuszczalność wytoczenia przez prokuratora powództwa

6

o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej albo

spółdzielni (również powództwa o uchylenie albo ustalenie nieistnienia takiej

uchwały). Prokurator może żądać wszczęcia postępowania w każdej sprawie

(art. 7 k.p.c.), a więc w każdej sprawie cywilnej (art. 1 k.p.c.). Oczywiście zaś

sprawy dotyczące ważności albo istnienia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej

albo spółdzielni są sprawami cywilnymi. Legitymacja bierna została wyraźnie

unormowana jedynie w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

(art. 252 § 1 k.s.h.) i w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego

zgromadzenia (art. 425 § 1 k.s.h.), w których powództwo wytacza się „przeciwko

spółce”. W piśmiennictwie i orzecznictwie jednolicie jednak przyjmuje

się identyczne określenie legitymacji biernej również w innych sprawach

odnoszących się do uchwał zgromadzenia spółki kapitałowej albo spółdzielni.

Powstaje w związku z tym pytanie, czy rozważana reguła ma zastosowanie również

w wypadku, gdy prokurator, wytaczając powództwo samoistne, pozywa wszystkie

osoby będące stronami stosunku prawnego, którego dotyczy powództwo

(art. 57 k.p.c.).

Udzielenie odpowiedzi na to pytanie wymaga rozważenia charakteru

prawnego uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej albo spółdzielni.

W piśmiennictwie przeważający, a w orzecznictwie jednolity jest pogląd, że taka

uchwała jest czynnością prawną.

Dawniej w piśmiennictwie twierdzono, że czynnością prawną jest stan

faktyczny, w którego skład wchodzi co najmniej jedno oświadczenie woli,

zmierzające do ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku cywilnoprawnego.

Obecnie wskazuje się, że czynnością prawną jest stan faktyczny, w skład którego

wchodzi co najmniej jedno oświadczenie woli, zmierzające do wywołania

określonych skutków cywilnoprawnych. Nowa definicja z pewnością lepiej pozwala

objąć zakresem czynności prawnej również uchwały kolegialnych organów osób

prawnych, a ściślej tylko te, które wywołują skutki cywilnoprawne. Trzeba bowiem

podkreślić, że podjęcie uchwały np. przez zgromadzenie spółki kapitałowej albo

spółdzielni często powoduje inne skutki cywilnoprawne niż ustanowienie, zmiana

lub zniesienie stosunku cywilnoprawnego. Zwrócił na to uwagę Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 18 lipca 2014 r., IV CSK 640/13 (OSNC 2015, nr 6, poz. 75)

7

przyjmując, że uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej są źródłem

powstania, zmiany lub ustania stosunków wewnątrz spółki, w związku z czym

są one wewnątrzkorporacyjnymi czynnościami prawnymi. Stwierdzenie to jest zbyt

kategoryczne, zważywszy, że niektóre uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej

albo spółdzielni wykraczają poza relacje istniejące wewnątrz korporacji i odnoszą

się do sytuacji prawnej osób trzecich. Tytułem przykładu można wskazać na

uchwałę walnego zgromadzenia spółdzielni wyrażającą zgodę na zbycie

nieruchomości (art. 38 § 1 pkt 5 Pr.spółdz.; zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

28 marca 2007 r., II CSK 496/06, nie publ.; w wypadku spółek kapitałowych

art. 228 pkt 4 i art. 393 pkt 4 k.s.h.).

W dwóch orzeczeniach Sąd Najwyższy uznał uchwałę zgromadzenia spółki

kapitałowej za wielostronną czynność prawną (wyrok z dnia 13 lutego 2004 r., II CK

438/02, OSP 2006, nr 5, poz. 53; wyrok z dnia 4 stycznia 2008 r., III CSK 238/07,

Prawo Spółek 2008, nr 9, s. 55). Pogląd ten nie został jednak uzasadniony, dlatego

można jedynie domyślać się, że chodziło o zwrócenie uwagi na sposób wyrażania

woli przez kolegialny organ osoby prawnej. Podjęcie uchwały wiąże się

z zachowaniem wymagań proceduralnych, uregulowanych w ustawie i statucie

(umowie spółki) oraz związanych ze zwołaniem posiedzenia organu i obradowania

na nim. Uchwała jest podejmowana w wyniku głosowania, a oddanie głosu jest

niewątpliwie oświadczeniem woli członka określonego organu. Według więc

omawianego poglądu, uchwała jest zapewne taką czynnością prawną, na którą

składają się jednostkowe oświadczenia woli osób głosujących za wnioskiem albo –

zgodnie z zasadą majoryzacji – wszystkich osób uczestniczących w głosowaniu.

Mogłoby to paradoksalnie oznaczać, że w wypadku wystąpienia przez uprawnioną

osobę do sądu z powództwem o uchylenie, stwierdzenie nieważności albo ustalenie

nieistnienia uchwały stroną pozwaną powinna być nie spółka kapitałowa albo

spółdzielnia, ale członkowie danego organu głosujący za uchwałą albo wszyscy

jego członkowie.

Rozważając charakter prawny uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej albo

spółdzielni, należy podkreślić, że – zgodnie z art. 38 k.c. – osoba prawna działa

przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

Wspomniane działanie polega m.in. na podejmowaniu uchwał przez organy

8

w granicach ich ustawowych i statutowych kompetencji. Uchwały – jeżeli zmierzają

do wywołania skutków cywilnoprawnych – są czynnościami prawnymi spółki

kapitałowej albo spółdzielni jako osoby prawnej. W piśmiennictwie został

wypowiedziany pogląd, że uchwała stanowi zbiorowe oświadczenie woli tworzące

korporacyjną czynność prawną zbliżoną konstrukcyjne do jednostronnej czynności

prawnej, która wywołuje skutki bez złożenia oświadczenia innej osobie. Pogląd ten

zasługuje na aprobatę w takim zakresie, w jakim traktuje uchwałę zgromadzenia

spółki kapitałowej albo spółdzielni jako jednostronną czynność prawną spółki

kapitałowej albo spółdzielni.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 20 czerwca 1996 r., I CRN 88/96

(OSNC 1996, nr 10, poz. 139) wskazał, że stroną pozwaną w procesie o uchylenie

uchwały walnego zgromadzenia może być jedynie spółdzielnia, a jej uprawnione

organy decydują o zajmowanym w tym procesie stanowisku. Między członkami

spółdzielni zgłaszającymi interwencję uboczną po jej stronie a członkami

wytaczającymi to powództwo nie może więc powstawać samodzielny stosunek

prawny, odpowiadający stosunkowi, jaki zachodzi między stronami procesu.

Uznanie, że za dopuszczalnością interwencji ubocznej samoistnej po stronie

spółdzielni przemawia to, iż skutek uchylenia uchwały dotyczy wszystkich członków,

musiałoby prowadzić w konsekwencji do toczenia na drodze sądowej sporu

pomiędzy poszczególnymi członkami spółdzielni odmiennie oceniającymi

poszczególne uchwały.

W konkluzji należy zatem podkreślić, że legitymacja bierna w procesie

o stwierdzenie nieważności uchwały spółki kapitałowej albo spółdzielni, a także

o uchylenie albo ustalenie nieistnienia takiej uchwały, przysługuje wyłącznie spółce

albo spółdzielni, również w wypadku wytoczenia powództwa przez prokuratora

na podstawie art. 7 w związku z art. 57 k.p.c. W przeciwnym razie w takim procesie

należałoby pozywać wszystkie osoby wymienione odpowiednio w art. 250 k.s.h.,

art. 422 § 2 k.s.h. albo art. 42 § 2 Pr.spółdz., a wypadku uchwał nieistniejących

spółek kapitałowych albo spółdzielni i bezwzględnie nieważnych uchwał walnego

zgromadzenia spółdzielni należałoby – określając stronę pozwaną – wskazywać

wszystkie osoby mogące mieć interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. Byłoby

to rozwiązanie absurdalne, zwłaszcza, że wymienione przepisy dotyczą określenia

9

legitymacji czynnej, a nie biernej. Poza tym przeczyłoby to istocie spółki kapitałowej

albo spółdzielni, w której członkowie (wspólnicy, akcjonariusze) są nie tylko

podmiotami odrębnymi od korporacyjnej osoby prawnej i mają odrębne od niej

majątki osobiste, ale również nie odpowiadają za jej długi (art. 151 § 4 i art. 301 § 5

k.s.h oraz art. 19 § 3 Pr.spółdz).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie

prawne, jak w uchwale.

eb