III CZP 80/15

Sygn. akt III CZP 80/15

UCHWAŁA

Dnia 20 listopada 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Marta Romańska

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa Ministra Spraw Wewnętrznych

przeciwko Wydawnictwa […] sp. z o.o. w W.

o stwierdzenie nieważności nabycia nieruchomości,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 20 listopada 2015 r.

zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 2 lipca 2015 r.,

"Czy roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy z dnia

24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców

(tekst jednolity Dz.U. 2014 poz. 1380) obejmuje żądanie stwierdzania

nieważności określonej czynności prawnej bądź zdarzenia prawnego

powodujących skutek w postaci nabycia nieruchomości przez

cudzoziemca, czy też jedynie stwierdzenia nieważności samego

skutku takiej czynności lub zdarzenia w postaci nabycia

nieruchomości - niezależnie od tego przez jaką czynność lub

zdarzenie ten skutek został wywołany?"

podjął uchwałę:

Roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy z dnia

24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez

cudzoziemców (jedn. tekst: Dz.U. z 2014 r., poz. 1380) zmierza do

stwierdzenia nieważności skutku w postaci nabycia własności

(użytkowania wieczystego) nieruchomości.

2

UZASADNIENIE

W sprawie doszło do połączenia spółek przez inkorporację, przy czym

przejmująca spółka była cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca

1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (jedn. tekst: Dz. U.

z 2014 r., poz. 1380; dalej „u.n.n.c.). W majątku przejmowanej spółki było prawo

użytkowania wieczystego nieruchomości, do nabycia którego przez spółkę -

cudzoziemca potrzebne było zezwolenie Ministra Spraw Wewnętrznych

i Administracji. Zgodnie zaś z art. 494 § 1 k.s.h. na spółkę przejmującą ex lege

przechodzą prawa spółki przejmowanej. Mimo braku rzeczonego zezwolenia,

w konsekwencji połączenia spółek w księgach wieczystych nieruchomości, których

użytkownikiem wieczystym była spółka przejmowana, ujawniono w jej miejsce

spółkę przejmującą.

Minister Spraw Wewnętrznych wystąpił na podstawie art. 6 ust. 2 u.n.n.c.

o stwierdzenie nieważności nabycia wieczystego użytkowania przez spółkę

przejmującą.

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 4 czerwca 2014 r. orzekł zgodnie z

żądaniem powoda. Rozpoznając apelację pozwanej od tego wyroku Sąd

Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym

Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym. Zauważył bowiem,

że choć nie budzi w judykaturze wątpliwości deklaratywny charakter orzeczenia

wydawanego w postępowaniu z art. 6 ust. 2 u.n.n.c., to nie jest w pełni jasne, czego

ono dotyczy: czy potwierdzana jest nieważność czynności prawnej jako podstawy

nabycia nieruchomości, czy też niewystąpienie skutku w postaci przejścia prawa do

nieruchomości bez względu na to, z czego skutek ten miałby wynikać.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Udzielenie odpowiedzi na przedstawione zagadnienie prawne wymaga

rozstrzygnięcia o czym orzeka sąd rozpoznający powództwo z art. 6 ust. 2 u.n.n.c.,

mianowicie, czy o nieważności podstawy prawnej nabycia nieruchomości

(czynności prawnej, zdarzenia prawnego), czego konsekwencją jest, że podstawa

ta nie wywołuje żadnych skutków prawnych, a w tym przejścia prawa do

nieruchomości, czy o nieważności skutku rzeczowego czynności prawnej albo

3

zdarzenia prawnego, tzn. abstrahując od oceny ważności podstawy prawnej

przejścia prawa do nieruchomości przyjmuje, że do samego przejścia prawa nie

doszło.

Sąd Najwyższy dotychczas nie zajął wprost stanowiska w tej materii,

aczkolwiek niekiedy zakładał, że sankcja nieważności bezwzględnej z art. 6 ust. 1

u.n.n.c. dotyczy czynności prawnej, a nie skutku tej czynności, czy jej elementu

(por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia z 25 czerwca 2008 r., III CZP 53/08,

OSNC 2009, nr 7-8, poz. 98, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia: 17 listopada

2009 r., III CZP 85/09, nie publ., 13 marca 2014 r., I CSK 47/13, OSNC 2015, nr 2,

poz. 25 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 27 listopada 2008 r., IV CSK 313/08,

OSNC-ZD 2009, nr 3, poz. 77 i 20 kwietnia 2012 r., III CSK 247/11, OSNC-ZD 2013,

nr 4, poz. 70).

Na rzecz pierwszego z przedstawionych stanowisk przemawia wnioskowanie

lege non distinguente. Zasadą na gruncie prawa prywatnego jest nieważność całej

czynności prawnej. Część czynności prawnej może zostać uznana za nieważną

tylko wyjątkowo, w okolicznościach uregulowanych w art. 58 § 3 k.c. Skoro zatem

ocenie podlega czynność prawna, a nie jej skutek, to tak samo należy traktować

przypadki, gdy źródłem (podstawą) nabycia nieruchomości jest zdarzenie prawne,

co oznacza, że za bezwzględnie nieważne należy uznać wszystkie skutki tego

zdarzenia. Brak bowiem w ustawie o nabywaniu nieruchomości przez

cudzoziemców podstawy prawnej, aby inaczej traktować czynność prawną

i w odniesieniu do niej art. 6 ust. 1 u.n.n.c. stosować właśnie do czynności prawnej,

a inaczej zdarzenie prawne i w odniesieniu do niego art. 6 ust. 1 u.n.n.c. stosować

tylko do skutków zdarzenia.

Poza tym, odmienna interpretacja może niekiedy prowadzić do

nieakceptowalnych rezultatów. Dotyczy to kwestii związanych z prawem własności

nieruchomości. Jeśli podstawą przejścia prawa do nieruchomości jest czynność

prawna, to nie ma problemu, gdyż konsekwencją nieważności bezwzględnej jest to,

że do przejścia prawa de iure nie dojdzie, a zatem uprawnionym jest wciąż zbywca.

Problem powstaje w odniesieniu do połączenia spółek. W wyniku połączenia

spółka będąca dotychczas uprawniona do nieruchomości przestaje istnieć.

Zatem gdyby uznać, że połączenie jest skuteczne, a jedynie spółka przejmująca

4

(spółka nowo zawiązana) nie nabyła rzeczonej nieruchomości ze względu na brak

zezwolenia właściwego ministra, to trzeba by uznać, w odniesieniu do użytkowania

wieczystego tej nieruchomości, że prawo to wygasło. Skutkowałoby to

niezasadnym i budzącym wątpliwości aksjologiczne wzbogaceniem się Skarbu

Państwa (gminy), który automatycznie odzyskiwałby prawo własności nie

ograniczone użytkowaniem wieczystym. Jeszcze trudniej byłoby ocenić tę sytuację,

gdyby spółka przejmowana nie była użytkownikiem wieczystym, lecz właścicielem

nieruchomości, gdyż wówczas doszłoby do wzbogacenia Skarbu Państwa

ze względu na nabycie nieruchomości na podstawie art. 25 e ust. 1 ustawy z dnia

20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. 2015,

poz. 1142 ze zm., dalej: „ustawa o KRS”.). Stąd wątpliwości, czy wskazane

konsekwencje uznania, że w przypadku nabycia nieruchomości ex lege, jako

rezultatu zdarzenia prawnego, z mocy art. 6 ust. 1 u.n.n.c. bezwzględnie nieważny

jest tylko skutek nabycia, czy zdarzenie, a w rezultacie, że do połączenia spółek nie

doszło, spółka przejmowana istnieje nadal i przysługuje jej prawo do nieruchomości,

jakie miała przed nieskutecznym połączeniem.

Natomiast na rzecz drugiego stanowiska, że w postępowaniu z art. 6 ust. 2

u.n.n.c. sąd stwierdza nieważność samego skutku przejścia prawa do

nieruchomości, przemawia wykładnia literalna art. 6 ust. 1 u.n.n.c., który stanowi:

„Nabycie nieruchomości (…) jest nieważne”. Norma prawna wyrażona w tym

przepisie nie dotyczy ani podstawy nabycia, ani sposobu nabycia (a contrario art.

58 § 1 k.c. stanowi: „Czynność prawna (…) jest nieważna”). Zatem art. 6 ust. 1

u.n.n.c. dotyczy wyłącznie skutku w postaci nabycia nieruchomości, bez względu

na podstawę i sposób nabycia. Jest to zgodne z zakresem regulacji całej

o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, która dotyczy wąskiej

i konkretnej kwestii, ważnej dla ustawodawcy, nabywania (skutku) nieruchomości

przez cudzoziemców.

Gdyby uznać, że art. 6 ust. 1 u.n.n.c. dotyczy czynności prawnych i zdarzeń

prawnych prowadzących do nabycia nieruchomości, a nie tylko ich skutku,

to w istocie w pewnym zakresie norma wyrażona w tym przepisie stanowiłaby

zbędne superfluum. Już bowiem z art. 58 § 1 k.c. wynika, że czynności prawne

sprzeczne z ustawą są bezwzględnie nieważne i ta norma by wystarczyła dla

5

uznania za bezwzględnie nieważne czynności prawne prowadzące do nabycia

nieruchomości przez cudzoziemca bez zezwolenia właściwego ministra.

Tylko uznanie, że art. 6 ust. 1 u.n.n.c. dotyczy skutku czynności prawnej, a więc

samego nabycia prawa do nieruchomości, pozwala wyraźniej odróżnić tę normę

od normy wynikającej z art. 58 § 1 k.c. Tymczasem nie budzi wątpliwości,

że niedopuszczalna jest wykładnia per non est, a więc taka, która prowadzi do

pozbawienia normatywnego znaczenia niektórych przepisów. W świetle tego

rozumowania za taką wykładnię art. 6 ust. 1 u.n.n.c. należałoby uznać tę, która

przyjmowałaby, że norma zawarta w tym przepisie dotyczy czynności prawnej lub

zdarzenia prawnego.

Trzeba zauważyć, że wątpliwość prawna przedstawiona Sądowi

Najwyższemu do rozstrzygnięcia w rzeczywistości jest aktualna jedynie wówczas,

gdy podstawą nabycia prawa do nieruchomości jest czynność prawna. Potencjalnie

wówczas jest możliwe zarówno uznanie za bezwzględnie nieważną samą czynność

prawną, jak i wyłącznie jednego z jej skutków, nabycia prawa do nieruchomości.

Jeżeli jednak do nabycia prawa do nieruchomości dochodzi wskutek zdarzenia

prawnego, to nie jest możliwe uznanie tego zdarzenia za bezwzględnie nieważne.

Stanowiłoby to sprzeczność, gdyż, co wymaga podkreślenia, to stosowna norma

prawna wiąże z danym zdarzeniem skutek w postaci nabycia prawa do

nieruchomości. Norma ta nie może być zatem sprzeczna z prawem. Co najwyżej,

ze względu na inną normę prawną obecną w systemie prawa, norma ta

w konkretnej sytuacji może nie wywrzeć skutku prawnego, np. dlatego, że nabywcą

nieruchomości jest cudzoziemiec, który nie uzyskał stosownego zezwolenia

ministra na nabycie nieruchomości. Zatem art. 6 ust. 1 u.n.n.c., co najmniej

w odniesieniu do zdarzeń prawnych, a o taki przypadek chodzi w sprawie,

powoduje niewystąpienie zdarzenia prawnego w postaci nabycia nieruchomości,

a nie „nieważność” samego zdarzenia, a więc i innych wywoływanych przez nie

skutków.

Dodać należy, że uchwała o połączeniu spółek, którą można by potencjalnie

uznać za podstawę nabycia nieruchomości przez spółkę przejmującą (spółkę nowo

zawiązaną) w ogóle kwestii sukcesji majątku spółki przejmowanej nie dotyczy.

Sukcesja wynika z przepisów prawa. Ze względu zatem na treść tej uchwały,

6

przyjmując założenie, budzące zresztą wątpliwości, że uchwały wspólników spółek

kapitałowych są czynnościami prawnymi albo przynajmniej należy do nich stosować

per analogiam przepisy dotyczące czynności prawnych, niepodobna uznać tej

uchwały za sprzeczną z prawem, skoro nie dotyczy ona nabywania nieruchomości

przez cudzoziemca, a jedynie z woli ustawodawcy nabycie prawa do nieruchomości

jest jednym z dalszych skutków podjęcia takiej uchwały.

Nie budzi wątpliwości, że ustawa o nabywaniu nieruchomości przez

cudzoziemców jest ustawą szczególną, gdzie uregulowano ważną w ocenie

ustawodawcy kwestię nabywania nieruchomości leżących w Polsce przez

cudzoziemców, co ustawodawca poddał większej kontroli państwa od nabywania

nieruchomości przez nie-cudzoziemców. Wyjątkowy charakter tej ustawy, a więc

i wszystkich zawartych w niej norm prawnych, zdecydowanie przemawia za jej

wąską wykładnią. W konsekwencji, skoro ustawodawca zdecydował się poddać

intensywniejszej kontroli kwestię nabywania nieruchomości przez cudzoziemców, to

nie można przyjąć, że chce kontrolować wszystkie skutki czynności i zdarzeń

z udziałem cudzoziemców, a do takiego wniosku prowadziłaby wykładnia w świetle

której bezwzględnie nieważna byłaby cała czynność prawna, a zatem upadałyby

wszystkie jej skutki.

Ratio legis ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, jak i jej

art. 6 ust. 1 u.n.n.c. jest jasna. Chodzi o kontrolę państwa jedynie nad nabywaniem

nieruchomości przez cudzoziemców. Przemawia za tym także art. 7 ust. 3 u.n.n.c.,

który reguluje sytuację, gdy do nabycia nieruchomości przez cudzoziemca dochodzi

na podstawie czynności prawnej (testament), która jednak, co do zasady, ma na

celu nie tylko wywołanie takiego skutku (w przeciwieństwie do umowy

o przeniesienie własności albo prawa użytkowania wieczystego konkretnej

nieruchomości), ale również wielu innych. Ustawodawca, doceniając złożony

charakter i wielość skutków testamentu jako czynności prawnej, przewidział w tym

przepisie, że jeśli cudzoziemiec, któremu w testamencie przeznaczono konkretną

nieruchomość, nie uzyska zezwolenia ministra na jej nabycie, to jego brak nie

wpływa na ważność testamentu, a jedynie wyłącza nabycie tej nieruchomości przez

cudzoziemca. Sytuacja ta jest bardzo podobna do nabycia nieruchomości wskutek

zdarzenia prawnego, które, tak jak testament, zwykle prowadzi też do różnych

7

skutków prawnych, a nie tylko jednego. Co więcej, jest to szczególnie bliskie

łączeniu spółek, gdyż zarówno przy dziedziczeniu testamentowym, jak i przy

łączeniu spółek, dochodzi do sukcesji uniwersalnej, a więc nabycia nie jednego

konkretnego prawa, lecz ogółu praw. Skoro zatem ustawodawca ograniczył

wyraźnie sankcję z art. 6 ust. 1 u.n.n.c. w przypadku dziedziczenia testamentowego

przez cudzoziemca do bezskuteczności nabycia przez niego prawa do

nieruchomości należącej do spadkodawcy, to lege non distinguente należy tak

samo ocenić przypadek, gdy w razie łączenia spółek w skład majątku spółki

przejmowanej wchodzi nieruchomość, a spółka przejmująca - cudzoziemiec nie

dysponuje zezwoleniem na jej nabycie.

Inne rozumowanie godziłoby w bezpieczeństwo obrotu prawnego. Łączenie

się spółek, to bardzo złożony i skomplikowany proces prowadzący do wielu

skutków prawnych. Z perspektywy prawnoporównawczej znamienne jest

ograniczanie dopuszczalności wzruszenia uchwały o połączeniu. Choć prawo

polskie a limine nie wyklucza zaskarżalności takiej uchwały, to jednak możliwość

wniesienia powództwa w różny sposób ogranicza (art. 509 k.s.h.). Artykuł 51617

§ 1

k.s.h. wprost wyłącza dopuszczalność zaskarżenia uchwały o połączeniu spółek

w przypadku transgranicznego łączenia. Uwzględniając przedstawione

uwarunkowania, nie sposób uznać za trafną wykładni, która poszerzałaby

dopuszczalność kwestionowania ważności uchwał o połączeniu spółek na

podstawie leges speciales, o ile by to wyraźnie z tych leges speciales nie wynikało.

A taki byłby efekt przyjęcia, że w świetle art. 6 ust. 1 u.n.n.c., jeżeli spółka

przejmująca, będąca w rozumieniu tej ustawy cudzoziemcem, nie ma zezwolenia

na nabycie nieruchomości, to bezwzględnie nieważna jest uchwała o połączeniu

spółek (albo nawet gdyby tylko przyjąć, że uchwałę taką można skarżyć w trybie

właściwym z kodeksu spółek handlowych). Ustawodawca w art. 6 ust. 2 u.n.n.c. nie

wprowadził dodatkowego trybu kontroli uchwały o połączeniu się spółek.

Z odmiennego punku widzenia, tego mianowicie, że ze względu na

szczególny tryb nabywania nieruchomości przez cudzoziemców nabycie to zawsze

występuje w dwóch etapach. Pierwszym jest zaistnienie podstawy nabycia jakim

jest czynność prawna albo zdarzenie prawne. Drugi etap to kontrola państwa co do

nabycia, która wyraża się przez wydanie cudzoziemcowi zezwolenia na nabycie

8

nieruchomości. Szczególna regulacja zawarta w ustawie o nabywaniu

nieruchomości przez cudzoziemców dotyczy tylko tego drugiego etapu. Zatem brak

zezwolenia powoduje, że do nabycia prawa do nieruchomości nie dochodzi,

natomiast co do zasady w żaden sposób nie podważa to innych skutków, jakie

miała wywołać czynność prawna albo zdarzenie prawne mające być podstawą tego

nabycia.

Stanowisko, że w postępowaniu z art. 6 ust. 2 u.n.n.c. sąd stwierdza

nieważność samego skutku przejścia prawa do nieruchomości nie prowadzi do

wykreowania nieznanej prawu polskiemu kategorii nieruchomości niczyich, bowiem

obowiązujące normy prawne pozwalają bez trudu wskazać właściciela

nieruchomości, która nie przeszła na cudzoziemca - nabywcę ze względu na

niedysponowanie przez niego stosownym zezwoleniem ministra na nabycie

nieruchomości. Jeżeli podmiot, który zbywa prawo nadal istnieje, to zbycie nie

wywiera skutku prawnego, a zatem wciąż to ten podmiot jest uprawniony do

nieruchomości. Jeżeli natomiast byt prawny zbywcy ustaje, bo np. osoba prawna

zostaje wykreślona z rejestru, to należy rozróżnić dwa przypadki. Pierwszy

występuje wówczas, gdy przedmiotem zbycia jest prawo użytkowania wieczystego.

Skoro zbycie okazuje się nieskuteczne, a użytkownik wieczysty już nie istnieje i nie

ma prawnej regulacji sukcesji po nim, to prawo użytkowania wieczystego jako

szczególne ograniczone prawo rzeczowe wygasa. Drugi przypadek występuje

natomiast wtedy, gdy przedmiotem zbycia jest prawo własności nieruchomości.

Gdy zatem zbycie okazuje się nieskuteczne, a zbywcą była osoba prawna, której

byt prawny ustał wskutek wykreślenia jej z rejestru, to zastosowanie znajdzie art.

25e ust. 1 ustawy o KRS. Przepis ten przewiduje, że Skarb Państwa nabywa

nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Krajowego Rejestru

Sądowego podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie

rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ.

Przedstawione argumenty przekonują w pełni, że roszczenie przewidziane

w art. 6 ust. 2 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców zmierza do

stwierdzenia nieważności skutku w postaci nabycia własności (użytkowania

wieczystego) nieruchomości.

Z tych przyczyn podjęto uchwałę, jak na wstępie.

9

eb