V CSK 159/15

Sygn. akt V CSK 159/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 listopada 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący,

sprawozdawca)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Jan Górowski

w sprawie z powództwa Z. Ł.

przeciwko Wojewódzkiemu Przedsiębiorstwu Energetyki Cieplnej w L. S.A.

z siedzibą w L.

o stwierdzenie nieważności uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 19 listopada 2015 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 września 2014 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz

pozwanego 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu

kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu

kasacyjnym.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 21 marca 2014 r. Sąd Okręgowy w L. oddalił powództwo Z.

Ł. przeciwko Wojewódzkiemu Przedsiębiorstwu Energetyki Cieplnej S.A. w L. o

ustalenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy z dnia 18 grudnia 2013 r., której przedmiotem była zmiana statutu

spółki.

Z ustaleń wynika, że przedsiębiorstwo państwowe Wojewódzkie

Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w L. w 1999 r. zostało przekształcone

w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa. W spółce tej pracownicy

otrzymali nieodpłatnie część akcji. Powołana została rada nadzorcza, a nadany

przez organ założycielski statut gwarantował udział pracowników w jej składzie.

W dniu 18 września 2013 r. Skarb Państwa ostatecznie zbył wszystkie

posiadane w spółce akcje na rzecz „E.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w

L., która przekształciła się w pozwaną w sprawie spółkę akcyjną.

W dniu 18 grudnia 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 3 o zmianach w statucie spółki, które polegały

m.in. na usunięciu zapisu gwarantującego udział pracowników w radzie nadzorczej.

Zgodnie z nowym brzmieniem stosownego postanowienia statutu, członkiem rady

nadzorczej może zostać osoba powołana przez walne zgromadzenie.

Uchwałę tę zaskarżył posiadający w spółce akcje imienne powód, który

był dotychczas członkiem rady nadzorczej wybranym przez pracowników.

Podstawą zaskarżenia uchwały była jej niezgodność z art. 14 ust. 1 ustawy

o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 r. (jedn. tekst Dz. U. 2015,

poz. 747; dalej: „ustawa” lub „u.k.p.”).

Sąd Okręgowy uznał, że przepis ten gwarantuje prawo pracowników do

proporcjonalnego udziału w radzie nadzorczej spółki powstałej ze

skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego, jednak tylko do chwili zbycia

przez Skarb Państwa wszystkich akcji, nie ma zaś zastosowania do sytuacji,

w której Skarb Państwa nie jest już w ogóle akcjonariuszem.

Ustalenia te i ocenę prawną podzielił Sąd Apelacyjny, który wyrokiem z dnia

19 września 2014 r. oddalił apelację powoda.

3

Powód wniósł skargę kasacyjną od powyższego wyroku, opartą na

podstawie naruszenia prawa materialnego, zarzucając naruszenie art. 14 u.k.p.

poprzez błędną wykładnię. Zdaniem powoda, prawidłowa wykładnia tego przepisu

prowadzi do wniosku, że skomercjalizowana i sprywatyzowana spółka nie może,

także po zbyciu przez Skarb Państwa ostatniej akcji, zmienić statutu poprzez

wykreślenie postanowień dotyczących powoływania członków rady nadzorczej

przez pracowników, jest bowiem nadal związana treścią art. 14 u.k.p.

W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie

reformatoryjne poprzez uwzględnienie apelacji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.k.p., w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji

przedsiębiorstwa państwowego działa rada nadzorcza, której liczbę członków

określa statut, z tym, że pierwsza rada nadzorcza liczy pięć osób, w tym dwóch

przedstawicieli pracowników. Spór w sprawie dotyczy tego, czy po zakończeniu

procesu prywatyzacji pracownicy nadal zachowują prawo do wyboru dwóch

członków rady nadzorczej. Wątpliwości budzi bowiem niejasna redakcja art. 14 ust.

1 u.k.p. Przepis ten stanowi, ze od chwili, w której Skarb Państwa przestał być

jedynym akcjonariuszem spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, postanowienia

statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej mogą być

zmienione, z tym, że pracownicy (albo pracownicy i rolnicy lub rybacy) zachowują

nadal prawo wyboru określonej w przepisie liczby członków rady nadzorczej.

W doktrynie prawa zarysowały się dwa przeciwstawne poglądy odnośnie do

rozumienia znaczenia tego przepisu. Według jednego z tych poglądów, pracownicy

zachowują prawo wyboru członków rady nadzorczej jedynie tak długo, dopóki

Skarb Państwa jest właścicielem choćby jednej akcji. Uzasadnieniem tego poglądu

jest językowa wykładnia przepisu, sformułowanie „Skarb Państwa przestał być

jedynym akcjonariuszem” należy bowiem odczytywać w ten sposób, że nadal

posiada co najmniej jedną akcję, skoro po zbyciu wszystkich akcji nie tylko przestał

być jedynym akcjonariuszem, ale nie jest akcjonariuszem w ogóle. Spółka, w której

Skarb Państwa przestał być akcjonariuszem, działa na zasadach określonych

w przepisach kodeksu spółek handlowych, te zaś nie przewidują obligatoryjnego

udziału pracowników w radzie nadzorczej.

4

Zwolennicy przeciwnego poglądu podnoszą, że pomimo zbycia wszystkich

akcji przez Skarb Państwa pracownikom nadal przysługuje prawo wyboru

przedstawicieli do rady nadzorczej, bowiem modyfikacja zasady proporcjonalności

w spółkach powstałych w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych

wiąże się z włączeniem pracowników w proces zarządzania oraz nadzoru nad

takimi spółkami. Wsparciem tego poglądu jest odwołanie się do art. 16 u.k.p.,

zgodnie z którym, w takich spółkach także po zbyciu przez Skarb Państwa ponad

połowy akcji spółki, pracownicy wybierają jednego członka zarządu, jeżeli

średnioroczne zatrudnienie w spółce wynosi ponad 500 pracowników. Wykładnia

celowościowa i systemowa prowadzi zdaniem wyrażających to stanowisko do

wniosku, że charakterystyczną cechą procesu komercjalizacji jest zagwarantowanie

pracownikom udziału w nadzorze i zarządzie także po zbyciu przez Skarb Państwa

wszystkich akcji spółki.

Orzekające w sprawie Sądy opowiedziały się za pierwszym poglądem.

Ocenę tę należy podzielić. Uzasadniając to stanowisko, trzeba zwrócić uwagę na

cel, w jakim została uchwalona ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji, którym było

dostosowanie przedsiębiorstw państwowych do działania w ramach gospodarki

rynkowej w zmienionym systemie społeczno-gospodarczym.

Dostosowanie to przyjęło formę prywatyzacji pośredniej lub bezpośredniej.

Pierwsza następowała poprzez komercjalizację przedsiębiorstw państwowych,

polegającą na przekształcaniu ich w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa akcyjne

lub z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 3-20 u.k.p.) i następczym zbywaniu akcji

lub udziałów podmiotom prywatnym (art. 31a – 38d ustawy). Druga forma polegała

na rozporządzeniu wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku

przedsiębiorstwa państwowego w sposób określony w dziale IV ustawy.

Proces prywatyzacji pośredniej ze swej istoty następował stopniowo, a wolą

ustawodawcy na czas jego trwania zagwarantowane zostały określone w ustawie

prawa pracowników, w tym prawo wyboru przedstawicieli do rady nadzorczej.

Ustawa, uwzględniając możliwość stopniowego zbywania akcji przez Skarb

Państwa, i w zależności od ilości akcji posiadanych przez ten podmiot,

w zróżnicowany sposób uregulowała kwestię uprawnienia do zmiany statutu spółki

akcyjnej, gwarantując jednak pracownikom uprawnienie, o jakim mowa wyżej.

5

W pierwotnym tekście ustawy określone zostało m.in., że do czasu, gdy

Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem, członków rady nadzorczej

powołuje i odwołuje walne zgromadzenie spośród osób wskazanych przez Ministra

Przekształceń Własnościowych oraz organ założycielski komercjalizowanego

przedsiębiorstwa państwowego, z tym, że dwie piąte składu stanowią osoby

wybrane przez pracowników (art. 12). Zgodnie zaś z art. 14 w pierwotnym

brzmieniu, po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji spółki postanowienia

statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej mogą być

zmienione, z tym, że pracownicy zachowują prawo wyboru określonej w przepisie

liczby członków rady.

Ta regulacja budziła, jako niespójna, wątpliwości. Niespójność polegała na

braku regulacji dotyczącej możliwości zmiany statutu w sytuacji, w której Skarb

Państwa nie był już jedynym akcjonariuszem spółki, ponieważ zbył część akcji,

jednak mniej niż ponad połowę. Z tej przyczyny treść m.in. przytoczonych

przepisów zmieniona została przez ustawę z dnia 5 grudnia 2002 r. o zmianie

ustawy o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa,

ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz

niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 240, poz. 2055). W art. 12 słowa „do czasu gdy

Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem” zastąpiono określeniem

„w czasie, w którym Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem”, a w art.

14 słowa „Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji spółki” zastąpiono

słowami „Od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem”.

Zmiana nie wpływa jednak na wykładnię tych przepisów. Należy uznać, że

ustawa reguluje kwestię zmiany statutu i uprawnienie pracowników do wyboru

przedstawicieli do rady nadzorczej przez zamknięty okres, tj. od chwil, w której

Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, do chwili, od której nie jest już

akcjonariuszem w ogóle, bowiem zbył wszystkie akcje. Takie rozumienie przepisu

narzuca wykładnia językowa art. 14 ustawy. Sformułowanie „Skarb Państwa

przestał być jedynym akcjonariuszem” oznacza, że nadal jest akcjonariuszem,

jednak nie posiada już wszystkich akcji. Chodzi zatem o sytuację, w której posiada

jeszcze chociaż jedną akcję. Po zbyciu wszystkich akcji Skarb Państwa nie tylko

nie jest jedynym akcjonariuszem, ale nie jest nim wcale. Proces prywatyzacji

6

pośredniej został zakończony, nie ma zatem podstaw do ograniczania prywatnego

podmiotu w prawie zmiany statutu spółki i narzucania składu rady nadzorczej.

Także zatem wykładnia funkcjonalna prowadzi do wniosku, że prawo pracowników

do wyboru przedstawicieli do rady nadzorczej trwa do chwili zbycia przez Skarb

Państwa ostatniej akcji. Nie można też uznać, aby wykładnia systemowa wspierała

przeciwne rozumienie art. 14. Powoływanie się na treść art. 16 nie prowadzi do

takiego wniosku. Zgodnie z tym przepisem, w spółkach powstałych w drodze

komercjalizacji, a także po zbyciu przez Skarb Pastwa ponad połowy akcji spółki,

pracownicy wybierają jednego członka zarządu, jeżeli średnioroczne zatrudnienie

w spółce wynosi powyżej 500 pracowników. Przepis ten dotyczy tylko składu

zarządu, a ponadto normuje sytuację po zbyciu ponad połowy akcji, zatem chodzi

o czas, w którym Skarb Państwa nadal jest akcjonariuszem, ale posiada mniej niż

połowę akcji. Wykładnia systemowa przeczy uznaniu, że po zbyciu wszystkich akcji

skład zarządu spółki nadal jest regulowany w sposób określony w ustawie.

Wskazano wyżej, że celem ustawy było dostosowanie przedsiębiorstw

państwowych do reguł gospodarki rynkowej poprzez prywatyzację pośrednią

i bezpośrednią. Ustawa nie narzuca podmiotom prywatnym sposobu wyboru

składu rady nadzorczej i zarządu w przypadku prywatyzacji bezpośredniej. Nie ma

podstaw do uznania, że tego rodzaju ograniczenia powinny dotyczyć właścicieli

spółek akcyjnych powstałych w wyniku prywatyzacji pośredniej, stanowiłoby to

bowiem niezrozumiałe zróżnicowanie sytuacji prawnej tych podmiotów.

Nie można też uznać, aby nieograniczone w czasie uprawnienie

pracowników do wyboru przedstawicieli do rady nadzorczej i zarządu stanowiło ich

prawo nabyte, podlegające ochronie, uniemożliwiające zmianę statutu spółki

poprzez dostosowanie go do reguł określonych w przepisach kodeksu spółek

handlowych. Przede wszystkim należy wskazać, że zasada ochrony praw nabytych

chroni wyłącznie oczekiwania usprawiedliwione i racjonalne. Jak uznał Trybunał

Konstytucyjny w wyroku z dnia 4 stycznia 2000 r., K 18/99 (OTK 2000, nr 1, poz. 1),

istnieją dziedziny życia i sytuacje, w których jednostka musi się liczyć z tym, że

zmiana warunków społecznych lub gospodarczych może wymagać zmian regulacji

prawnych, w tym również zmian, które znoszą lub ograniczają dotychczas

zagwarantowane prawa podmiotowe. Tym bardziej nie można uznać, aby

7

uprawnienie pracowników, o jakim mowa, trwało, jako prawo nabyte, przez czas

nieograniczony, skoro celem ustawy było uregulowanie statusu przedsiębiorstw

państwowych do czasu zakończenia procesu prywatyzacji. Podkreślenia wymaga,

że prawa pracowników ustawa zagwarantowała również poprzez przyznanie im

uprawnienia do nieodpłatnego nabycia do 15 % akcji prywatyzowanego

przedsiębiorstwa. Tym samym uzyskali udział w prywatyzowanym majątku

państwowym, stali się akcjonariuszami spółki powstałej z takiego przedsiębiorstwa,

korzystającymi z praw określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych także

po zbyciu wszystkich akcji przez Skarb Państwa.

Z tych względów należało uznać, że po zbyciu przez Skarb Państwa

wszystkich akcji skomercjalizowanej spółki akcyjnej, statut tej spółki może być

zmieniony poprzez wykreślenie z niego postanowień dotyczących powoływania

członków rady nadzorczej przez pracowników.

Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814

k.p.c.

eb