III CSK 12/15

Sygn. akt III CSK 12/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 grudnia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

SSN Marta Romańska

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa A. F.

przeciwko Spółce L. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - spółce

komandytowej w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 11 grudnia 2015 r.,

skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 9 lipca 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Zaskarżonym przez powoda A. F. wyrokiem z dnia 9 lipca 2014 r. Sąd

Apelacyjny oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 6

lutego 2014 r. W sprawie tej ustalono co następuje:

Powódka A. F. (zleceniobiorca) zamierzała wybudować dwa budynki

mieszkalne w Z. z infrastrukturą i w tym celu razem z mężem J. F. założyła spółkę J.

spółka z o.o. W umowie z dnia 10 sierpnia 2007 r. zleciła tej spółce uzyskanie

pozwolenia na budowę. Następnie J. Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 17

października 2007 r. zleciła architektowi M. B. wykonanie projektu budowlanego

i uzyskanie pozwolenia na budowę na rzecz i w imieniu tej spółki.

Ze względu na brak dostatecznych środków na wykonanie inwestycji

powódka w 2008 r. zawarła z A. O. spółkę z o.o. L., w której obydwoje wspólnicy

objęli po 50% udziałów i obydwoje zostali powołani do zarządu. Następnie w dniu 1

grudnia 2008 r. wspólnicy założyli pozwaną spółkę komandytową działającą pod

firmą Spółka L. sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w W.

Komplementariuszem w tej spółce została L. Sp. z o.o., a komandytariuszami

powódka i A. O. Za L. Sp. z o.o. jako komplementariusza działała H. L. powołana

jako pełnomocnik do tej czynności uchwałą wspólników. Zgodnie z § 10 umowy

spółki w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki potrzebna

jest zgoda komandytariusza. Za czynności przekraczające zwykły zarząd uznane

zostały czynności, których skutkiem było nabycie prawa lub zaciągnięcie

zobowiązania o wartości powyżej 100 000 zł.

W dniu 29 grudnia 2008 r. powódka sprzedała pozwanej spółce

nieruchomość przeznaczoną na inwestycję. Powódka i A. O. uzgodnili, że po

uzyskaniu pozwolenia na budowę J. Sp. z o.o. przeniesie pozwolenie na pozwaną

spółkę komandytową. Powódka i A. O. uzgodnili rozliczenia finansowe, w tym

wynagrodzenie należne powódce za przeniesienie przez J. Sp. z o.o. uzyskanego

na jej rzecz pozwolenia na budowę.

Ze względu na przedłużające się oczekiwanie na pozwolenie na budowę

A. O. postanowił wycofać się z inwestycji i poprosił powódkę o znalezienie osoby,

3

której mógłby sprzedać swoje udziały w L. Sp. z o.o. i która przejęłaby jego prawa i

obowiązki komandytariusza w pozwanej spółce komandytowej. Powódka

zaproponowała M. L., który w lipcu 2009 r. nabył od A. O. jego udziały w L. Sp. z

o.o. i został powołany do zarządu w jego miejsce. Jednocześnie umową z 10 lipca

2009 r. M. L. przejął od A. O. prawa i obowiązki komandytariusza pozwanej spółki.

W dniu 10 grudnia 2010 r. J. Sp. z o.o. uzyskała pozwolenie na budowę.

Następnie powódka i M. L. uzgodnili wycofanie się powódki z inwestycji. Powódka

sprzedała swoje 50% udziałów w L. Sp. z o.o. po połowie (po 25%) M. L. i jego

żonie A. L. Następnie została odwołana z zarządu, a w to miejsce nowi wspólnicy

powołali A. L. Ponadto umową z dnia 30 grudnia 2011 r. powódka przeniosła na M.

L. prawa i obowiązki komandytariusza w pozwanej spółce. Na wniosek J. decyzją z

dnia 3 lutego 2012 r. Starosta T. przeniósł na pozwaną spółkę pozwolenie na

budowę planowanej w Z. inwestycji.

Powódka A. F. wniosła o zasądzenie od pozwanego Spółki L. Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa kwoty 172 629,32 zł z

ustawowymi odsetkami. Jako uzasadnienie swojego żądania wskazała, że na

podstawie umowy z dnia 15 stycznia 2009 r. należało jej się wynagrodzenia za

doprowadzenie do uzyskania pozwolenia na budowę planowanej w Z. inwestycji,

którego beneficjentem stała się pozwana spółka komandytowa. Sąd Okręgowy

wyrokiem z dnia 6 lutego 2014 r. oddalił powództwo.

Zdaniem Sądu I instancji w sprawie sporne było, czy w dniu 15 stycznia

2009 r. powódka zawarła z pozwaną spółką reprezentowaną przez

komplementariusza L. Sp. z o.o., który z kolei był reprezentowany przez drugiego

(obok powódki) członka zarządu A. O., umowę o uzyskanie pozwolenia na budowę

przewidującą wynagrodzenie 200 000 zł netto płatne w dwóch ratach: 60 000 zł po

zaakceptowaniu przez pozwaną spółkę projektu budowlanego i 140 000 zł po

uzyskaniu pozwolenia na budowę. To ta kwota 140 tys. zł powiększona o podatek

VAT stała się przedmiotem żądania pozwu.

Sąd Okręgowy, powołując się na art. 210 k.s.h., uznał, że umowa z dnia

15 stycznia 2009 r. była nieważna. W związku z tym nie było potrzeby prowadzenia

postępowania dowodowego w celu ustalenia, czy powód i A. O. rzeczywiście

4

podpisali tę umowę w dniu 15 stycznia 2009 r., a także, czy umowa ta została

przedstawiona następnemu zarządowi L. Sp. z o.o., a zarząd ten, tj. M. i A. L., ją

zaakceptowali, przynajmniej w sposób dorozumiany, co oznaczałoby ponowne, tym

razem skuteczne zawarcie umowy. Powódka przedstawiła poszlaki, które jej

zdaniem mają wskazywać na akceptację przez obecny zarząd spółki L. umowy z 15

stycznia 2009 r. Zdaniem Sądu I instancji przedstawione przez powódkę poszlaki

nie wykazują, aby po wystąpieniu powódki z zarządu L. Sp. z o.o. nowy zarząd w

jakiejkolwiek formie wyraził wolę wykonywania umowy z 15 stycznia 2009 r.

Uzasadniając swoje stanowisko w kwestii ważności umowy z dnia

15 stycznia 2009 r. Sąd I instancji wskazał, że na podstawie art. 117 k.s.h.

reprezentantami spółki komandytowej są ci wspólnicy, którzy są

komplementariuszami. Jedynym komplementariuszem pozwanej spółki

komandytowej jest L. Sp. z o.o. Na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. zarząd spółki z o.o.

nie może reprezentować spółki w umowie z członkiem zarządu. Ponieważ

komplementariusz bez ograniczenia odpowiada za długi spółki komandytowej

(art. 102 k.s.h.) i umowa zawierana przez spółkę z o.o. jako komplementariusza

bezpośrednio wpływa na stan zobowiązań komplementariusza, to zarząd spółki

z o.o. będącej komplementariuszem nie może reprezentować spółki z o.o. - a tym

samym spółki komandytowej - w umowie z członkiem zarządu komplementariusza.

Powódka podnosiła, że art. 210 k.s.h. ustanawia wyjątek od ogólnych reguł

reprezentacji spółki z o.o. i nie może być interpretowany rozszerzająco. Zdaniem

Sądu I instancji, ze względu na ścisły związek zobowiązań spółki komandytowej

i jej komplementariusza, dopuszczenie do zawierania umów z członkami zarządu

komplementariusza przez spółkę komandytową reprezentowaną przez

komplementariusza reprezentowanego z kolei przez drugiego członka zarządu,

całkowicie niweczyłoby ochronny cel art. 210 k.s.h. Przepis ten nie tylko ma

zapobiegać nadużywaniu przez członków zarządu swojej funkcji i pozyskiwaniu

przez nich intratnych zamówień od spółki, lecz ma także chronić wspólników

przystępujących do spółki. Nowi wspólnicy przejmujący spółkę powinni mieć

możliwość poznania umów, z których ktoś może wywodzić roszczenia wobec spółki.

Wymóg powołania przez wspólników spółki z o.o. specjalnego pełnomocnika do

5

zawarcia umowy z członkiem zarządu zmniejsza ryzyko zatajenia umowy przed

nabywcami udziałów.

Skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 k.s.h. jest

bezwzględna nieważność dokonanej czynności na podstawie art. 58 k.c. Dlatego

umowa z 15 stycznia 2009 r. niezależnie od tego, czy rzeczywiście została zawarta

w tym dniu, nie mogła wiązać pozwanej spółki.

Rozpoznający apelację powoda Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia Sądu I

instancji i wyciągnięte z nich wnioski oraz uznał je za własne. Sąd II instancji

podkreślił, że apelacja powoda zasadniczo sprowadzała się do kwestionowania

poglądu prawnego wyrażonego przez Sąd I instancji co do interpretacji normy art.

210 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny podzielił ten pogląd prawny wyrażony przez Sąd I

instancji. Konsekwencją tego było ograniczenie postępowania dowodowego

w zakresie w jakim wskazał to Sąd I instancji.

Zdaniem Sądu II instancji kwestia czy w istocie doszło do zawarcia przez

strony umowy w dniu 15 stycznia 2009 r., czy też nie, nie ma znaczenia w sytuacji

przesądzenia o nieważności takiej umowy. Na marginesie, odnosząc się do

zarzutów apelacji, Sąd II instancji wskazał jednak, że zarówno w sprzeciwie od

nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, jak również w późniejszych

pismach, pozwana Spółka kwestionowała fakt zawarcia umowy z dnia 15 stycznia

2009 r., jak również wskazywała na dyspozycję art. 117 k.s.h. zgodnie z którym

„spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo

prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki”.

Ponadto Sąd II instancji zaznaczył, że powódka nie wykazała zarówno przed

Sądem I instancji, jak również przed Sądem Apelacyjnym, że przedmiotowa umowa

została zawarta przez upoważnioną do tego osobę, czyli komplementariusza, a tym

samym nie wykazała, iż A. O. był osobą uprawnioną do zawarcia jakiejkolwiek

umowy z powódką. Ograniczenie postępowania, w tym w szczególności w zakresie

ustalenia stanu faktycznego, było zatem konsekwencją przyjęcia przedstawionego

powyżej poglądu prawnego. W tej sytuacji, kiedy Sąd Apelacyjny uznał za trafny

pogląd prawny wyrażony przez Sąd I instancji bezzasadny okazał się zarzut

powoda, że Sąd Okręgowy nie orzekł o istocie sprawy.

6

W tym stanie rzeczy, wbrew twierdzeniom powoda, Sąd Apelacyjny uznał, że

postępowanie dowodowe było prowadzone prawidłowo i przyjął, że Sąd Okręgowy

wyprowadził z zebranego w sprawie materiału dowodowego wnioski poprawie

logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego.

W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła: I) naruszenie prawa materialnego,

tj.: 1) art. 210 § 1 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie w zakresie w jakim

Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem Okręgowym, przyjął, że przepis ten stosuje się

w odniesieniu do umów zawieranych między pozwaną spółką komandytową (L.

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - pozwana) reprezentowaną przez

komplementariusza, będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (L. sp. z

o.o.), a komandytariuszem tej spółki komandytowej tj. powódką, będąca zarazem

członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jej

komplementariuszem (L. sp. z o.o.), co uzasadniać ma - w ocenie obu Sądów -

nieważność takiej umowy (umowy z 15 stycznia 2009 r.); 2) art. 210 § 1 k.s.h. przez

jego błędną wykładnię i przyjęcie, że ze względu na rzekomo ścisły związek

zobowiązań spółki komandytowej i jej komplementariusza będącego spółką

z ograniczoną odpowiedzialnością (L. sp. z o.o.), przepis ten służyć ma

zapobieganiu nadużyciom członków zarządu spółki z o.o. przy pozyskiwaniu od niej

zamówień także w sytuacji, gdy spółka ta nie jest drugą stroną umowy zawieranej

z członkiem swojego zarządu; 3) art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. przez

jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie umowy z 15 stycznia 2009 r. za nieważną

z uwagi na naruszenie art. 210 § 1 k.s.h., w sytuacji gdy przepis ten w ogóle nie

znajdował zastosowania do przedmiotowej umowy; 4) art. 201 § 1 k.s.h. w zw. z art.

208 § 2 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że jeden z członków zarządu

komplementariusza pozwanej (L. sp. z o.o.) mógł nie być na równi z pozostałymi

członkami zarządu uprawniony do i odpowiedzialny za prowadzenie wszystkich

spraw sądowych i pozasądowych reprezentowanej przez siebie spółki, w zakresie

w jakim Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem Okręgowym, uznał, że rzekomy brak

wiedzy M. L., jako członka zarządu komplementariusza pozwanej (L. sp. z o.o.), o

wpłynięciu do pozwanej i zapłacie przez nią faktury z 30 kwietnia 2010 r. na kwotę

60 000,00 zł netto tytułem I raty wynagrodzenia powódki z umowy z 15 stycznia

7

2009 r. wywołuje jakiekolwiek relewantne skutki prawne w stosunku do L. sp. z o.o.,

a pośrednio także względem pozwanej spółki komandytowej,

II. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik

sprawy, tj.: 1) art. 386 § 4 k.p.c. w zakresie w jakim Sąd Apelacyjny nie uchylił

wyroku Sądu Okręgowego pomimo nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji

istoty sprawy i sam również nie rozpoznał istoty sprawy przyjmując bezpodstawnie

nieważność umowy z 15 stycznia 2009 r. stanowiącej podstawę dla dochodzonej

przez powódkę wierzytelności; 2) art. 231 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. oraz art. 391

§ 1 k.p.c., a także w zw. z art. 58 § 1 k.c. oraz art. 210 § 1 k.s.h. w zakresie w jakim

Sąd Apelacyjny - z naruszeniem zasad logiki wywodu i doświadczenia życiowego -

przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego - uznał za ustalony fakt

nieistnienia umowy z 15 stycznia 2009 r. stanowiącej podstawę dochodzonej przez

powódkę wierzytelności, wyprowadzając taki wniosek z bezpodstawnie przyjętej

nieważności tej umowy i braku późniejszej akceptacji jej treści przez nowy zarząd L.

sp. z o.o. - komplementariusza pozwanej; 3) art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1

k.p.c. w zakresie w jakim Sąd Apelacyjny - z naruszeniem zasad logiki wywodu i

doświadczenia życiowego - przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego -

uznał datę 3 lutego 2012 r. (datę wykonania umowy z 15 stycznia 2009 r.) za

relewantną dla ustalenia powzięcia przez M. L. jako członka zarządu

komplementariusza pozwanej - tj. L. sp. z o.o. wiedzy o istnieniu umowy

z 15 stycznia 2009 r. i akceptacji jej treści; 4) art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1

k.p.c. w zakresie w jakim Sąd Apelacyjny - z naruszeniem zasad logiki wywodu -

przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego - uznał za zasadne

skoncentrowanie postępowania dowodowego na ustaleniu, czy zarząd

komplementariusza pozwanej - tj. L. sp. z o.o. w osobach M. i A. L. zaakceptował

umowę z 15 stycznia 2009 r., mimo że strona pozwana w sprzeciwie z 27 czerwca

2012 r. nie kwestionowała istnienia i ważności tej umowy, a podnosiła przede

wszystkim zarzuty braku poinformowania ww. osób o zawarciu tej umowy i zapłaty

na rzecz powódki kwoty 200 000,00 zł, co miało wyczerpywać roszczenia powódki

dochodzone w niniejszej sprawie; 5) art. 231 w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. oraz art.

391 § 1 k.p.c. w zakresie w jakim Sąd Apelacyjny - przyjmując za swoje ustalenia

Sądu Okręgowego - z naruszeniem zasad logiki, doświadczenia życiowego i

8

regulacji prawnych w zakresie podziału kompetencji między członkami zarządu

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 201 § 1 i 208 § 2 k.s.h.) uznał za

ustalone, że M. L., będąc członkiem zarządu komplementariusza pozwanej - tj. L.

sp. z o.o. nie wiedział o wpłynięciu do pozwanej i zapłacie przez nią faktury z 30

kwietnia 2010 r. na kwotę 60 000,00 zł netto tytułem I raty wynagrodzenia powódki

z umowy z 15 stycznia 2009 r., w sytuacji gdy w owym czasie M. L. był zarówno

komandytariuszem pozwanej spółki komandytowej, jak i członkiem zarządu

komplementariusza pozwanej - tj. L. sp. z o.o., a żadne przepisy prawa

powszechnie obowiązującego, ani umowa spółki L. sp. z o.o. nie ograniczały jego

kompetencji do powzięcia wiedzy w tym zakresie; 6) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art.

391 § 1 k.p.c. oraz z art. 201 § 1 k.s.h. i art. 208 § 2 k.s.h. w zakresie w jakim Sąd

Apelacyjny - przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego - uznał za

prawdopodobny rzekomy brak wiedzy M. L., jako członka zarządu

komplementariusza pozwanej - tj. L. sp. z o.o. o wpłynięciu do pozwanej i zapłacie

przez nią faktury z 30 kwietnia 2010 r. na kwotę 60 000,00 zł netto tytułem I raty

wynagrodzenia powódki z umowy z 15 stycznia 2009 r. w sytuacji, gdy do jego

obowiązków jako członka zarządu tej spółki, niezależnie od podziału kompetencji,

należało prowadzenie wszystkich jej spraw sądowych i pozasądowych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Podstawowe znaczenie w rozpoznawanej sprawie ma ustalenie, czy trafne

jest stanowisko Sądu I instancji, które podzielił w całej rozciągłości Sąd Apelacyjny,

że do oceny umowy zawartej przez spółkę komandytową z członkiem zarządu

spółki z o.o., która jest komplementariuszem tej spółki komandytowej, stosuje się

art. 210 k.s.h. Przeciwko dopuszczeniu do stosowania do oceny ważności takiej

umowy tego przepisu przemawia szereg istotnych argumentów.

Po pierwsze, każda ze spółek uregulowana została w kodeksie spółek

handlowych odrębnie. Kodeks ten nie zawiera generalnego upoważnienia do tego,

aby przepisy regulujące jedną ze spółek można było odpowiednio stosować do

innej spółki. Natomiast gdy chodzi o spółki osobowe, to z mocy wyraźnego przepisu

przepisy odnoszące się do jednej z tych spółek, przede wszystkim spółki jawnej,

można stosować do innych spółek handlowych. Tak jest też w przypadku spółki

9

komandytowej. Zgodnie z art. 103 § 1 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych

w dziale odnoszącym się do tej spółki stosuje się odpowiednio przepisy o spółce

jawnej. Gdy chodzi o odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej, to

przepisy o spółce komandytowej zawierają tylko postanowienia precyzujące bliżej

odpowiedzialność komandytariusza. Oznacza to, że dla ustalenia jak wygląda

odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej, zgodnie ze

wspomnianym art. 103 § 1 k.s.h., należy odpowiednio stosować przepisy o spółce

jawnej. Przede wszystkim podkreślić należy, że spółka komandytowa jako odrębna

od wspólników osoba ustawowa, odpowiada za swoje zobowiązania własnym

majątkiem (art. 8 k.s.h.). Ponadto jednak, za zobowiązania spółki komandytowej

odpowiadają jej wspólnicy na zasadzie stosowanych odpowiednio przepisów

o spółce jawnej. Mając na względzie, że przepisy o spółce komandytowej nie

wprowadzają żadnych modyfikacji gdy chodzi o odpowiedzialność

komplementariusza, to odpowiada on wobec spółki subsydiarnie oraz solidarnie ze

spółką i pozostałymi wspólnikami spółki komandytowej. Odpowiedzialność

komplementariusza powstaje więc dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże

się bezskuteczna (art. 31 § 1 w związku z art. 103 § 1 k.s.h.). Wbrew więc

stanowisku orzekających w sprawie sądów, spółka z o.o. będąca

komplementariuszem spółki komandytowej odpowiadać może dopiero wtedy, gdy

okaże się, że majątek spółki komandytowej nie wystarcza w całości na

zaspokojenie wierzycieli spółki komandytowej. Co więcej odpowiada ona solidarnie

z komandytariuszami, którzy odpowiadają do wysokości sumy komandytowej.

Wykładnia funkcjonalna wcale wobec tego nie przemawia jednoznacznie za

potrzebą stosowania art. 210 § 1 k.s.h.

Po drugie, art. 210 § 1 k.s.h. ma zapobiegać temu, aby po obu stronach

czynności prawnej, w której stroną jest spółka z o.o. nie uczestniczyła ta sama

osoba lub ściśle z nią współdziałający pozostali członkowie zarządu takiej spółki.

Taka sytuacja stwarza bowiem okazję do narażenia na szwank interesów spółki.

W rozpoznawanej sprawie stronami czynności prawnej są zaś spółka

komandytowa oraz osoba fizyczna, która jest członkiem zarządu spółki z o.o.

działającej jako reprezentujący spółkę komandytową komplementariusz tej spółki.

Mając na uwadze, że art. 210 k.s.h. jest przepisem wyjątkowym, jego analogiczne

10

stosowanie do spółki komandytowej w sytuacji gdy nie mamy do czynienia

z umową pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej zarządu, jest niedopuszczalne.

W rozpoznawanej sytuacji jest to tym bardziej uzasadnione jeżeli zważyć, że

zawierająca umowę ze spółką komandytową osoba była także jej

komandytariuszem, który także odpowiada za zobowiązania takiej spółki swoim

majątkiem do wysokości sumy komandytowej.

Po trzecie, przepis art. 210 k.s.h., jest wyjątkiem od przyjętych dla spółki z

o.o., zasad jej reprezentowania. Jest to więc przepis o charakterze wyjątkowym,

którego rozszerzająca wykładnia jest co do zasady niedopuszczalna.

W konsekwencji uznać należy, że brak argumentów jurydycznych, które

uzasadniałyby stosowanie art. 210 k.s.h. do umowy zawieranej przez członka

zarządu spółki z o.o., będącej komplementariuszem spółki komandytowej. Brak

również podstaw do stosowania tego przepisu w drodze analogii, gdyż nietrafny jest

podstawowy argument, którym posługują się orzekające w sprawie sądy,

uzasadniając zastosowanie art. 210 k.s.h. do umowy zawartej przez spółkę

komandytową reprezentowaną przez członka zarządu spółki z o.o., która jest

komplementariuszem w tej spółce. Nie ma bowiem bezpośredniego związku

pomiędzy taką umową a sytuacją majątkową spółki z o.o. Odpowiedzialność

komplementariusza ma charakter subsydiarny. Skutki umowy zawartej przez spółkę

komandytową obciążają przede wszystkim majątek tej spółki, a dopiero gdy

egzekucja z tego majątku okaże się bezskuteczna za zobowiązania takiej spółki

odpowiada komplementariusz i komandytariusze do wysokości sumy

komandytowej.

Biorąc pod uwagę powyższe za zasadne uznać należy, podniesione

w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego art. 210

§ 1 k.s.h. i art. 58 § 1 k.c. Uzasadnia to uchylenie zaskarżonego wyroku do

ponownego rozpoznania. Rozpoznając ponownie sprawę Sąd Apelacyjny dokona

oceny ważności umowy, z której powódka wywodzi swoje roszczenie oraz tego czy

umowa ta wiąże pozwaną spółkę komandytową. W tej sytuacji zbędne stało się

odnoszenie do zarzutów naruszenia praw procesowego. Dopiero po ponownej

11

ocenie ważności wspomnianej umowy będzie można ocenić, czy sąd nie naruszył

przepisów prawa procesowego, a także 201 § 1 k.s.h. w zw. z art. 208 § 2 k.s.h.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815

§ 1

k.p.c., orzekł jak w sentencji.

kc