II CSK 186/15

Sygn. akt II CSK 186/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 stycznia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Agnieszka Piotrowska

SSN Maria Szulc (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej

w H.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 13 stycznia 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 listopada 2014 r.,

1) uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powódki;

2) rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego

i kasacyjnego pozostawia do szczegółowego wyliczenia

referendarzowi sądowemu w Sądzie pierwszej instancji i ustala,

że powódka ponosi koszty procesu w sprawie.

2

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w

Ł. oddalający powództwo o zasądzenie od pozwanego Samodzielnego Publicznego

Zakładu Opieki Zdrowotnej w H. (dalej ZOZ) na rzecz M. Spółki Akcyjnej w Ł.

kwoty 1.526.439,80 zł w ten sposób, że utrzymał w całości nakaz zapłaty wydany w

postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Ł. w dniu 28 marca 2012 r.

Ustalił, że w dniu 6 czerwca 2011 r. pozwany ZOZ i E. sp. z o.o. w L. (dalej

spółka E.) zawarli umowę sprzedaży sprzętu medycznego za cenę 2.526.894,12 zł.

W dniu następnym, 7 czerwca 2011 r., prezes zarządu sprzedawcy przedłożył

dyrektorowi pozwanego Z. L. pismo stanowiące zawiadomienie o przekazie z

prośbą o jego podpisanie jako załącznika do umowy. Z jego treści wynikało, że

spółka E. upoważnia pozwany ZOZ na podstawie art. 9211

k.c. do przekazywania

należności, wynikających z zawartej umowy, na wskazany w piśmie rachunek

bankowy M. S.A. w Ł., który był tożsamy z rachunkiem bankowym sprzedającego

wskazanym w umowie z dnia 6 czerwca 2011 r. Ponadto pozwany ZOZ miał być

poinformowany o odwołaniu przekazu odrębnym pismem zawierającym zgodę

spółki M., zaś odwołanie bez tej zgody nie wywoływało skutków prawnych. Pismo

zawierało także informację, że pozwany nie może odmówić przyjęcia przekazu i jest

zobowiązany do spełnienia świadczenia do wysokości wymagalnych wierzytelności,

przysługujących spółce E. Pismo podpisał w imieniu spółki E. R. P. a w imieniu

pozwanego, po zapoznaniu się z jego treścią, pod adnotacją „Potwierdzam

przyjęcie niniejszego przekazu” dyrektor Z. L.

Przyjęcie przekazu stanowiło jedną z form zabezpieczenia umowy pożyczki

zawartej w dniu 9 czerwca 2011 r. pomiędzy M. S.A. a spółką E. i było jednym z

warunków jej zawarcia.

W dniu 30 sierpnia 2011 r. wpłynęło do pozwanego pismo spółki E.

zawierające prośbę o wyrażenie zgody na zmianę rachunku bankowego

widniejącego w umowie sprzedaży z dnia 6 czerwca 2011 r. oraz oświadczenie tej

spółki o odwołaniu przekazu z dnia 7 czerwca 2011 r.

3

W okresie od dnia 30 sierpnia 2011 r. do dnia 16 września 2011 r. pozwany

zapłacił na rzecz spółki E. cenę zakupionego sprzętu medycznego w łącznej kwocie

2.330.246,04 zł na rachunek wskazany w piśmie doręczonym w dniu 30 sierpnia

2011 r.

Pismem z dnia 10 października 2011 r. M. S.A. poinformowała pozwanego,

że odwołanie przekazu przez spółkę E. bez jej zgody było bezskuteczne, a pismem

z dnia 18 października 2011 r. pozwany wezwał spółkę E. do zapłaty kwot

wynikających z realizacji umowy przekazu na rzecz M. stosownie do przekazu lub

zwrotu na rzecz ZOZ otrzymanych kwot jako świadczenia nienależnego. W dniu 9

lutego M. S.A. wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 1.500.796 zł z odsetkami

umownymi w terminie do dnia 17 lutego 2012 r.

Na rozprawie w dniu 1 października 2012 r. dyrektor pozwanego Z. L. złożyła

powodowi pisemne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych

oświadczenia woli z dnia 7 czerwca 2011 r. o przyjęciu przekazu jako złożonego

pod wpływem błędu wywołanego podstępnie z tej przyczyny, że składając podpis

pod klauzulą przyjęcia przekazu była przekonana, że przyjęcie dotyczy jedynie

czynności technicznej przyjęcia korespondencji i to przekonanie utrzymywało się do

dnia 14 października 2011 r. tj. daty otrzymania pisma powoda, z którego wynikało,

że uważa on to oświadczenie za przyjęcie przekazu.

Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo uznając, że oświadczenie dyrektora

pozwanego Z. L. było oświadczeniem woli o przyjęciu przekazu w rozumieniu art.

9211

§ 1 k.c. lecz było bezwzględnie nieważne, bo nie uzyskała ona zgody organu

założycielskiego na dokonanie tej czynności jako niosącej skutek zmiany

wierzyciela (art. 58 § 1 k.c., art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o

zakładach opieki zdrowotnej obowiązującej w dacie złożenia oświadczenia).

Sąd Apelacyjny oddalając wyrokiem z dnia 27 maja 2013 r. apelację powódki

przyjął, że wprawdzie czynność przekazu nie miała na celu zmiany wierzyciela,

ale nie doszło do realizacji dyspozycji art. 9212

§ 1 k.c., bo oświadczenie

o przyjęciu przekazu zostało złożone na dokumencie pochodzącym

od przekazującego (spółka E.) i nie zostało skierowane do odbiorcy przekazu (M.

S.A.). Z jego treści nie wynika, by wolą dyrektora ZOZ było wykreowanie

4

zobowiązania, o którym mowa w art. 9212

§ 1 k.c. wobec skierowania

oświadczenia do przekazującego. Jako pozbawiony znaczenia został oceniony fakt

znalezienia się oświadczenia w posiadaniu powoda (odbiorcy przekazu), bo nie był

on jego adresatem, a nadto niosło ono obojętny ładunek w sferze zobowiązań,

a w rezultacie bez znaczenia pozostawała kwestia skuteczności oświadczenia

pozwanego o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia o przyjęciu

przekazu. Wobec nie przyjęcia przekazu przez pozwanego skuteczne było więc

jego odwołanie przez spółkę E.

Wskutek skargi kasacyjnej strony powodowej Sąd Najwyższy wyrokiem

z dnia 7 sierpnia 2014 r. uchylił powyższy wyrok i sprawę przekazał Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Wyjaśnił, że oświadczenie o przyjęciu

przekazu może być złożone w dowolnej formie, także w ten sposób,

że przekazujący wyda odbiorcy dokument zawierający pisemne oświadczenie

przekazanego, że przekaz przyjmuje i podkreślił, że nie jest możliwa ocena skutków

prawnych oświadczenia pozwanego o przyjęciu przekazu i oświadczenia spółki E. o

jego odwołaniu wobec braku ustaleń w jakiej dacie oświadczenie pozwanego o

przyjęciu przekazu dotarło do strony powodowej.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Apelacyjny, poza przytoczonymi wyżej,

dokonał ustalenia, że oświadczenie pozwanego o przyjęciu przekazu wpłynęło

do spółki M. w dniu 9 czerwca 2011 r., o czym świadczy potwierdzenie przez Dział

Obsługi Klienta oraz Dział Ryzyka faktu ustanowienia wszystkich wymaganych

zabezpieczeń umowy pożyczki zawartej ze spółką E. i fakt przelania na konto tej

spółki środków pieniężnych.

Odnosząc się do zagadnienia, czy w świetle art. 53 ust. 6 ustawy z dnia

30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (j. t. Dz. U. z 2007 r., Nr 14,

poz. 89 ze zm.; dalej u.z.o.z.) w brzmieniu obowiązującym w dacie dokonywania

czynności prawnych, nadanym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie

ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2010 r., Nr 230, poz. 1507; dalej

ustawa nowelizująca), dopuszczalne jest wykorzystanie konstrukcji przekazu dla

wykreowania stosunku zobowiązaniowego przez wierzyciela samodzielnego

publicznego zakładu opieki zdrowotnej pomiędzy tym zakładem a osobą trzecią

5

będącą wierzycielem tego wierzyciela, udzielił odpowiedzi pozytywnej. Uznał,

że z uwagi na wyraźnie określoną przez użycie sformułowań jednoznacznych

językowo treść tego przepisu, nie ma podstaw do odstąpienia od wykładni

językowej. Pojęcie „czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela” wprost

wskazuje, że jego desygnatami są te czynności prawne dotyczące zobowiązań

samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których celem samym

w sobie jest zmiana wierzyciela, a więc czynności kierunkowe, których istotą jest

zamiar bezpośredni istniejący w chwili dokonywania czynności. Poza ich zakresem

pozostają te czynności prawne, których cel jest odmienny, nawet jeżeli w ich wyniku

dochodzi do zmiany wierzyciela.

W ocenie Sądu drugiej instancji zarówno sam przedmiotowy przekaz,

jak i jego przyjęcie nie mają charakteru czynności ukierunkowanych na zmianę

wierzyciela. Przekaz (upoważnienie) nie tworzy stosunku zobowiązaniowego

pomiędzy przekazanym a odbiorcą przekazu a jest tylko jednostronną czynnością

prawną upoważniającą przekazującego, której celem jest uproszczenie

i przyśpieszenie obrotu gospodarczego. Przyjęcie natomiast przekazu jest

jednostronną czynnością prawną zobowiązującą przekazanego, w wyniku której

powstaje obowiązek przekazanego spełnienia świadczenia na rzecz odbiorcy

przekazu i odpowiadające mu roszczenie odbiorcy – jest to nowe zobowiązanie

o charakterze abstrakcyjnym. W rezultacie ta konstrukcja prawna nie jest dotknięta

sankcją nieważności z powodu braku zgody organu założycielskiego pozwanego

na przyjęcie przekazu.

Odnosząc się do zarzutu pozwanego w przedmiocie wady oświadczenia woli

dyrektora pozwanej o przyjęciu przekazu przyjął, że złożenie podpisu na

dokumencie przekazu nie oznaczało pokwitowania wpływu pisma do Szpitala, lecz

stanowiło oświadczenie woli o treści określonej w tym piśmie. Treść pisma,

sformułowana jednoznacznie, jasno i czytelnie, zawierająca szereg pouczeń

prawnych o skutkach przekazu i zastrzeżenie, że jego odwołanie może być

dokonane jedynie w odrębnym piśmie, zawierającym zgodę powódki oraz podpis

dyrektora złożony bezpośrednio pod oświadczeniem „Potwierdzam przyjęcie

niniejszego przekazu” przemawia za uznaniem, że osoba je podpisująca powinna

mieć pełną świadomość skutków prawnych, a tym samym nieuprawnione

6

są twierdzenia, że dyrektor pozwanego została wprowadzona w błąd

a oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli należy uznać

za prawnie irrelewantne. Oświadczenie spółki E. o odwołaniu przekazu zostało

natomiast złożone w dniu 29 sierpnia 2011 r. z uchybieniem art. 9213

k.c., wobec

podpisania przez dyrektora przekazanego Szpitala oświadczenia o przyjęciu

przekazu w dniu 7 czerwca 2011 r. i doręczeniu odbiorcy w dniu 9 czerwca 2011 r.,

a więc jest bezskuteczne.

W konsekwencji Sąd Apelacyjny stwierdził, że czynność prawna stanowiąca

podstawę powództwa jest ważna, oświadczenie woli, na mocy którego pozwany

zobowiązał się do spełnienia na rzecz powoda określonego świadczenia, nie było

dotknięte wadą, a przekaz nie został skutecznie odwołany. Odbiorca przekazu jest

więc uprawniony do dochodzenia roszczenia przysługującego mu z tego tytułu.

W skardze kasacyjnej pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku

i jego zmianę poprzez oddalenie apelacji powódki, ewentualnie o jego uchylenie

i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Zarzucił w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej naruszenie przez błędną

wykładnię art. 53 ust. 6 u.z.o.z. w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą

z dnia 22 października 2010 r., polegającą na nadaniu innego znaczenia zwrotowi

„czynność prawna mającą na celu zmianę wierzyciela”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istotą sporu jest ocena skutków prawnych czynności prawnej przekazu

wierzytelności do zakładu opieki zdrowotnej, zabezpieczającej wierzytelności osoby

trzeciej w stosunku do wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki

zdrowotnej, przyjętego przez przekazanego, w świetle art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z.

w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. Przepis ten zawiera zakaz

zawierania czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela takiego

zakładu bez zgody podmiotu tworzącego.

W judykaturze utrwalony jest już pogląd, który Sąd Najwyższy

w niniejszym składzie podziela, że intencją ustawodawcy było objęcie zmienionym

art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z. wszystkich czynności prawnych, których skutkiem była

zmiana wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Przyjęta

7

została jednolita wykładnia pojęcia „czynność prawna mająca na celu zmianę

wierzyciela”, zgodnie z którą obejmuje ono nie tylko umowy bezpośrednio

dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także takie, których jest ona skutkiem, a więc

gdy pojawi się nowy wierzyciel dochodzący wierzytelności z pierwotnie zawartej

umowy. Za czynności wymagające zgody podmiotu tworzącego, a w jej braku za

nieważne, zostały uznane umowy cesji - także powiernicze, faktoringu, gwarancji,

subrogacji umownej, indosu wekslowego i poręczenia. (wyroki Sądu Najwyższego

z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC z 2015 r., nr 4, poz. 53,

z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, Biul. SN z 2015 r., nr 2, poz.13,

z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14,, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14,

z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, z dnia 18 lutego 2015 r., I CSK 110/1,

z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14, z dnia 24 kwietnia 2015 roku,

II CSK 830/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 797/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r.,

II CSK 664/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 788/14, z dnia 15 maja 2015 r.,

V CSK 400/14, z dnia 7 października 2015 r., I CSK 810/14, z dnia 16 października

2015 r., I CSK 882/14 - nie publ.).

Chybiona jest zatem wykładnia tego pojęcia dokonana przez Sąd drugiej

instancji, który przyjął, że są to czynności prawne kierunkowe, istotą których i celem

samym w sobie jest zmiana wierzyciela.

Na obecnym etapie postępowania nie jest kwestionowany pogląd Sądu

Apelacyjnego, że oceniana w tej sprawie czynność prawna przekazu jest ważna,

oświadczenie woli, na mocy którego pozwany zobowiązał się do spełnienia

na rzecz powoda określonego świadczenia (przyjęcie przekazu) nie było dotknięte

wadą, a przekaz nie został skutecznie odwołany.

Z treści przekazu wynika, że E. upoważniła pozwany Szpital

do przekazywania należności wynikających z opisanej umowy sprzedaży do czasu

całkowitej zapłaty na wskazany rachunek bankowy spółki M., a więc jest to przekaz

w dług.

Przekaz jest abstrakcyjną jednostronną czynnością prawną przekazującego,

niezależną od stosunku waluty (przekazujący i przekazany) i pokrycia

(przekazujący i odbiorca). Jak się podkreśla w doktrynie, jest to czynność prawna

8

upoważniająca, natomiast nie ma charakteru ani zobowiązującego

ani rozporządzającego.

Zgodnie z art. 9211

k.c. sam przekaz nie tworzy stosunku zobowiązaniowego

pomiędzy przekazanym a odbiorcą a jedynie zawiera dwa upoważnienia –

do spełnienia świadczenia przez przekazującego i do jego odbioru przez odbiorcę;

przez jego udzielenie odbiorca nie nabywa roszczeń przeciwko przekazanemu.

Przy przekazie w dług przekazany jest zobowiązany względem przekazującego

do zadośćuczynienia przekazowi a nie względem odbiorcy (art. 9214

k.c.).

W kolejnym etapie przekazany może spełnić świadczenie z przekazu bez

jego przyjęcia i wtedy nie dochodzi do ukształtowania stosunku pomiędzy nim

a odbiorcą lub może przekaz przyjąć. Przyjęcie przekazu jest jednostronną

czynnością zobowiązującą przekazanego. Skutkiem prawnym oświadczenia

przekazanego złożonego wobec odbiorcy jest powstanie jego obowiązku spełnienia

świadczenia na rzecz odbiorcy i odpowiadającego mu roszczenia odbiorcy,

a więc powstanie nowego zobowiązania o charakterze abstrakcyjnym,

niezależnego od stosunku kauzalnego wiążącego przekazanego z przekazującym

czy przekazującego z odbiorcą. Kolejnym skutkiem prawnym przyjęcia przekazu

w stosunkach kauzalnych jest to, że w przypadku przekazu w dług przekazany ma

po przyjęciu dwóch wierzycieli (w stosunku pokrycia i stosunku zapłaty), a odbiorca

dwóch dłużników (w stosunku waluty i stosunku zapłaty). Powstają w stosunku

do przekazanego zatem dwie wierzytelności – kauzalna i abstrakcyjna.

Nie dochodzi w tej sytuacji prawnej do przejęcia długu, bo ani przekazany ani

odbiorca nie wstępuje w miejsce przekazującego. W rezultacie świadczenie

przekazanego na rzecz przekazującego nie wywiera żadnego wpływu na

wierzytelność odbiorcy do przekazanego; jeżeli przekazujący zażąda świadczenia

przekazany będzie mu mógł odmówić, bo dochodzenie wierzytelności przez

przekazującego jest równe nieodpuszczalnemu odwołaniu przekazu.

W przedmiotowym przekazie została określona causa ze stosunku pokrycia

i określone przekazane świadczenie, które pośrednio miał spełnić pozwany Szpital,

a więc przez powiązanie długu z tego stosunku z przekazanym świadczeniem

przekazujący wskazał na ich tożsamość.

9

Skutkiem przekazu w dług jest więc, po pierwsze, przekazanie przez

wierzyciela należnego mu świadczenia i ukształtowanie przez niego jednostronnie

takiego stosunku prawnego, w którym rozporządza on swoją wierzytelnością

w takim znaczeniu, że upoważnia dłużnika ze stosunku kauzalnego do spełnienia

świadczenia na rzecz podmiotu pozostającego poza tym stosunkiem (pokrycia)

ze skutkiem wykonania zobowiązania w tym stosunku oraz wyłącza swoje

uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia na swoją rzecz. Po drugie

konsekwencją przyjęcia przekazu w dług jest powstanie dwóch wierzytelności

i zwiększenie ilości wierzycieli przekazanego – przekazujący z kauzalnego

stosunku waluty i odbiorca z abstrakcyjnego stosunku zapłaty. Po trzecie

świadczenie przekazanego na rzecz przekazującego wierzyciela nie wywiera

żadnego wpływu na wierzytelność odbiorcy do przekazanego. Po czwarte, przy

przekazie w dług, przekazany nie może odmówić wykonania przekazu. Łącznie

więc dwie jednostronne czynności prawne - przekaz i jego przyjęcie – prowadzą

do zmiany do stronie wierzyciela wprowadzając obok wierzyciela określonego

w umowie stron wierzyciela ze stosunku abstrakcyjnego.

Założeniem ustawodawcy nowelizacja art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z. z dniem

22 grudnia 2010 r. prowadzić miała do wyeliminowania dokonywania tych

wszystkich czynności prawnych, których celem jest szeroko rozumiana zmiana

wierzyciela, także tych, których jest ona dalszym, a więc nie bezpośrednim

skutkiem, niezależnie od konstrukcji dogmatycznoprawnej oraz typowej dla nich

funkcji. W razie zawarcia umowy przez samodzielny publiczny zakład opieki

zdrowotnej, jej treść kształtuje stosunek zobowiązaniowy, w tym strony tego

stosunku, którymi jest z jednej strony ten zakład, a z drugiej konkretnie określony

podmiot lub podmioty uprawnione do spełnienia na ich rzecz konkretnie

oznaczonych świadczeń. W każdym zatem przypadku, gdy dochodzi, wskutek

czynności prawnej, do zmiany podmiotu uprawnionego do żądania świadczenia

z tej umowy, badaniu podlega czy czynność ta prowadzi do zmiany wierzyciela

w rozumieniu omawianego przepisu, a więc czy dla ważności tej czynności prawnej

konieczne jest uzyskanie zgody podmiotu, który utworzył zakład.

Wskazane wyżej skutki prawne przedmiotowego przekazu i jego przyjęcia

w sytuacji, gdy dłużnik nie może uchylić się od zadośćuczynienia przekazowi

10

(9214

k.p.c.), przesądzają o zakwalifikowaniu tych czynności jako sprzecznych

z zakazem ustawowym. Wykreowanie dodatkowego wierzyciela poza stosunkiem

umownym należy traktować jako równoznaczne ze zmianą wierzyciela, bo zaostrza

odpowiedzialność przekazanego Szpitala wprowadzając na podstawie stosunku

abstrakcyjnego osobę trzecią w jego sytuację prawną, której źródłem jest stosunek

kauzalny pokrycia, a nadto pozbawia go możliwości podniesienia zarzutów

ze stosunku kauzalnego ograniczając je do zarzutów wynikających z treści

przekazu lub przysługujących mu osobiście względem odbiorcy (art. 9212

§ 2 k.c.).

Dopuszczalny jest natomiast zarzut braku podstawy prawnej przyjęcia przekazu,

jeżeli przekaz był nieważny z jakiegokolwiek powodu lub zarzut nieważności

przyjęcia przekazu, zaś brak wymaganej zgody podmiotu, który utworzył zakład

opieki społecznej, czyni zarówno czynność prawną przekazu, jak i jego przyjęcia

nieważnymi (art. 53 ust. 6 u.z.o.z. i art. 58 § 1 k.c.).

Z tych względów orzeczono na podstawie art. 39816

k.p.c., o kosztach

postępowania apelacyjnego i kasacyjnego rozstrzygając zgodnie z art. 98 i 108

§ 1 zd. 2 w zw. z art. 391 § 1 i 39821

k.p.c.

eb