II CSK 379/15

Sygn. akt II CSK 379/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 stycznia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu

we W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 13 stycznia 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 stycznia 2015 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Ł. zasądził

od pozwanego Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego we W. na rzecz

powoda M. S.A. w Ł. kwotę 90 823,46 zł z odsetkami ustawowymi od 24 kwietnia

2013 r. do dnia zapłaty oraz koszty procesu.

Sąd ustalił, że pozwany Szpital zawarł z niewystępującymi w niniejszej

sprawie przedsiębiorcami: D. P. sp. z o.o. w B., G. P. Sp. z o.o. w W., L. S.A. w S.

oraz P. Sp. z o.o. Spółka komandytowa w Ł. szczegółowo opisane umowy na

dostawę różnych towarów i usług. W umowach tych zawarto klauzule zakazujące

kontrahentom pozwanego zawierania bez jego pisemnej zgody, umów poręczenia

za zobowiązania wynikające z tych umów oraz umów cesji wierzytelności.

Wskazani przedsiębiorcy dostarczyli pozwanemu objęte umowami usługi i wyroby

medyczne, wystawili faktury VAT, ale pozwany nie zapłacił dostawcom

wynikających z tych faktur wymagalnych należności pieniężnych. Powodowa

Spółka, trudniąca się między innymi finansową działalnością usługową, gdzie

indziej niesklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,

zawarła z każdym ze wskazanych przedsiębiorców, szczegółowo opisane umowy

o współpracy w zakresie zarządzanie płynnością, w których poręczyła

za zobowiązania pozwanego Szpitala względem tych podmiotów, powstałe z tytułu

świadczonych na rzecz pozwanego Szpitala dostaw i usług, do kwot wskazanych

w poszczególnych umowach poręczenia. Strony umów poręczenia ustaliły,

że w przypadku nie uiszczenia przez pozwanego należności wynikających z faktur,

spłaci je poręczyciel czyli powód i w zakresie spłaconej kwoty stanie się

wierzycielem pozwanego. Pozwany Szpital został zawiadomiony o zawarciu umów

poręczenia przez powoda jego zobowiązań wobec wymienionych kontrahentów,

jednakże mimo wezwań nie uregulował na rzecz wierzycieli zaległych zobowiązań

objętych poręczeniem powodowej Spółki. Sąd pierwszej instancji ustalił następnie

szczegółowo, jakie kwoty, z jakich faktur i w jakich datach, powód zapłacił

wskazanym wyżej przedsiębiorcom jako wierzycielom pozwanego. Uwzględniając

powództwo, na które składała się kwota główna zapłaconych przez poręczyciela

należności - 84 871,14 złotych i kwota 5 952,32 złotych tytułem odsetek

3

ustawowych, Sąd Okręgowy wskazał, że zawarte przez powódkę umowy

poręczenia zobowiązań Szpitala były ważne i skuteczne. Ich celem

było zapewnienie kontrahentom pozwanego szpitala płynności finansowej z uwagi

na pozostawanie przez pozwany Szpital w opóźnieniu z zapłatą wymagalnych

należności. Nie stanowiły, zdaniem Sądu, czynności prawnych mających na celu

zmianę wierzyciela pozwanego, stąd nie wymagały zgody organu tworzącego

pozwany Szpital, o której mowa w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia

2011 roku o działalności leczniczej (t. jedn.: Dz.U. 2015 r, poz.618 - dalej u.d.l.).

Po spłaceniu zobowiązań pozwanego Szpitala, powodowa Spółka wstąpiła,

jako poręczyciel, w prawa zaspokojonego wierzyciela i stąd na podstawie art. 518

§1 pkt 1 k.c. Sąd Okręgowy zasądził na rzecz powoda kwotę dochodzoną pozwem.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego Szpitala,

podzielając ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji.

Sąd Apelacyjny wskazał, że umowy o zarządzaniu płynnością i poręczeniu

zawierane przez powoda z kontrahentami pozwanego Szpitala, nie są umowami

przelewu wierzytelności (art. 509 k.c.), których celem jest zmiana wierzyciela,

lecz umowami poręczenia (art. 876 k.c.), których celem jest zabezpieczenie

interesu wierzyciela w przypadku nie spełnienia świadczenia przez dłużnika czyli

pozwany Szpital. Zmiana wierzyciela szpitala w następstwie spełnienia

wymagalnego świadczenia pieniężnego przez poręczającego jest skutkiem

zaniechania realizacji zobowiązania przez dłużnika, natomiast nie jest objęta

zamiarem czy intencją stron zawierających umowę poręczenia. Skoro umowa

poręczenia nie jest, w ocenie Sądu Apelacyjnego, objęta hipotezą art. 54

ust. 5 u.d.l., nie było konieczne uzyskanie zgody podmiotu tworzącego pozwany

szpital. Umowa jest więc ważna, a podstawienie ustawowe powoda (art. 518

§ 1 pkt 1 k.c.) uzasadnia zasądzenie na jego rzecz kwoty objętej pozwem,

którą powód zapłacił uprzednio kontrahentom szpitala oraz odsetek ustawowych

za opóźnienie w jej zapłacie.

W skardze kasacyjnej, pozwany zarzucił naruszenie 54 ust. 5 i 6 u.d.l. przez

błędną wykładnię i uznanie, że umowy poręczenia, które zawarł powód

z kontrahentami pozwanego, nie stanowiły czynności prawnej mającej na celu

zmianę wierzyciela, stąd nie wymagały dla ich ważności uzyskania zgody organu

4

tworzącego pozwany Szpital. Pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku

i zmianę orzeczenia przez oddalenie powództwa w całości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedmiotem sporu jest kwestia, czy zawarte przez powoda z kontrahentami

pozwanego umowy o zarządzaniu płynnością i poręczeniu zobowiązań pozwanego,

stanowiły czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela pozwanego Szpitala.

Stosownie bowiem do art. 54 ust. 5 u.d.l., czynność prawna mająca na celu zmianę

wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić

po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo

odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości

udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej

i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok

poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego

publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Art. 54 ust. 6. u.d.l., przewiduje ponadto,

że czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2 - 5 jest nieważna.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego doszło do ukształtowania

się jednolitej linii orzeczniczej na tle podobnych do rozpoznawanej, spraw między

powodową Spółką a samodzielnymi publicznymi zakładami opieki zdrowotnej,

w których powód domagał się zasądzenia na jego rzecz kwot uiszczonych

uprzednio kontrahentom pozwanych placówek w oparciu o zawarte przez powoda

umowy poręczenia ich zobowiązań (por. przykładowo wyroki Sądu Najwyższego:

z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53,

z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie publ., z dnia 9 stycznia 2015 r.,

V CSK 111/14, Biuletyn SN 2015, nr 2, poz.13, z dnia 6 lutego 2015 r.,

II CSK 319/14, nie publ.,z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, nie publ., z dnia

18 lutego 2015 r., I CSK 110/14, nie publ., z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14,

nie publ., z dnia 15 maja 2015 r., V CSK 400/14, nie publ., z dnia

24 kwietnia 2015 r., II CSK 830/14, nie publ.).

5

Sąd Najwyższy dokonał w tych orzeczeniach wykładni pojęcia ,,czynność

prawna mająca na celu zmianę wierzyciela" w rozumieniu art. 54 ust. 5 ud.l.,

uznając, że obejmuje ono nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące zmiany

wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest wskazana zmiana.

W szczególności uznał, że nie można zakładać, iż w powołanym przepisie doszło

do wyczerpującego określenia katalogu czynności prawnych, których musi dotyczyć

zgoda organu założycielskiego, gdyż zamierzeniem ustawodawcy było wskazanie

ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego,

przewidywanego przez strony, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji

oraz typowej dla nich funkcji. Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, że regulacje

te zmierzały do eliminowania sytuacji, w których w następstwie określonej

czynności prawnej pojawi się, bez zgody organu tworzącego samodzielny publiczny

zakład opieki zdrowotnej szpital, nowy wierzyciel, dochodzący należności

wynikającej z umowy zawartej pierwotnie przez z.o.z. z innym podmiotem.

W rezultacie tej wykładni celowościowej i funkcjonalnej art. 54 ust. 5 u.d.l.,

Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że czynnościami prawnymi wymagającymi

zgody organu tworzącego, a w jej braku - stosownie do ust. 6 - nieważnymi,

są: przelew wierzytelności, w tym powierniczy, faktoring, gwarancja, subrogacja

umowna i indos wekslowy. Czynnością wymagającą zgody organu założycielskiego,

jest także umowa poręczenia za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej.

Poręczenie ma charakter akcesoryjny wobec zobowiązania podstawowego,

a poręczyciel zobowiązuje się świadczyć w miejsce dłużnika, stąd płacąc cudzy

dług, za który odpowiada osobiście - co do zasady - wstępuje w prawa

zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy (cessio legis). W przypadku umowy

poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności na skutek czynności

prawnej wierzyciela, ale do nabycia wierzytelności z mocy samego prawa przez

osobę trzecią (poręczyciela), która zaspokaja wierzyciela spełniając dług formalnie

własny, a materialnie cudzy (art. 518 § 1 k.c.).Skoro jednak ustawodawca

wprowadził swoistą reglamentację obrotu wierzytelnościami wynikającymi

ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, bez zgody

organu tworzącego, to należy przyjąć, że ustawa wyłącza także subrogacyjne

nabycie wierzytelności bez zgody wskazanego organu.

6

Sąd Najwyższy, w składzie rozpoznającym przedstawioną skargę kasacyjną,

podziela to stanowisko nie znajdując podstaw do odstąpienia od przedstawionych

poglądów. Z tych przyczyn orzeczono jak w sentencji (art. 39815

§ 1 k.p.c.).

eb