II PK 301/14

Sygn. akt II PK 301/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 stycznia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)

SSN Zbigniew Myszka (sprawozdawca)

SSN Romualda Spyt

w sprawie z powództwa G. I.

przeciwko C. Spółce Akcyjnej w P.

o zapłatę premii,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 13 stycznia 2016 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w L.

z dnia 5 czerwca 2014 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od skarżących na rzecz

strony pozwanej kwotę 900 (dziewięćset) zł tytułem zwrotu

kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy- Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. wyrokiem z dnia

5 czerwca 2014 r. oddalił apelację powoda G. I. od wyroku Sądu Rejonowego-Sądu

2

Pracy w L. z dnia 2 kwietnia 2014 r., oddalającego powództwo skierowane

przeciwko C. Spółce Akcyjnej w P. o zasądzenie premii w kwocie 49.900 zł za 2012

r. i orzekającego o kosztach postępowania.

W sprawie tej Sądy obu instancji ustaliły, że powód w spornym okresie

(do dnia rozwiązania umowy o pracę w dniu 31 stycznia 2013 r.) zajmował

stanowisko dyrektora generalnego strony pozwanej w okresie zatrudnienia „co pół

roku” otrzymywał „nieobjęte regulaminem wynagradzania dodatkowe

wynagrodzenie”. Nie było żadnego aktu prawnego ani „dokumentu” regulującego

wypłatę spornego świadczenia, a decyzję w sprawie jego wypłaty podejmował

prezes pozwanej spółki, która następnie wymagała zgody wiceprezesa pozwanej,

który nie zaakceptował przyznania powodowi spornego świadczenia w 2012 roku.

W takim stanie Sądy obu instancji oceniły, że sporne świadczenie „spełnia w istocie

rzeczy warunki nagrody, która nie ma charakteru roszczeniowego i nie stanowi

składnika wynagrodzenia za pracę”, ponieważ przesłanki jego przyznania nie

wynikały ani z zakładowego regulaminu premiowania, ani z umowy o pracę, ale

podlegały „każdorazowo indywidualnej ocenie prezesa i w-ce prezesa pozwanej

spółki pod względem osiągniętych wyników w pracy oraz osobistej postawy

pracownika wobec powierzonych mu obowiązków. Ponadto „w zakresie

przyznawania nagród kadrze menadżerskiej wymagane było łączne współdziałanie

dwóch osób”, tj. prezesa i wiceprezesa pozwanej spółki. W szczególności,

wiceprezes „miał prawo do kontrolowania i następczego zatwierdzania przyznanych

premii kadrze zarządzającej”. Skoro zatem wskazani reprezentanci strony

pozwanej nie złożyli wymaganych zgodnych oświadczeń woli o przyznaniu

spornego świadczenia, to powód nie nabył do prawa do nagrody uznaniowej za

2012 rok.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie: 1/ art. 382 w związku z

art. 316 k.p.c. przez pominiecie „istotnej części materiału dowodowego”; 2/ art. 78 §

2 w związku z art. 105 k.p. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że sporne

świadczenie było nagrodą, podczas gdy było ono premią; 3/ nausznie art. 31

k.p.

oraz art. 373 § 1 k.s.h., przez przyjecie, że wymieniony przepis Kodeksu pracy

„wyklucza reprezentacje zgodną z wpisem Pozwanej do KRS”, co narusza art. 234

k.p.c. w związku z art. 17 i 18 ustawy o KRS; 4/ art. 31

k.p. w związku z art. 373 § 1

3

i art. 368 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że „dla ważności decyzji o

przyznaniu Powodowi spornego świadczenia w Pozwanej konieczne było zgodne

oświadczenie woli prezesa i viceprezesa zarządu Pozwanej”, co nie wynikało ani z

wpisu pozwanej do rejestru przedsiębiorców ani z regulaminu wskazującego

reprezentanta pozwanej w sprawach ze stosunku pracy; 5/ art. 84 i 85 k.c. w

związku z art. 300 k.p. przez ustalenie wymogu łącznej reprezentacji przy

wydawaniu decyzji o przyznaniu spornego świadczenia. Skarżący utrzymywał, że

skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, ponieważ prezes zarządu był

uprawniony do samodzielnej reprezentacji strony pozwanej i do podjęcia decyzji o

przyznaniu spornego świadczenia, bez uzyskania zgody wiceprezesa, a ponadto

nie uchylił się, za zgodą powoda, od skutków prawnych złożonego oświadczenia

woli o zaakceptowaniu wypłaty dochodzonego świadczenia. Dalej skarżący

twierdził, że w sprawie występują istotne zagadnienia prawne: „1. Czy osoby

uprawnione do reprezentacji spółki akcyjnej zgodnie z art. 373 § 1 i 368 § 1 ksh i

art. 38 kc mogą - w braku wyraźnego statutowego wyłączenia ujawnionego w

Rejestrze Przedsiębiorców KRS spółki akcyjnej - reprezentować taką spółkę

akcyjną w sprawach, o których mowa w art. 3(1) kodeksu pracy? 2. Czy

wyznaczenie osoby, o której mowa w art. 3(1) kodeksu pracy, wyłącza

reprezentacje organu zarządzającego spółką akcyjną”. Wreszcie w sprawi istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów.

Na tych podstawach skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i

przekazanie sprawy doi ponownego rozpoznania, ewentualnie o uwzględnienie

„apelacji” powoda i zasadzeni od pozwanej kwoty 49.900 zł oraz kosztów

postępowania przed Sądem pierwszej i drugiej instancji, a także o zasadzenie na

rzecz skarżącego kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zawierała usprawiedliwionych podstaw. Jej jedyny

proceduralny zarzut naruszenia art. 382 k.p.c., który zresztą stanowił powielenie

takiego samego zarzutu apelacyjnego, okazał się nie tylko co najmniej

4

niewystarczający, ale bezpodstawny i chybiony już dlatego, że zawierał wyłącznie

polemikę z dokonana przez Sądy obu instancji oceną zeznań wymienionych w

skardze kasacyjnej świadków co do okoliczności oraz osób uprawnionych do

przyznawania w imieniu pozwanego spornego świadczenia „ścisłej kadrze

dyrektorów”. Tymczasem Sąd Najwyższy nie jest sądem faktów wymaganych do

dokonania prawidłowego osądu przedmiotu sporu, ponieważ podstawą skargi

kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów

(art. 3983

§ 3 k.p.c.), dlatego w postępowaniu kasacyjnym nie jest dopuszczalne

powoływanie nowych faktów i dowodów ani polemika z ustaleniami faktycznymi

stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813

§ 2 k.p.c.). Tak samo

Sąd Najwyższy odniósł się do bezpodstawnie kontestowanej oceny dowodów

Sądów obu instancji, które prawidłowo ustaliły i trafnie oceniły, że skarżący należał

do ścisłej kadry kierowniczej strony pozwanej, która nie była objęta obowiązującymi

w tej spółce regulaminami wynagradzania pracowników, które przewidywały premie

dla pracowników pionu sprzedaży, jakiej domagał się także skarżący, który

wszakże nie podlegał premiowej regulacji regulaminowej, ponieważ był dyrektorem

generalnym, który nie podlegał „pracowniczym” regulacjom premiowym, co

wynikało z postanowień jego umowy o pracę, która „określała wynagrodzenie

zasadnicze i wskazywała, że premia regulaminowa jest wyłączona”. Wprawdzie w

okresie trwania stosunku pracy pozwana wypłacała skarżącemu, do okresu

objętego przedmiotem sporu, dodatkowe świadczenia, ale było one „ustalane przez

zarząd wedle kryteriów ustalanych przez zarząd i wysokości każdorazowo ustalanej

przez zarząd”.

Ujawnione okoliczności w powiązaniu z wyraźnym „wyłączeniem” w umowie

o pracę prawa skarżącego do nieprzysługującej mu premii regulaminowej

uprawniały stanowisko Sądów obu instancji, że przyznawane skarżącemu

dodatkowe świadczenia finansowe, które nie miało podstawy ani uzasadnienia w

zakładowym regulaminie premiowania, nie były premiami regulaminowymi, ale

nagrodami uzależnionymi od uznaniowej decyzji dwóch członków zarządu (prezesa

i wiceprezesa) strony pozwanej, którzy decyzje w sprawach przysługiwania i

wypłaty spornych nagród uznaniowych, choćby wyliczanych według algorytmu

obowiązującego do ustalenia wysokości nieprzysługującej skarżącemu premii

5

regulaminowej, powinni podejmować zawsze razem (wspólnie), stosownie do

przyjętej i utrwalonej praktyki (zwyczaju) łącznej reprezentacji pozwanego

pracodawcy w kwestii tych dodatkowych apanaży (pozaregulaminowych i

pozaumownych dodatkowych świadczeń) dla ścisłej kadry dyrektorów strony

pozwanej. W konsekwencji chybione były zarzuty niezastosowania lub błędnej

wykładni art. 78 § 2 oraz rzekomo błędnej wykładni art. 105 k.p., która była

ewidentnie prawidłowa.

Nawet w sytuacji, gdyby prezes zarządu pozwanej „początkowo”

zaakceptował wniosek skarżącego o wypłatę spornego świadczenia, to późniejsze

niewyrażenie wymaganej „współdecydującej” zgody drugiego reprezentanta

pozwanej (wiceprezesa zarządu) oznaczał brak podstaw i możliwości prawnych do

przyjęcia, że sporna nagroda uznaniowa została skarżącemu ważnie i skutecznie

przyznana, ponieważ zabrakło koniecznej akceptacji obu (dwóch) wymienionych

reprezentantów strony pozwanej, którzy tylko łącznie mogli przyznać prawo

skarżącemu do spornego świadczenia. Prezes pozwanej nie był zobowiązany do

uchylenia się od skutków prawnych jednoosobowej wstępnej akceptacji spornego

świadczenia, które nie uzyskało zgody drugiego z łącznie uprawnionych

reprezentantów strony pozwanej, bez której nie doszło do ważnego wydania decyzji

o przyznaniu spornej nagrody uzależnionej od łącznej reprezentacji strony

pozwanej. Prowadziło to do wyrażenia poglądu, że jeżeli przyznanie nagrody

uznaniowej pracownikowi ze „ścisłej kadry dyrektorów” wymaga podjęcia zgodnej

decyzji przez dwóch wyznaczonych reprezentantów pracodawcy, to decyzja

podjęta jednoosobowo, którą zakwestionował drugi z wyznaczonych

reprezentantów pracodawcy, nie kreuje prawa ani roszczenia do nagrody

uznaniowej, która nie została ważnie ani łącznie przyznana pracownikowi przez

podmiot uprawniony (art. 31

k.p.). W takich okolicznościach sprawy gołosłowne,

nieuprawnione i bezpodstawne były twierdzenia skarżącego, jakoby „zarówno treść

oświadczenia woli o przyznaniu Powodowi spornego świadczenia przez Prezesa

Zarządu Pozwanej jak i panujący u Pozwanej zwyczaj w tym zakresie oraz zasady

współżycia społecznego” miały przemawiać jednoznacznie „za przyjęciem że tylko

Prezes zarządu Pozwanej był władny samodzielnie przyznawać premie Powodowi i

innym pracownikom a rola Wiceprezesa Zarządu była marginalna”, skoro utrwalona

6

praktyka, zwyczaj zakładowy, a przede wszystkim wymagania art. 31

k.p.

uzależniały przyznanie pracownikom ze „ścisłej kadry dyrektorów” strony pozwanej

dodatkowych apanaży (nagród uznaniowych) od obligatoryjnej łącznej reprezentacji

decyzyjnej i to na podstawie uznaniowych kryteriów oraz w wysokości ustalanej

przez „zarząd pozwanej”.

Przy dokonaniu takiej oceny i osądu spornego stanu sprawy, bez znaczenia

było weryfikowanie relacji prawnych pomiędzy sposobem wykonywania łącznej

reprezentacji spółki w prawie handlowym, która wymaga współdziałania dwóch

członków zarządu do składania oświadczeń woli w imieniu spółki (art. 373 § 1

k.s.h.) a reprezentacją pracodawcy w sprawach z zakresu prawa pracy (art. 31

k.p.),

która może być wykonywana przez osobę lub organ zarządzający albo inną

wyznaczoną do tego osobę. O tym, czy osoby uprawnione do składania

oświadczeń woli w imieniu podmiotu prawa handlowego mogą - w imieniu podmiotu

prawa pracy (pracodawcy) - podejmować czynności w sprawach z zakresu prawa

pracy nie decydują przepisy prawa handlowego, ale co do zasady art. 31

k.p., który

jest normą szczególną wobec art. 373 § 1 k.s.h. Ta ostatnia regulacja może być

rozważna na gruncie art. 31

k.p. przy ocenie czynności w sprawach z zakresu

prawa pracy podejmowanych wobec zatrudnionych na podstawie stosunku pracy

członków zarządu, jeżeli nic innego nie wynika ze statutu konkretnej spółki prawa

handlowego. Oznacza to, że uprawnienie albo wyznaczenie podmiotów do

dokonywania za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w

sprawach z zakresu prawa pracy należy do materii normatywnej prawa pracy, co

wymaga zastosowania i wykładni art. 31

k.p. do konkretnego stanu faktycznego.

O podmiocie uprawnionym do dokonywania za pracodawcę o statusie spółki prawa

handlowego czynności w sprawach z zakresu prawa pracy co do zasady rozstrzyga

art. 31

k.p., a nie przepisy Kodeksu spółek handlowych, chyba że co innego wynika

z adekwatnych postanowień umowy lub statutu spółki prawa handlowego

wypełniających przesłanki z art. 31

k.p. W przedmiotowej sprawie o prawo do

spornej nagrody uznaniowej Sądy obu instancji miarodajnie i prawidłowo oceniły, że

wydanie ważnej decyzji o przyznaniu skarżącemu tego uznaniowego świadczenia

wymagało łącznej reprezentacji pozwanego pracodawcy dwóch członków zarządu

pozwanej (prezesa i wiceprezesa). W konsekwencji, decyzja podjęta jednoosobowo

7

tylko przez prezesa zarządu pozwanej, której z jakichkolwiek względów nie

zaakceptował drugi z reprezentantów pozwanego pracodawcy, oznaczała, że

sporną decyzję w sprawie nagrody uznaniowej podjął podmiot nieuprawniony do

jednoosobowego dokonywania tej konkretnej czynności z zakresu prawa pracy,

przeto oczywiście wadliwa decyzja, bo podjęta bez współdecydującej zgody

drugiego reprezentanta pozwanego, tj. wbrew art. 31

k.p., nie wywoływała żadnych

skutków prawnych ze stosunku pracy skarżącego.

Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na

podstawie art. 39814

k.p.c., a w zakresie kosztów zastępstwa procesowego strony

pozwanej stosownie do art. 98 k.p.c.

eb