II CSK 185/15

Sygn. akt II CSK 185/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 stycznia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu

we W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 13 stycznia 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 15 października 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 22 października 2013 roku Sąd Okręgowy w Ł. zasądził od

pozwanego Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego we W. na rzecz

powoda M. S.A. w Ł. kwotę 136 247 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 28

września 2012 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł o

kosztach procesu.

Sąd ustalił, że w dniu 24 sierpnia 2011 roku pozwany Szpital zawarł

z niewystępującą w niniejszej sprawie R. sp. z o.o. umowę dzierżawy opisanych w

niej urządzeń medycznych i odczynników. Dostawca zobowiązał się między innymi

do nie zawierania z innymi podmiotami umów poręczenia, gwarancji lub przelewu

wierzytelności wynikających tej umowy. Spółka R. dostarczyła pozwanemu

określone w umowie towary, wystawiła faktury VAT, ale nie otrzymała za nie

zapłaty. W dniu 16 lipca 2012 roku powodowa Spółka trudniąca się między innymi

finansową działalnością usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną, z wyłączeniem

ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, zawarła z R. sp. z o.o. umowę

gwarancyjną, na mocy której powód zobowiązał się do dokonania restrukturyzacji

wierzytelności przysługującej tej spółce od pozwanego, w tym do przeprowadzenia

wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu

odzyskanie wierzytelności wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie. Powód

udzielił spółce gwarancji zapłaty przez dłużnika czyli pozwany Szpital, należnych

wierzycielowi kwot w terminie do dnia 27 lipca 2012 roku (czyli w ciągu 10 dni od

zawarcia umowy gwarancji). Ustalono, że powód odpowiada wobec spółki R. do

wysokości zobowiązania pozwanego Szpitala i może zwolnić się w całości lub w

części od obowiązku naprawienia kontrahentowi szkody, jaką poniósł on w związku

z brakiem zapłaty przez dłużnika w uzgodnionym z powodem terminie, poprzez

zapłatę równowartości zobowiązań dłużnika czyli pozwanego Szpitala na dzień

płatności, co miało wyczerpywać w całości roszczenie R. sp. z o.o.

wobec powoda jako gwaranta. W paragrafie 8 umowy wskazano, że po

dokonaniu tej zapłaty, powód nabędzie od R. sp. z o.o., roszczenie wobec

pozwanego Szpitala. Pismem z dnia 17 lipca 2012 roku powód poinformował

pozwanego o zawarciu opisanej wyżej umowy gwarancji i wezwał pozwanego do

3

zapłaty wymagalnych zaległości w terminie do dnia 26 lipca 2012 roku. Wobec

braku wpłaty, powód zapłacił w dniu 27 lipca 2012 r na rzecz R. sp. z o.o. kwotę

równą kwocie dochodzonej aktualnie pozwem. Pismem z dnia 3 sierpnia 2012 r.

powód poinformował pozwanego, że wskutek uregulowania powyższej należności,

wygasło zobowiązanie pozwanego wobec spółki R. i powstało zobowiązanie

pozwanego wobec powoda oraz wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 136.247,52

zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Sąd pierwszej instancji zakwalifikował umowę z dnia 16 lipca 2012 roku

między powodem i R. sp. z o.o. jako umowę o świadczenie przez osobę trzecią, o

której mowa w art. 391 k.c. Wskazał, że umowa ta jest ważna i skuteczna,

albowiem nie jest umową pozorną w rozumieniu art. 83 k.c.; nie jest nieważna,

albowiem nie narusza ustawy ani zasad współżycia społecznego, nie została

także zawarta w celu obejścia ustawy (art. 58 § 1 i 2 k.c.). Sąd wskazał, że umowa

gwarancji z art. 391 k.c. nie jest czynnością prawną mającą na celu zmianę

wierzyciela pozwanego, stąd nie wymagała dla swej ważności zgody organu

tworzącego pozwany Szpital, o której mowa w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia

15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (t. jedn.: Dz.U.2015 r, poz. 618 -

dalej u.d.l.). Spłacając na podstawie umowy gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku,

zobowiązanie pozwanego wobec R. sp. z o.o., powód spłacił, zdaniem Sądu

Okręgowego, cudzy dług, za który był osobiście odpowiedzialny, stąd wstąpił w

prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.).

Uzasadniało to uwzględnienie powództwa w całości na tej podstawie prawnej.

Zaskarżonym wyrokiem, Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego Szpitala,

aprobując ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji. Podzielił

pogląd, że podstawę prawną roszczenia powoda stanowi art. 518 § 1 pkt 1 k.c.,

albowiem powód jako gwarant spełnił zarówno własny dług, wynikający z umowy

z dnia 16 lipca 2012 roku, o której mowa w art. 391 k.c., jak i dług cudzy, czyli dług

pozwanego szpitala wobec R. sp. z o.o. wynikający z umowy między tymi

podmiotami z dnia 24 sierpnia 2011 roku. W ocenie Sądu Apelacyjnego, umowa

gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku nie stanowiła czynności prawnej, o której mowa

w art. 54 ust. 5 u.d.l., albowiem celem umowy o świadczenie przez osobę trzecią

nie jest zmiana wierzyciela z innego, odrębnego od niej stosunku prawnego.

4

W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego,

tj. art. 518 § 1 pkt 1 k.c., art. 391 k.c. oraz art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l.

Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i zmianę orzeczenia

poprzez oddalenie powództwa w całości oraz orzeczenie obowiązku zwrotu przez

powoda na rzecz pozwanego kwoty 184 196,73 zł z tytułu spełnionego świadczenia

wynikającego z zaskarżonego prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z treści pozwu wynika, że powód opierał swoje roszczenie o podstawę

faktyczną, na którą składał się fakt zawarcia z R. sp. z o.o. umowy z dnia 16 lipca

2012 roku oraz fakt wykonania tej umowy przez powoda wobec nie występującej w

sprawie R. spółki z o.o. polegający na zapłacie przez powoda na rzecz tej spółki w

dniu 27 lipca 2012 roku kwoty równej kwocie zobowiązań pozwanego Szpitala,

dochodzonej następnie niniejszym pozwem. Sąd Apelacyjny zaaprobował

dokonaną przez Sąd pierwszej instancji kwalifikację prawną umowy z dnia 16 lipca

2012 roku między powodem a R. sp. z o.o. jako umowę o świadczenie przez osobę

trzecią (art. 391 k.c.). Z kwalifikacją tą wiążą się zasadnicze dla losów powództwa

oraz dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej zagadnienia, po pierwsze, czy umowa ta

może stanowić bezpośrednią podstawę dochodzenia objętej pozwem kwoty od

pozwanego, a po drugie, czy umowa ta stanowi czynność prawną mającą na celu

zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l.

Stosownie do art. 391 k.c., jeżeli w umowie zastrzeżono, że osoba trzecia

zaciągnie określone zobowiązanie albo spełni określone świadczenie, ten, kto takie

przyrzeczenie uczynił, odpowiedzialny jest za szkodę, którą druga strona ponosi

przez to, że osoba trzecia odmawia zaciągnięcia zobowiązania albo nie spełnia

świadczenia. Może jednak zwolnić się od obowiązku naprawienia szkody spełniając

przyrzeczone świadczenie, chyba że sprzeciwia się to umowie lub właściwości

świadczenia.

Analiza treści umowy z dnia 16 lipca 2012 roku prowadzi do wniosku,

że strony zawarły w niej postanowienia charakterystyczne dla umowy stypizowanej

w art. 391 k.c. w postaci zagwarantowania przez powoda, że dłużnik spółki R., czyli

pozwany Szpital, spełni na jej rzecz świadczenie wynikające z umowy dzierżawy

zawartej ze spółką R., polegające na uregulowaniu zaległych należności. Treścią

5

zobowiązania wynikającego z zawarcia opisanej wyżej umowy o świadczenie przez

osobę trzecią czyli pozwanego, jest spoczywający na powodzie jako gwarancie

obowiązek naprawienia szkody wynikającej z niespełnienia przez pozwanego

świadczenia na rzecz R. spółki z o.o. jako beneficjenta gwarancji, któremu

odpowiada uprawnienie R. spółki z o.o. do wystąpienia przeciwko powodowi

z roszczeniem odszkodowawczym. Gwarant może jednak zwolnić się

od spoczywającej na nim odpowiedzialności kontraktowej wobec beneficjenta

gwarancji spełniając świadczenie za osobę trzecią, jeśli nie sprzeciwia się temu

właściwość zobowiązania lub umowa.

Taka sytuacja miała miejsce w rozpoznawanej sprawie, albowiem powód,

korzystając ze wskazanego upoważnienia przemiennego, spełnił na rzecz R.

świadczenie pieniężne, do którego zobowiązany był pozwany Szpital. Powód nie

spłacił jednak w ten sposób cudzego długu (długu pozwanego Szpitala), za który

był odpowiedzialny osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi

w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c., lecz wykonał własne zobowiązanie wobec

spółki R. wynikające z umowy gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku. Brak więc było

podstaw do przyjęcia, że powód wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela (art.

518 § 1 pkt 1 k.c.) i w konsekwencji do zasądzenia na rzecz powoda na tej

podstawie prawnej dochodzonej pozwem kwoty. Zarzut naruszenia art. 518 § 1 pkt

1 k.c. okazał się więc uzasadniony i wystarczający do uwzględnienia skargi

kasacyjnej.

Zawarte w art. 391 k.c. sformułowanie „spełni określone świadczenie”

wskazuje, że chodzi tu o świadczenie wynikające z istniejącego lub mającego

powstać odrębnego stosunku zobowiązaniowego między beneficjentem gwarancji

a osobą trzecią, w którym to stosunku beneficjent gwarancji jest wierzycielem.

Umowa, o której mowa w art. 391 k.c., jest zawierana bez udziału, zgody a nawet

wiedzy osoby trzeciej, stąd nie rodzi po stronie osoby trzeciej jakichkolwiek

obowiązków wobec gwaranta. Z tytułu wykonania wobec beneficjenta gwarancji

własnego zobowiązania wynikającego z umowy gwarancji, gwarant nie nabywa

wobec osoby trzeciej jakichkolwiek praw lub roszczeń, chyba, że gwaranta i osobę

trzecią łączy regulujący te kwestie odrębny od umowy gwarancji stosunek

obligacyjny. Między powodem a pozwanym Szpitalem takiego stosunku nie ma.

6

Jeżeli więc w wyniku działania powoda doszło w sensie obiektywnym do

zmniejszenia pasywów pozwanego Szpitala wobec spółki R. (bo ta spółka została

zaspokojona przez powoda w zakresie wymagalnych należności wynikających z

umowy zawartej z pozwanym), to powód mógł dochodzić stosownych roszczeń

przeciwko pozwanemu Szpitalowi jedynie na podstawie przepisów o

bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.), do czego jednak niezbędne było

sformułowanie stosownego żądania i wskazanie wszystkich faktów składających się

na podstawę roszczenia kondykcyjnego, a tego powód nie uczynił.

Uznanie trafności zarzutu naruszenia art. 518 § 1 pkt 1 k.c. oznacza

bezprzedmiotowość zarzutu naruszenia art. 54 ust. 5 u.d.l., o tyle, że z uwagi

na treść, cel i skutki umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.),

nie można tej umowy uznać za czynność prawną mającą na celu zmianę

wierzyciela w rozumieniu przytoczonej regulacji. Umowa gwarancji, o której mowa

w art. 391 k.c., kreuje bowiem stosunek zobowiązaniowy odrębny od stosunku

istniejącego między beneficjentem gwarancji a osobą trzecią. W wyniku zawarcia

przez powoda z R. spółką z o.o. umowy gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku nie

doszło do zmiany wierzyciela pozwanego Szpitala z umowy dzierżawy zawartej

w dniu 24 sierpnia 2011 roku mimo spełnienia przez powoda świadczenia

pieniężnego należnego temu wierzycielowi od pozwanego Szpitala. Naprawienie

przez gwaranta szkody wynikającej z niezrealizowania przez osobę trzecią

przyrzeczonego świadczenia lub skorzystanie przez gwaranta z zastrzeżonego

upoważnienia przemiennego do spełnienia tego świadczenia stanowi, jak to już

akcentowano, wykonanie własnego zobowiązania gwaranta, a nie spłatę cudzego

długu, nie powoduje więc wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518

§ 1 pkt 1 k.c.).

W tym stanie rzeczy orzeczono jak w sentencji (art. 39815

§ 1 k.p.c.).

eb