V CSK 301/15

Sygn. akt V CSK 301/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 stycznia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący,

sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa M. S.A. w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu […]z udziałem

interwenienta ubocznego po stronie powodowej A. sp. z o.o.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 20 stycznia 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 grudnia 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Orzekając w dwóch połączonych sprawach Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z

dnia 20 maja 2014 r. oddalił powództwa M. S.A. przeciwko Samodzielnemu

Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu […] o zasądzenie kwot odpowiednio

181 126,01 zł oraz 151 812,42 zł z ustawowymi odsetkami. Z ustaleń wynika, że

pozwany szpital był nabywcą wyrobów medycznych, które zamawiał na podstawie

umów sprzedaży zawartych z A. sp. z o.o. oraz z L. S.A. sp. z o.o. Powód zawarł z

A. umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązał się do odzyskania

przysługujących tej spółce wierzytelności wobec pozwanego. Wobec braku zapłaty,

powód jako odpowiedzialny za niedopełnienie zobowiązania pozwanego, zapłacił

równowartość zobowiązania na rzecz wierzyciela, po czym wezwał pozwanego do

zwrotu spłaconej wierzytelności wraz z odsetkami. Z pozostałymi spółkami powód

zawarł umowy o współpracy „w zakresie zarządzania płynnością”, na mocy których

poręczył za istniejące i przyszłe zobowiązania, m.in. pozwanego, do określonych

w umowie kwot. Wobec braku zapłaty na rzecz tych spółek powód spłacił

należności za wyroby medyczne, a następnie zażądał zapłaty od pozwanego.

Powód powiadomił pozwanego o zawartych umowach.

Sąd Okręgowy uznał, że powód nie ma legitymacji czynnej w sprawie

o zasądzenie równowartości spłaconej na rzecz spółki A. wierzytelności, nie ma

bowiem żadnych uprawnień z tego tytułu wobec pozwanego, skoro nie wykazał,

aby spłacone za pozwanego należności były wymagalne. Niezależnie od tego Sąd

uznał, że umowa gwarancyjna, na podstawie której powód miał wstąpić w prawa

zaspokojonego wierzyciela, jest nieważna. Nieważne są także, zdaniem Sądu

Okręgowego, umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, zawarte ze

spółkami L. i G. Wszystkie te umowy zostały bowiem zawarte z naruszeniem art. 53

ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, w brzmieniu

obowiązującym po wejściu w życie nowelizacji tej ustawy z dnia 22 października

2010 r., oraz z naruszeniem odpowiednika tego przepisu, tj. art. 54 ust. 5 ustawy z

dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, obowiązującej od dnia 1 lipca

2011 r. Umowy te bowiem, niezależnie od ich nazwy, miały na celu zmianę

wierzyciela, a zmiana taka wymaga, gdy dłużnikiem jest samodzielny publiczny

zakład opieki zdrowotnej, zgody podmiotu, który ten zakład utworzył. Takiej zgody

nie udzielono, a sankcją jej braku jest nieważność umów z mocy prawa.

3

Na skutek apelacji powoda i interwenienta ubocznego A. sp. z o.o. Sąd

Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 grudnia 2014 r., zmienił powyższy wyrok i

uwzględnił powództwo w całości. Sąd ten uznał, że zobowiązania wynikające z

tytułu sprzedaży wyrobów medycznych były wymagalne, zawarte zaś przez powoda

umowy z dostawcami tych wyrobów były ważne, pomimo braku zgody organu

założycielskiego. Zgoda taka jest wymagana jedynie w przypadku umów, których

celem jest zmiana wierzyciela samodzielnych zakładów opieki zdrowotnej. W

przypadku zaś zawartych umów zmiana wierzyciela nie była celem, a jedynie

skutkiem, który realizował się tylko w wypadku braku zapłaty na rzecz podmiotu, od

którego pozwany nabywał towar.

Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że art. 54 ust. 5 ustawy o działalności

leczniczej ma charakter wyjątkowy, bowiem wprowadza ograniczenie zasady

rozporządzalności prawami zbywalnymi, a jako wyjątek od zasady nie może

podlegać wykładni rozszerzającej. W ocenie Sądu, ani umowa gwarancyjna, ani

umowa o współpracy w zarządzaniu płynnością z elementami poręczenia nie

mogą być traktowane jako mające na celu zamierzoną zmianę wierzyciela, chodziło

bowiem o świadczenie usług windykacyjnych i przejęcie odpowiedzialności przez

powoda na wypadek braku świadczenia pozwanego.

W przypadku umowy gwarancyjnej nie chodziło przy tym o spełnienie

świadczenia przez osobę trzecią, lecz przez stronę umowy gwarancyjnej, jest to

zatem odpowiedzialność za własne działania, a nie za niespełnienie świadczenia

przez pozwanego. W konsekwencji, powód, na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c.,

nabył spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty. Niezależnie od tego,

w ocenie Sądu Apelacyjnego, powództwo o zasądzenie równowartości kwoty

zapłaconej na rzecz A. jest uzasadnione na podstawie określonej w art. 405 i nast.

k.c. Pozwany nie sprzeciwił się dokonaniu zapłaty, która doprowadziła do

wygaśnięcia jego zobowiązania. Wzbogacił się zatem kosztem powoda, któremu

przysługuje roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia.

Motywem zawarcia umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością

było poręczenie za zobowiązanie pozwanego wobec spółek L. i G., a nie zmiana

wierzyciela. Zapisy tej umowy są bowiem powtórzeniem treści art. 518 k.c. i nie

4

kreują innych skutków, niż przewidziane w ustawie, umowa taka, zdaniem Sądu

Apelacyjnego, również nie narusza zakazu określonego w art. 53 ustawy

o zakładach opieki zdrowotnej oraz art. 54 ustawy o działalności leczniczej.

Wyrok powyższy zaskarżył pozwany w całości skargą kasacyjną, opartą na

podstawie naruszenia prawa materialnego. Skarżący zarzucił naruszenie art. 54 ust.

5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej oraz art. 53 ust. 6

ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu

obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. poprzez nieprawidłową wykładnię

i uznanie, że umowa mająca cechy poręczenia nie jest objęta definicją czynności

prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela samodzielnego zakładu opieki

zdrowotnej i nie wymagała dla swej ważności uzyskania zgody organu tworzącego,

a szeroka wykładnia tych przepisów, uznająca nieważność takiej umowy, nie da się

pogodzić z porządkiem prawnym w Polsce i zdrowym rozsądkiem.

W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie była ocena charakteru prawnego

umów zawartych przez powoda z kontrahentami pozwanego szpitala. Umowa

z dnia 19 grudnia 2012 r. zawarta ze spółką A. określona została jako umowa

gwarancyjna, a jej przedmiotem było prowadzenie przez skarżącego wszelkich

czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności oraz

zapewnienie, że dłużnik zapłaci należności w określonym terminie. Na wypadek

braku zapłaty gwarant ponosił odpowiedzialność, a po dokonaniu zapłaty przez

gwaranta nabywał roszczenie wobec dłużnika. Pozostałe umowy zostały zawarte

ze spółkami L. w dniu 28 kwietnia 2011 r. i 29 czerwca 2012 r. oraz ze spółką G. w

dniu 3 września 2012 r. i zostały określone jako umowy o współpracy w

zarządzaniu płynnością, a na ich podstawie skarżący poręczył za istniejące i

przyszłe zobowiązania dłużnika, w razie zaś spłaty wierzyciela nabywał roszczenie

wobec dłużnika do wysokości dokonanej zapłaty. Z uwagi na daty powstania

pierwotnych zobowiązań pozwanego szpitala, ma do nich zastosowanie stan

prawny istniejący po wejściu w życie z dniem 1 lipca 2011 r. ustawy z dnia 15

kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (art. 54 ust. 5), oraz po zmianie art. 53 ust.

5

6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (obecnie

uchylonej), wprowadzonej nowelą z dnia 22 października 2010 r., zatem wynikający

z tych przepisów reżim prawny dotyczy umów, z których powód wywodził

roszczenie.

Charakter prawny czynności prawnych dokonanych w stosunkach pomiędzy

powodem a kontrahentami skarżącego był już przedmiotem oceny Sądu

Najwyższego, bowiem tożsame umowy i wynikające z faktu ich zawarcia

roszczenia stanowiły podstawę orzekania w innych sprawach z udziałem tej samej

spółki M. W sprawach tych Sąd Najwyższy jednolicie podzielał wykładnię przepisów

przytoczonych w podstawach skarg kasacyjnych, przedstawioną w wyroku z dnia 6

czerwca 2014 r., I CSK 428/13 (OSNC 2015. nr 4, poz. 53) i rozwiniętą w wyroku z

dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 11/114 (niepubl.). W wyrokach tych Sąd Najwyższy

dokonał wykładni pojęcia „czynności prawnych mających na celu zmianę

wierzyciela”, zawartego w przepisie art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991

r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia

2010 r. (jedn. tekst Dz. U. z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm.; dalej: u.z.z.) oraz w art.

54 ust. 5 obecnie obowiązującej ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności

leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654 ze zm.; dalej: u.d.l.). Sąd Najwyższy wyjaśnił, że

„czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela”, której musi dotyczyć zgoda

organu założycielskiego, nie może być kwalifikowana zgodnie z jej dogmatyczno-

prawną konstrukcją i typową funkcją prawną. Użycie ogólnego sformułowania

służyło bowiem wyeliminowaniu takich czynności prawnych, niezależnie od ich

nazwy i szczegółowych postanowień, w wyniku których dochodzi do zmiany

wierzyciela, dochodzącego od zakładu opieki zdrowotnej należności wynikających z

pierwotnie zawartej umowy. Zamierzeniem ustawodawcy (wyrażonym w druku

sejmowym nr 2138, Sejm RP VI kadencji) było ograniczenie handlu

wierzytelnościami przysługującymi od samodzielnych publicznych zakładów opieki

zdrowotnej poprzez wprowadzenie instrumentu, jakim była konieczność uzyskania

zgody podmiotu, który utworzył zakład. Za takie czynności uznano w orzecznictwie

Sądu Najwyższego przelew wierzytelności w różnych wariantach, instytucje

zbliżone do przelewu, indos wekslowy, faktoring, forfaiting, również umowy o

współpracę w zakresie zarządzania płynnością, poręczenie, gwarancję, a więc takie,

6

jakie są przedmiotem sprawy niniejszej, prowadzące w konsekwencji do subrogacji

wierzytelności. Poza wymienionymi wyrokami, o ugruntowanej linii orzeczniczej

Sądu Najwyższego świadczą wyroki z dnia19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, z dnia

6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, z dnia 18 lutego 2015 r., I CSK 119/14, wyroki z

dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14, II CSK 664/14, II CSK 788/14, II CSK

797/14, II CSK 830/14, z dnia 15 maja 2015 t., V CSK 400/14, z dnia 16

października 2015 r., I CSK 882/14 (wszystkie niepubl. dostępne na stronie

internetowej Sądu Najwyższego), a także uchwała z dnia 20 kwietnia 2012 r., III

CZP 10/12 (OSNC 2012, nr 10, poz. 117).

Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela stanowisko wyrażone

w przytoczonych orzeczeniach. Nie można, wbrew odmiennej ocenie Sądu

Apelacyjnego, uznać, że umowy zawarte przez powoda z kontrahentami

skarżącego miały inny cel, niż zmiana wierzyciela oraz, że zmiana ta była jedynie

niezamierzonym efektem. O celu czynności prawnej świadczy bowiem

nie tyle konstrukcja prawna i typowe skutki, do jakich umowa prowadzi, ale to,

czy w konkretnych okolicznościach może być wykorzystywana do osiągnięcia

skutku w postaci zmiany wierzyciela na podmiot trudniący się profesjonalnie

obrotem wierzytelnościami i czy skutek taki może być uzyskany poprzez obejście

nakazu uzyskania zgody organu założycielskiego samodzielnego publicznego

zakładu opieki zdrowotnej, wyrażonego w art. 53 ust. 6 u.z.z. i art. 54 ust. 5 u.d.l.

Nawet bowiem w sytuacji, w której istotą czynności prawnej nie jest zmiana

wierzyciela, lecz np. współpraca, gwarancja czy poręczenie, nie jest wykluczone

uznanie takiej umowy za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela.

Jeżeli taka czynność prawna prowadzi do subrogacyjnego nabycia wierzytelności,

to w istocie jej celem jest właśnie zmiana wierzyciela bez konieczności

uzyskania zgody wymaganej w ustawie. Ustawowy zakaz obrotu wierzytelnościami

wynikającymi ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki

zdrowotnej bez zgody organu tworzącego wyłącza również subrogacyjne nabycie

wierzytelności na podstawie art. 518 § 1 k.c.

Sąd Najwyższy nie podziela również wyrażonej przez Sąd Apelacyjny opinii,

że szeroka wykładnia przytoczonych przepisów, uznająca nieważność takiej umowy,

nie da się pogodzić z porządkiem prawnym w Polsce i zdrowym rozsądkiem.

7

Trzeba bowiem pamiętać, że z zasady swobody obrotu gospodarczego nie można

wywodzić praw absolutnych. Swoboda obrotu gospodarczego doznaje niekiedy

ograniczeń, które muszą być jednak proporcjonalne do celu, jakim służą.

Celem zaś zakazu, o jakim mowa, nie było uniemożliwienie uzyskania należności

za sprzedane wyroby medyczne przez kontrahentów zakładów opieki zdrowotnej.

Było nim jedynie uchronienie tych zakładów, finansowanych ze środków

publicznych, przed niewypłacalnością, prowadzącą do konieczności zaprzestania

świadczenia usług zdrowotnych na rzecz ludności, w sytuacji, w której ujawniło się

zjawisko masowego skupywania długów tych jednostek. Tej okoliczności Sąd

Apelacyjny nie uwzględnił przy wydaniu zaskarżonego wyroku.

Z tych względów orzeczono, jak w sentencji, na podstawie art. 39815

k.p.c.

kc