II CSK 241/15

Sygn. akt II CSK 241/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 lutego 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Owczarek (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa K.R.

przeciwko J. W., L. B., J. N. i "S." Rolno - Handlowej

Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

o zapłatę i wydanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 18 lutego 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej "S." Rolno Handlowej

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 17 grudnia 2014 r.,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od pozwanej "S." Rolno Handlowej Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji na rzecz powódki

kwotę 3600 (trzy tysiace sześćset) złotych tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 grudnia 2014 r. w sprawie z powództwa

K. R. przeciwko J. W., L. B., J. N. i „S.” Rolno–Handlowej Spółce o zapłatę i

wydanie, oddalił apelację pozwanej „S.” Rolno–Handlowej Spółki od wyroku Sądu

Okręgowego w S. z dnia 29 stycznia 2014 r.

K. R., w ostatecznie sprecyzowanym żądaniu, wniosła o nakazanie pozwanej

„S.” Rolno-Handlowej Spółce z o.o. wydania nieruchomości położonej w G., , dla

której Sąd Rejonowy w G. prowadzi księgę wieczystą KW […] oraz o zasądzenie od

wszystkich pozwanych in solidum kwoty 1.329.329.59 zł tytułem odszkodowania za

straty poniesione przez powódkę na skutek braku możliwości spłaty zobowiązania

kredytowego, ewentualnie wniosła o zasądzenie od wszystkich pozwanych in

solidum kwoty 2.181.916 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez

powódkę na skutek niemożliwości dalszej odsprzedaży nieruchomości oraz kwoty

1.329.329.59 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powódkę na

skutek braku możliwości spłaty zobowiązania kredytowego.

Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 29 stycznia 2014 r. uwzględnił

powództwo odnośnie do wydania powódce przedmiotowej nieruchomości w stanie

wolnym od osób i rzeczy; w pozostałej części oddalił powództwo.

Podstawę rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego stanowiły następujące

ustalenia faktyczne: Powódka zawarła w dniu 20 marca 2006 r. umowę o kredyt

rolniczy na kwotę 2.250.000 zł z przeznaczeniem na zakup gospodarstwa rolnego.

W tym samym dniu powódka zawarła z J. W., J. N. działającymi jako likwidatorzy

„S.” Rolno- Handlowej Spółki z o. o. likwidacji przed notariuszem warunkową

umowę sprzedaży nieruchomości o powierzchni 337.6146 ha, składającej się z

działek nr 281/4, 291/40, 291/45, 293 położonej w G., pod warunkiem niewykonania

przez Agencję Nieruchomości Rolnych prawa pierwokupu. Likwidatorzy okazali

notariuszowi uchwałę zgromadzenia wspólników z dnia 15 lipca 2002 r. o

wyrażeniu zgody na sprzedaż opisanej nieruchomości. Strony ustaliły cenę na

kwotę 2.350.000 zł i wskazały, że kwota 2.113.493.39 zł ma zostać zapłacone

przelewem na konto bankowe wierzycieli spółki, a kwota 43.210.49 zł na konto „.”

Rolno-Handlowej Spółki z o. o., natomiast kwota 194.571.90 zł - odpowiadająca

3

wysokości wpisanej na nieruchomości hipoteki kaucyjnej - ma zostać przekazana

na rzecz E. S. do dnia zawarcia umowy przenoszącej własność. W dniu 12 kwietnia

2006 r. te same strony i tak samo reprezentowana spółka zawarli przed

notariuszem umowę, na mocy której likwidatorzy działając w imieniu spółki

przenieśli własność nieruchomości na powódkę.

W dniu 23 maja 2006 r. powódka K. R. zawarła umowę warunkowej

sprzedaży niezabudowanych działek składających się na przedmiotową

nieruchomość odpowiednio za kwotę: 3.078.600 zł i kwotę 1.353.316 zł

zastrzeżeniem warunku, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona prawa

pierwokupu. W dniu 30 czerwca 2006 r. powódka wydzierżawiła nieruchomość

położoną G. oznaczoną w ewidencji gruntu działce nr 291/40 stowarzyszeniu

Europejskie Centrum […] na czas nieoznaczony. Analogiczną umowę powódka

zawarła ze stowarzyszeniem Europejskie Centrum […]w dniu 4 lipca 2006 r.

odnośnie działki nr 291/45 i w dniu 5 lipca 2006 r. odnośnie działek 281/4, 293 i

części działki 291/45.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 marca 2007 r. w sprawie z powództwa E.

S. przeciwko K. R. i „S.” Rolno-Handlowej Spółce z .o. o. ustalił nieważność umowy

przenoszącej własność nieruchomości rolnej zawartej w formie aktu notarialnego w

dniu 12 kwietnia 2006 r. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2009 r. oddalił

apelację wniesioną przez K. R. oraz L. B. Sąd Najwyższy, w wyniku skargi

kasacyjnej L. B., uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego

rozpoznania. Sąd Najwyższy wskazał, że w sprawie w związku ze zgłoszeniem

przez likwidatora J. N. interwencji ubocznej nie mogła ona reprezentować pozwanej

Spółki „S.” w likwidacji. Sąd Apelacyjny po ponownym rozpoznaniu sprawy oddalił

powództwo E. S. z uwagi na utratę przez powoda interesu prawnego w żądaniu

ustalenia nieważności umowy z dnia 12 kwietnia 2006 r., bowiem E. S. w toku

procesu przestał być wspólnikiem pozwanej Spółki.

Sąd Okręgowy uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników pozwanej

Spółki podjęta w dniu 15 lipca 2002 r. wyrażająca zgodę na sprzedaż

przedmiotowej nieruchomości za cenę nie niższą niż 1.600.000 zł nie może

zastąpić zezwolenia określonego w art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h. wymaganego w toku

postępowania likwidacyjnego, gdyż uchwała ta była skierowana do członków

4

zarządu w toku normalnej działalności. Wskazał jednak, że z uwagi na fakt,

że tożsame są osoby likwidatorów i wspólników Spółki, zawarcie przez likwidatorów

umowy w formie aktu notarialnego mogło stanowić podjęcie uchwały w sposób

dorozumiany.

W ocenie Sądu Okręgowego, niezależnie od powyższego, przedmiotowa

umowa przeniesienia własności nieruchomości jest ważna ze względu na ochronę -

na podstawie art. 283 k.s.h. - osób trzecich dokonujących z likwidatorem czynności

prawnej, jeśli działają one w dobrej wierze. Wobec takich osób nie ma znaczenia

brak uchwały zawierającej zezwolenie przewidziane w art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h. Sąd

Okręgowy uznał, że powódce należy przypisać dobrą wiarę, bowiem nie zostało

obalone domniemanie z art. 7 k.c., a z okoliczności sprawy wynika, że powódka

działała w zaufaniu do zbywców i notariusza, tym bardziej że została przedstawiona

uchwała wyrażające zgodę na zbycie nieruchomości, poza tym powódka nie

posiada wykształcenia w zakresie nauk prawnych. Sąd Okręgowy, uznając umowę

za ważną, uwzględnił roszczenie windykacyjne powódki oparte na art. 222 § 1 k.c.

Pozostałe roszczenia oddalił.

Wyrok Sądu Okręgowego, w części uwzględniającej powództwo

zaskarżyła apelacją pozwana „S.” Rolno-Handlowa Spółka z o.o. i wniosła

o oddalenie powództwa w całości.

Sąd Apelacyjny zaaprobował co do zasady stanowisko, które zajął w sprawie

Sąd pierwszej instancji. Uznał za bezpodstawne zarzuty naruszenia prawa

materialnego podniesione w apelacji pozwanej Spółki. Dotyczy to naruszenia

art. 17 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie. Jak zauważył Sąd Apelacyjny,

w sprawie znajdują zastosowanie regulacje szczególne zawarte w art. 282 k.s.h.

i art. 283 k.s.h. Sąd Apelacyjny wskazał, że zgody wyrażonej w trybie art. 17 k.s.h.

w zw. z art. 228-230 k.s.h. nie można traktować jako zgody, o jakiej mowa art. 282

§ 1 k.s.h. Ta pierwsza adresowana jest do członków zarządu spółki i podejmowana

w toku zwykłej działalności spółki, zgoda przewidziana w art. 282 § 1 k.s.h. dotyczy

działań dokonywanych przez likwidatorów spółki, gdy spółka jest w likwidacji.

Nie można zatem uznać, że likwidatorzy, zawierając umowę z powódką,

legitymowali się uchwałą wymaganą przez art. 282 § 1 k.s.h. Niemniej, w ocenie

Sądu Apelacyjnego, przytoczone argumenty nie przesadzają o nieważności umowy

5

w niniejszej sprawie. Sąd Apelacyjny wskazał, że wobec osób trzecich działających

w dobrej wierze, czynności podjęte przez likwidatorów uznaje się za czynności

likwidacyjne, tj. za czynności podjęte zgodnie z dyspozycją art. 282 § 1 k.s.h.,

innymi słowy, domniemanie z art. 283 § 3 k.s.h. dotyczy wszystkich czynności

podejmowanych przez likwidatorów jako reprezentantów likwidowanej spółki

i opiera się na założeniu, że likwidatorzy działają w ramach posiadanych

kompetencji wyznaczonych treścią art. 282 § 1 k.s.h. Wobec tego nie można

kontraktom zawartym przez likwidatorów stawiać a priori zarzutu nieważności

z mocy prawa, tylko dlatego, że nie zostały spełnione warunki przewidziane

w art. 282 § 1 k.s.h. Jednocześnie Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu pierwszej

instancji, iż w niniejszej sprawie nie zostało wobec nabywczyni nieruchomości

obalone domniemanie z art. 7 k.c.

Sąd Apelacyjny dokonał dodatkowych ustaleń, iż likwidatorzy pozwanej

spółki byli w dacie zawarcia umowy z powódką jej jedynymi wspólnikami albowiem

trzeci wspólnik – E. S. został prawomocnym wyrokiem Sądu wyłączony ze spółki od

dnia doręczenia mu pozwu, czyli od dnia 23 grudnia 2002 r. Pomimo podzielenia

poglądu wyrażonego po przez Sąd pierwszej instancji, iż działania likwidatorów

polegające na wyrażeniu zgodnej woli sprzedaży nieruchomości na rzecz powódki

z wolnej ręki i za ustaloną cenę stanowiły podjęcie uchwały określonej w art. 282 §

1 k.s.h. w sposób dorozumiany Sąd Apelacyjny uznał, iż ze względu na

konieczność podjęcia uchwały w formie notarialnej (art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 2

k.s.h.) nie nastąpiło skuteczne wyrażenie zgody przewidzianej w powołanym

przepisie kodeksu spółek handlowych.

Pozwana „S.” Rolno-Handlowa Spółka z o.o. wniosła skargę kasacyjną od

wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 grudnia 2014 r., zaskarżając ten wyrok w

części oddalającej apelację. Jako postawę skargi kasacyjnej wskazała naruszenie

prawa materialnego, mianowicie błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie:

art. 17 § 1 k.s.h., art. 282 § 1 k.s.h. oraz art. 283 § 1, 2 i 3 k.s.h.

Pozwana Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu

Apelacyjnego w części oddalającej apelację i zasądzającej od pozwanej na rzecz

powódki koszty zastępstwa procesowego oraz o przekazanie sprawy temu Sądowi

6

do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za

wszystkie instancje oraz przed Sądem Najwyższym:

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Słusznie zarzuca się w skardze kasacyjnej naruszenie art. 282 i 283 k.s.h.

Upłynnienie majątku w toku likwidacji stanowi jedną z czynności likwidacyjnych,

przy czym zbycie nieruchomości podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 282

k.s.h. Nieruchomości mogą być zbywane tylko w drodze licytacji i to mającej

charakter publiczny, zaś z wolnej ręki tylko wtedy, gdy wspólnicy podejmą uchwałę

o takim zbyciu i ustalą cenę zbycia. Zwolnienie od obowiązku licytacji może

nastąpić tylko przez uchwałę wspólników i to uchwałę skierowaną do likwidatorów,

a zatem wydaną w czasie likwidacji ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

17 marca 2010 r. , II CSK 511/09, OSNC 2010/10/143 ).

W doktrynie prawa handlowego wyrażane są różne opinie dotyczące

konsekwencji braku wymienionej uchwały w związku z treścią art. 283 § 3 k.s.h.

Zdaniem Sądu Najwyższego uzasadniony jest jednak wniosek, że dodatkowe

wymagania zawarte w art. 282 dotyczące umowy sprzedaży nieruchomości

dokonanej przez likwidatora, nie zostały wyłączony ze względu na przewidzianą

w art. 283 § 3 k.s.h. ochronę osób trzecich działających w dobrej wierze. Zgodnie

z tym przepisem, wobec osób trzecich działających dobrej wierze czynności podjęte

przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne. Osoby trzecie korzystają

z ochrony tylko w granicach zakreślonych tym przepisem, a zatem co do tego, czy

dana czynność dokonana z likwidatorem była czynnością likwidacyjną. Przepis ten

odnosi się do tych działań likwidatorów, które wykraczają poza granice ich

kompetencji określonej wart. 283 § 1 k.s.h. Ochrona wynikająca z tej regulacji nie

dotyczy dodatkowych wymagań ważności konkretnej czynności likwidacyjnej,

a zwłaszcza zbycia nieruchomości w postępowaniu likwidacyjnym, gdyż dokonanie

takiej czynności objęte jest zakresem czynności likwidacyjnych, mieści się

w granicach kompetencji likwidatorów.

Wynikające z regulacji art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h. ograniczenia swobody

likwidatorów, przejawiające się m.in. koniecznością uzyskania przez nich zgody,

wyrażonej w uchwale walnego zgromadzenia, na to, aby zbycie nieruchomości

7

nastąpiło z wolnej ręki oraz konsekwencje uchybienia tym ograniczeniom nie

stanowią w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością materii

uregulowanej w art. 283 § 3 k.s.h. Regulację taką zawierającą sankcję zbycia

nieruchomości z wolnej ręki bez stosownej uchwały wspólników lub za cenę niższą

od tej, którą uchwała ta precyzuje, określa norma art. 17 § 1 k.s.h.

Zgoda wspólników może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez

spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od

dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu

oświadczenia ma charakter sanacyjny i ma moc wsteczną od chwili dokonania

czynności prawnej (art. 17 § 2 k.s.h).

W doktrynie prawa handlowego jak i w judykaturze Sądu Najwyższego

prezentowane są różne poglądy odnośnie sankcji, jaką należy zastosować do

czynności prawnej dokonanej w imieniu osoby prawnej bez wymaganej ustawą

zgody organu wewnętrznego tej osoby prawnej (zob. m. in. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83

i z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 162/07, niepubl. oraz uchwałę Sądu Najwyższego

z dnia12 października 2001 r., III CZP 55/01, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87 a także

wyroki z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75; z dnia

26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97, niepubl.; z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN

494/00 niepubl.; z dnia 8 maja 2003 r., III RN 66/02, „Monitor Podatkowy” 2003,

nr 6, s. 2; z dnia 14 stycznia 2004 r., I CK 54/03, OSNC 2005, nr 2, poz. 35;

z dnia 8 października 2004 r., V CK 76/04; z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98,

OSNAPUS 1998, nr 16, poz. 509 oraz uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia

14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008, nr 2, poz. 14).

Zasygnalizowane rozbieżności dotyczące sankcji zawarcia umowy zbycia

nieruchomości bez wymaganej ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością mogłyby mieć znaczenie w sprawie, o ile rzeczywiście

wspólnicy pozwanej spółki nie podjęliby uchwały zezwalającej Spółce S. na

sprzedaż powódce nieruchomości objętych pozwem.

Poczynione przez Sądy obu instancji ustalenia, a zwłaszcza tożsamość

personalna wspólników i likwidatorów Spółki S. w dniu zawarcia umowy

8

warunkowej oraz umowy przenoszącej własność nieruchomości na powódkę

tj. odpowiednio w dniu 20 marca 2006 r. oraz w dniu 12 kwietnia 2006 r., pozwalają

uznać, że złożone w tym dniu przez likwidatorów oświadczenia woli o zbyciu

nieruchomości z wolnej ręki zawierały w sobie jednocześnie uchwałę zezwalającą

na zbycie tej nieruchomości z wolnej ręki, wymaganą w art. 282 § 1 zdanie trzecie

k.s.h.

Należało bowiem uwzględnić, że w tym czasie Spółka S. liczyła dwóch

wspólników. Dwie z tych osób pełniąc funkcję likwidatora stanęły do aktów

notarialnych – najpierw umowy warunkowej, a później umowy przenoszącej

własność nieruchomości. Do tego należy uwzględnić, że trzeci wspólnik E. S. został

prawomocnie wyłączony ze spółki, a wyłączenie to stało się skuteczne od dnia

doręczenia pozwu tj. od dnia 23 grudnia 2002r. Stanowi o tym art. 269 k.s.h.

Oznacza to, że likwidatorzy występujący w imieniu spółki przy zawarciu umowy z

powódką byli zarazem jedynymi wspólnikami tej spółki. Można zatem uznać, ich

oświadczenia woli złożone w aktach notarialnych z dnia 20 marca 2006 r. i dnia 12

kwietnia 2006 r., stanowiły nie tylko składnik samej czynności prawnej ale także

kreowały uchwały spółki wyrażające zgodę na zbycie nieruchomości z wolnej ręki

na warunkach ustalonych w umowie. Wspólne wystąpienie w imieniu spółki przy

zawarciu umowy z powódką przez jej wspólników wskazują jednoznacznie na ich

dorozumianą wolę dokonania zbycia nieruchomości z wolnej ręki za ustaloną w

umowie cenę ( zob. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK

340/14, niepubl.).

Już tylko ze względu na zachowanie notarialnej formy czynności prawnych

z udziałem likwidatorów - wspólników odpadają zastrzeżenia Sądu Apelacyjnego

związane z treścią art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. dotyczące formy uchwały

wspólników, o której mowa w art. 282 § 1 zdanie trzecie k.s.h.

Z tych wszystkich względów uznając, że zaskarżone orzeczenie mimo

błędnego uzasadnienia odpowiada prawu, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. oddalił skargę kasacyjną

kc

9

aj